這次《股票上市規則》修改主要強調信息披露的及時性和有效性———解析《股票上市規則》修訂意見稿

　　強化公平披露要求，遏制選擇性信息透露

　　擬取消例行停牌，公司股價異動可盤中停牌

　　加速未按期披露定期報告公司的退市

　　提高董事會秘書地位，必須由公司副總或董事擔任

　　□本報記者 王璐 黃金滔

　　按照前不久剛出臺的《上市公司信息披露管理辦法》，滬深證券交易所分別對《股票上市規則》進行了修改，這次修改主要強調信息披露的及時性和有效性。從修訂意見稿的內容來看，其中較令人關注的是取消了有關例行停牌，進一步突出警示性停牌；對于未按時披露年度報告的上市公司，將加速其“退市”進程。此外，修訂后的規則還加強了對重大事件的披露要求。

　　總體而言，此次修改涉及面較廣，并在以下幾個重要方面做了較大的修訂和補充。

　　第一，重塑了信息披露基本理念，強化公平披露要求。根據《證券法》和《信息披露辦法》，修訂后的規則明確了真實、準確、完整、及時和公平的具體定義；強調公平披露，遏制選擇性信息透露；要求公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件和傳遞涉及未公開重大信息時，應當及時向交易所報告并披露；另外，針對A+H等兩地上市公司，強調同時報告、同步披露，報送材料及披露內容一致。

　　第二，引導公司建立內部約束機制，加強信息披露的有效性。針對股價出現異動和市場傳聞，新規則要求公司董事會函詢控股股東及實際控制人，并披露董事會為核實股票交易異常波動所函詢的對象、方式和結果，不得以存在不確定性和保密為理由不履行披露義務。規則還要求若公司遇股價持續異常，可向交易所申請通過公開方式主動與投資者和媒體進行溝通，溝通期間公司股票及衍生品種應當停牌。

　　第三，修訂停牌制度。根據信息披露監管實踐，進一步明確停牌是為了確保上市公司信息披露的公平性與對稱性，發揮停牌對股價異動、信息披露違規行為的警示作用。為此，修訂后的規則擬取消年度報告和股東大會的例行停牌以及一般臨時報告的例行停牌等；為強化信息披露和股價異動的聯動監管，修改后的規則要求當市場有傳聞且公司股價異動，交易所可采取盤中停牌措施。同時，為強化公司在連續停牌期間的披露義務，新規則要求公司在停牌期間每5個交易日披露一次未能復牌的原因。

　　第四，加速未按期披露定期報告公司的退市，根據實踐和國際慣例增加退市情形。從修訂后的退市標準來看，不履行定期報告法定披露義務的，交易所直接對其股票交易實行退市風險警示，實行退市風險警示后兩個月內仍未披露的，交易所可決定其股票暫停上市，暫停上市一個月內仍未披露的，交易所可以決定其股票終止上市，“緩刑”期被縮短至3個月。此外，上市公司若存在審計報告被出具否定意見或無法表示意見、連續120個交易日累計成交量低于一定數量(滬市500萬股、深市300萬股)、股權分布不符合上市條件、違反上市協議逾期不繳上市費等情形的，都將啟動退市程序。

　　第五，提高董事會秘書地位，強調其信息披露的組織管理職能。根據《信息披露辦法》58條，由于董事會秘書對臨時報告的披露承擔主要責任，因此，新規則要求董事會秘書必須由公司副總或董事擔任，明確董秘職責主要是負責公司信息對外公布、投資者關系管理、籌備董事會會議和股東大會，關注媒體報道并主動求證報道的真實性等，強調其組織和管理信息披露事務的職能。

　　第六，明確定期報告的編制和披露職責。根據修訂后的規則，上市公司董事應當依法認真審閱定期報告并簽署明確的書面意見，不得以任何理由拒絕簽署意見而影響定期報告的及時披露；要求會計師事務所應嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，及時出具審計意見，不得影響定期報告的及時披露。

　　第七，增加監管措施和擴大監管處罰范圍。根據《管理辦法》第9條的授權，新規則明確了股東及其實際控制人、中介機構的監管措施及處分手段。

　　第八，修改關聯交易累計計算標準、明確日常關聯交易協議期限。新規則增加了同一關聯人的定義，即受同一主體直接或間接控制的，或由同一關聯自然人任職的法人或組織為同一關聯人。同時，為降低上市公司日常關聯交易披露成本，參照香港聯交所有關規定，新規則指出公司對以前經審議的日常關聯交易且履行中沒有變化的，以后無需再審議，但為防止損害公司利益，規定關聯交易協議最長期限為三年。

　　此外，新規則還修改了首次公開發行中有關持股人的股份流通限制，修訂了部分交易事項的審議程序和披露要求，并根據新會計準則的有關規定，對應披露信息涉及相關財務數據及指標進行了修訂。