于婷婷

　　繼1999年底國內企業美國上市的上一波浪潮之后，2002年下半年開始，國內民企海外買殼上市掀起又一波熱潮。2006年通過APO(融資型反向收購)登陸美國OTCBB市場(Over the Counter Bulletin Board，即場外柜臺交易系統)的企業有50家，比2005年的31家增加了近67%。

　　但是，美國基廷投資銀行亞洲有限公司(Keating Asia，下稱“基廷亞洲”)董事總經理盧卡·托斯卡尼日前對《第一財經日報》表示，中小型民企通過APO到海外融資應該慎重。

　　自2002年下半年，國內很多民營企業紛紛通過買殼上市登陸海外

資本市場，與此同時，一批專門為企業提供APO模式融資服務的金融機構也開始逐鹿中原。

　　他們的操作模式是，先由收購主體公司與一家上市的殼公司議定反向收購的條件；殼公司向收購主體公司的股東定向增發

股票；收購主體公司注入殼公司而成為其子公司。殼公司定向增發的股票數量一般遠大于原來累計發行的股票數量，名義上是殼公司收購了主體公司，實際是主體公司的股東因獲得控股數量的股票而控制了合并后的上市公司。

　　而在這種操作模式下，殼公司通常是在OTCBB市場掛牌的公司，國內融資主體和金融服務中介機構的共同目標是，在一到兩年之內升級到美國交易所(AMEX)或納斯達克市場。

　　“總體上看能夠真正從OTCBB市場成功跨越到納斯達克市場的幾率并不高，對一個企業來說，成功演繹‘麻雀變鳳凰’的傳奇取決于多方面的因素，首先企業自身要在經營實力足夠的前提下明確到海外融資的動機。”盧卡·托斯卡尼表示，“我們從2004年開始在中國開展業務，兩年內幫助四家中國中小型民企通過APO登陸到OTCBB市場，只有一家在完成反向兼并兩年后升級到納斯達克掛牌交易。”

　　“一家企業上市之后需要持續支付高昂的維護成本，比如持續掛牌費、法律服務費、

審計服務等費用，如果僅僅為了聲譽去上市而并沒有考慮到自身的實力以及是否真正有融資需求。這些成本完全有可能拖垮一家公司，致使其股價一落千丈甚至最后摘牌。”盧卡·托斯卡尼說。

　　他表示：“反向兼并是使一個公司在上市后升值過程的開始，而不是結束。”

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