本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　釋譯

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　“河池化工”“本公司”指廣西河池化工股份有限公司。

　　“河化集團”指廣西河池化學工業集團公司。

　　“建材公司”指廣西河池化工（集團）建筑材料股份合作有限公司。

　　“塑編廠”指廣西河池化學工業（集團）公司塑料編織袋廠。

　　“建筑公司”指廣西河池化工（集團）建筑工程公司。

　　“南寧化肥銷售部”指廣西河池化學工業集團公司南寧化肥銷售部。

　　“桂林貿易公司”指廣西河池化工（集團）桂林貿易公司。

　　“金城江工貿公司”指廣西河池化工（集團）金城江工貿公司。

　　“金谷農資公司”指廣西河池金谷農業生產資料有限責任公司。

　　“富滿地農資”指廣西富滿地農資股份有限公司。

　　“中農化”指中國化工農化總公司。

　　“湖北大田”指湖北大田化工股份有限公司。

　　“元”“萬元”指人民幣元、萬元。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況（單位：人民幣萬元）

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）廣西河池化學工業集團公司

　　1、經濟性質：國有

　　2、注冊地址：廣西河池市

　　3、法定代表人：何元軍

　　4、注冊資本：15，903萬元人民幣

　　5、經營范圍：塑料編織袋、水泥、草酸、硫酸銨等產品的生產與銷售。

　　6、關聯關系：河化集團持有本公司49．01％的股權，為本公司第一大股東，是本公司的關聯法人。

　　7、履約能力分析：河化集團依法存續經營，其向本公司支付的款項基本不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購商品及接受服務總額1000萬元，銷售產品總額約50萬元。

　　（二）廣西河池化工（集團）建筑材料股份合作有限公司

　　1、經濟性質：股份合作制

　　2、注冊地址：廣西河池市

　　3、法定代表人：何元軍

　　4、注冊資本：610萬元人民幣

　　5、經營范圍：水泥及水泥制品，旋窯水泥等。

　　6、關聯關系：建材公司為河化集團的控股子公司，與本公司同受一企業控制，為本公司的關聯法人。

　　7、履約能力分析：建材公司依法存續但目前經營情況欠佳，隨著建材公司產品市場的打開，新建項目逐步產生效益，經營狀況已有所改善。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司銷售產品約1200萬元。

　　（三）廣西河池化學工業（集團）公司塑料編織袋廠

　　1、經濟性質：集體

　　2、注冊地址：廣西河池市

　　3、法定代表人：吳志源

　　4、注冊資本：484．9萬元人民幣

　　5、經營范圍：編織袋，塑料內膜袋，塑料打包帶等。

　　6、關聯關系：塑編廠為河化集團的控股子公司，與本公司同受一企業控制，為本公司的關聯法人。

　　7、履約能力分析：塑編廠經營情況良好，其向本公司支付的款項基本不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購商品約1500萬元，銷售商品約10萬元。

　　（四）廣西河池化工（集團）建筑工程公司

　　1、經濟性質：集體

　　2、注冊地址：廣西河池市

　　3、法定代表人：龍其進

　　4、注冊資本：600萬元人民幣

　　5、經營范圍：房屋建筑工程施工總承包三級，裝卸，搬運等。

　　6、關聯關系：建筑公司為河化集團的控股子公司，與本公司同受一企業控制，為本公司的關聯法人。

　　7、履約能力分析：建筑公司依法存續且經營正常，其向本公司支付的款項基本不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計接受其勞務總額約300萬元，銷售商品總額約15萬元。

　　（五）廣西河池化學工業集團公司南寧化肥銷售部

　　1、經濟性質：國有

　　2、注冊地址：廣西南寧市

　　3、法定代表人：廖頤山

　　4、注冊資本：80萬元人民幣

　　5、經營范圍：化肥。

　　6、關聯關系：南寧化肥銷售部為河化集團的控股子公司，與本公司同受一企業控制，為本公司的關聯法人。

　　7、履約能力分析：南寧化肥銷售部依法存續且經營正常，其向本公司支付的款項基本不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司銷售產品總額約2500萬元。

　　（六）廣西河池化工（集團）公司桂林貿易公司

　　1、經濟性質：國有

　　2、注冊地址：廣西桂林市

　　3、法定代表人：趙特才

　　4、注冊資本：2萬元人民幣

　　5、經營范圍：銷售本集團公司生產的產品（涉及許可證的憑許可證經營）。

　　6、關聯關系：桂林貿易公司為河化集團的控股子公司，與本公司同受一企業控制，為本公司的關聯法人。

　　7、履約能力分析：桂林貿易公司依法存續且經營正常，其向本公司支付的款項基本不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司銷售產品總額約400萬元。

　　（七）公司名稱：廣西河池化工（集團）金城江工貿公司

　　1、經濟性質：國有

　　2、注冊地址：廣西河池市

　　3、法定代表人：黎敬芝

　　4、注冊資本：56萬元

　　5、經營范圍：化肥，建筑材料，百貨，煤等。

　　6、關聯關系：金城江工貿公司為河化集團的控股子公司，與本公司同受一企業控制，為本公司的關聯法人。

　　7、履約能力分析：金城江工貿公司依法存續且經營正常，其向本公司支付的款項基本不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購商品約300萬元，銷售商品約100萬元。

　　（八）公司名稱：廣西河池金谷農業生產資料有限責任公司

　　1、經濟性質：有限責任

　　2、注冊地址：廣西河池市

　　3、法定代表人：盧子將

　　4、注冊資本：300萬元

　　5、經營范圍：化肥、98％硫酸、煤炭、農膜、建材（除木材）

　　6、關聯關系：金谷農資公司法定代表人為本公司監事，與本公司構成關聯關系。

　　7、履約能力分析：河池金谷農資公司依法存續且經營正常，其向本公司支付的款項不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購商品總額約300萬元，銷售產品總額約2200萬元。

　　（九）公司名稱：廣西富滿地農資股份有限公司

　　1、經濟性質：股份有限

　　2、注冊地址：廣西南寧市

　　3、法定代表人：王國清

　　4、注冊資本：9666．19萬元

　　5、經營范圍：化肥、農藥、農膜械的批發、零售等。

　　6、關聯關系：富滿地農資公司總經理為本公司監事，與本公司構成關聯關系。

　　7、履約能力分析：富滿地農資公司依法存續且經營正常，其向本公司支付的款項不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司銷售產品總額約2000萬元。

　　（十）公司名稱：中國化工農化總公司公司

　　1、經濟性質：全民所有制

　　2、注冊地址：北京市

　　3、法定代表人：雷志宏

　　4、注冊資本：30000萬元

　　5、經營范圍：建筑工程總承包；新技術、工藝、新產品的開發；本系統礦產品及制品、綜合回收產品的組織生產、銷售；礦山機電設備、汽車配件、儀器儀表、本系統化工礦山所需原材料的代購；自產化肥按國家規定銷售等。

　　6、關聯關系：中農化為本公司實際控制人，與本公司構成關聯關系。

　　7、履約能力分析：中農化依法存續且經營正常，其向本公司支付的款項不會形成公司的壞賬。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購商品約5000萬元，銷售商品約20000萬元。

　　（十一）湖北大田化工股份有限公司

　　1、經濟性質：非上市股份有限公司

　　2、注冊地址：湖北荊州市

　　3、法定代表人：劉維漢

　　4、注冊資本：6402萬元

　　5、經營范圍：農用化肥、液氨、甲醇、甲醛、精細化工中間體、產品的生產、銷售等。

　　6、關聯關系：湖北大田公司為本公司實際控制人中農化的下屬公司，與本公司構成關聯關系。

　　7、履約能力分析：湖北大田依法存續且生產經營運作正常。

　　8、日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購商品約2000萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　（一）本公司向河化集團及其子公司采購材料、煤、包裝袋以及銷售化肥均按市場價格執行；向河化集團及其子公司銷售原材料、工業水、自發電的價格在本公司成本加稅費的基礎上商定；其他關聯交易價格遵循以下原則確定：

　　1、有國家規定價格的，依據該價格進行；

　　2、沒有政府定價的，按當時當地的市場價格標準執行；

　　3、若無適用的市場價格標準的，則通過在成本核算加稅費的基礎上雙方協商來確定。

　　（二）本公司向中農化、金谷農資公司、富滿地農資公司、湖北大田公司銷售產品及采購商品按市場價格執行。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　（一）由于本公司所處地理位置和生產經營的需要，導致了公司在采購及銷售方面與控股股東及其子公司發生關聯交易，上述關聯交易構成了本公司一部分經營成本、收入和利潤。

　　公司控股股東及其子公司為公司提供印刷、后勤等勞務服務，長期以來保證了公司生產經營的有序進行，且降低了公司的運營成本。為推動公司持續、健康、快速發展起到一定的積極作用，此類交易仍將延續下去。

　　本公司與河化集團及其子公司交易價格以市場價格為依據，交易價格公允，沒有損害上市公司利益的情況。

　　（二）公司與中農化、金谷農資公司、富滿地農資公司建立長期的營銷合作關系，公司借助其營銷網絡，可以拓展產品銷售市場，提高市場占有率，促進產品銷售，對本公司銷售起到積極作用。

　　本公司與上述關聯方的交易為公司正常的購銷行為，不影響本公司的獨立性。

　　五、審議程序

　　1、2007年3月22日，本公司召開董事會會議，審議了上述關聯交易議案。

　　（1）會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過了關于與河化集團及其子公司發生日常關聯交易的議案。關聯董事何元軍、曹建國、程東明、張小衛、陳洪波先生回避表決。

　　（2）會議以11票同意，0票反對，0票棄權審議通過了關于與廣西河池金谷農業生產資料有限責任公司發生日常關聯交易的議案。

　　（3）會議以11票同意，0票反對，0票棄權審議通過了關于與廣西富滿地農資股份有限公司發生日常關聯交易的議案。

　　（4）會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過了關于與中國化工農化總公司發生日常關聯交易的議案。關聯董事何元軍、曹建國、程東明、張小衛、陳洪波先生回避表決。

　　上述關聯交易尚須提交公司股東大會審議。

　　2、公司三名獨立董事事前審閱了本次交易的有關材料，同意將本次關聯交易提交董事會審議，并對本次關聯交易發表如下意見：

　　我們對該議案進行了事前審閱，同意提交董事會審議。該議案屬于公司與控股股東廣西河池化學工業集團公司及其他關聯方發生的交易行為，是關聯交易，所有關聯方董事都遵守了回避的原則，未發現董事會及關聯方董事存在違反誠信原則，作出上述決議和披露信息的情形。

　　公司與河化集團公司及其他關聯方發生燃料材料采購、銷售產品和商品、接受勞務服務等事項均已簽署相關協議，遵守了公平、公開、公正的原則，關聯方按照合同規定享有其權利、履行其義務，未發現存在損害公司及廣大投資者利益的情形。上述關聯交易是公司因正常的生產經營需要而發生的，關聯交易是根據市場化原則而運作的，符合公司整體利益。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　（一）公司于2006年1－3月份分別就上述關聯交易與各關聯方簽署了相關的《工礦產品買賣合同》、《綜合服務協議》、《物資供應及勞務服務框架協議》，協議（合同）主要內容如下：

　　1、《工礦產品買賣合同》的主要內容

　　交易價格：采購包裝袋按每套單價2．15元結算。

　　付款安排和結算方式：款到發貨。

　　協議有效期：2007年1月1日至12月31日

　　協議簽署日期：2007年1月6日

　　2、《工礦產品買賣合同》的主要內容

　　交易價格：公司銷售化肥產品根據市場價格銷售

　　付款安排和結算方式：款到發貨，供需雙方可根據生產狀況和市場行情適當調整供貨數量。

　　協議有效期：2007年1月12月

　　協議簽署日期：2007年1月

　　3、《綜合服務協議》的主要內容

　　交易價格：年服務費為人民幣800萬元

　　付款安排和結算方式：每月以現金方式向河化集團支付服務費用67萬元。

　　協議有效期：2007年1月1日至2007年12月31日

　　協議簽署日期：2007年3月22日

　　4、《物資供應及勞務服務框架協議》的主要內容

　　交易價格：公司向關聯方提供生產所需的水、原材料、燃料等物資的價格在本公司核算的成本加稅費基礎上協議確定；關聯方向本公司提供印刷、房產、公用設施、建筑、共同道路管網的管理等其他勞務服務的服務費用根據當地市場價格執行。上述交易價格的確定原則上不得高于向第三方提供同類服務的價格。

　　付款安排和結算方式：以現款方式每季度結算一次。

　　協議有效期：2007年1月1日至2007年12月31日

　　協議簽署日期：2007年3月22日

　　（二）2004年4月15日本公司與建材公司簽訂了《常年供電協議書》，本公司將熱電廠生產的自發電以0．35元／ＫＷ．ｈ的價格出售給建材公司，該協議已經2004年4月15日董事會審議通過，目前持續有效。

　　（三）公司執行中國化工集團制定的《大宗原材料招標采購管理辦法》，公司向中農化、金谷農資公司、金城江工貿公司采購原材料將根據招、投標結果，由經營層與其簽訂相應的采購合同。

　　七、其他相關說明

　　備查文件目錄：

　　1、廣西河池化工股份有限公司董事會決議；

　　2、本公司與各關聯單位簽署的《工礦產品買賣合同》、《綜合服務協議》、《物資供應及勞務服務框架協議》、《常年供用電協議》；

　　3、獨立董事事前認可關聯交易的書面文件；

　　4、獨立董事發表的獨立意見。

　　廣西河池化工股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年三月二十二日

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