證券代碼：600328股票簡稱：蘭太實業編號： 臨2007-003

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司

　　第三屆董事會第八次會議決議公告

　　暨召開2006年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司第三屆董事會第八次會議于2007年3月9日以傳真和書面的方式送達與會人員，2007年3月20日在內蒙古阿拉善左旗阿拉善經濟開發區本公司五樓會議室召開，應到董事9名，實到會董事9名，公司監事及部分高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長李德祿先生主持。

　　與會董事審議并通過了以下議案：

　　一、《2006年年度報告》及《摘要》，報告全文見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　二、《董事會2006年度工作報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　三、《2006年度總經理工作報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　四、《2007年度經營計劃》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　五、《2006年度財務決算和2007年財務預算方案》；表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　六、《2006年度利潤分配預案》；

　　1、2006年公司凈利潤為52，863，762.26元，按凈利潤的10%提取法定盈余公積金5，286，376.23元，剩余可供股東分配的利潤47，577，386.03元。加上結轉年初未分配利潤112，001，353.4元，2006年累計可分配利潤為159，578，739.43元。本年度擬以2006年末總股本359，118，030股為基數，向全體股東實施每10股派發現金紅利0.2元(含稅)的利潤分配方案，共計分派現金紅利7，182，360.6元，尚余未分配利潤152，396，378.83 結轉下年。

　　2、2006年度擬不進行資本公積轉增股本。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　七、《關于續聘中瑞華恒信會計師事務所為公司審計機構的議案》；

　　公司董事會擬繼續聘請中瑞華恒信會計師事務所負責本公司2007年度的審計工作，經協商，2007年度本公司擬支付其審計報酬費55萬元(包括母公司及其三個子公司)。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　八、《2007年日常關聯交易的議案》；

　　具體內容詳見《公司2007年日常關聯交易公告》。

　　其中關聯董事李德祿、王剛、侯瑛、趙玉懷、趙青春、李晶回避了表決，該議案已經獨立董事事先確認。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票；

　　九、《關于調整公司董事會專門委員會成員的議案》；

　　調整后各專門委員會成員為：

　　戰略委員會成員為：李德祿、王剛、侯瑛、張治務、于學舜、張

　　巨林、李晶。其中董事長李德祿為戰略委員會主任委員。

　　提名委員會成員為：于學舜、李德祿、侯瑛、張治務、張巨林，其中獨立董事于學舜為提名委員會主任委員。

　　薪酬與考核委員會成員為：張治務、趙玉懷、趙青春、于學舜、

　　張巨林，其中獨立董事張治務為薪酬與考核委員會主任委員。

　　審計委員會不作調整。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　十、《關于公司會計估計變更和會計差錯更正的議案》

　　（一）、會計估計變更

　　本公司年初對合并范圍內的母公司和子公司及各子公司之間應收賬款與其他應收款不計提壞賬準備，2006年度內蒙古證監局對本公司進行了例行檢查，要求對合并范圍內的母公司和子公司及各子公司之間往來計提壞賬準備。年末，本公司已對合并范圍內的母公司和子公司及各子公司之間的應收賬款與其他應收款計提了壞賬準備。該會計估計變更影響母公司本年凈利潤減少6，804，851.57元，該會計估計變更不影響合并報表本年凈利潤。

　　（二）、會計差錯更正

　　本公司上市時，無效申購凍結資金利息為13，965，239.52元，記入其他長期負債科目，2001年至2005年分5年平均攤銷記入營業外收入，每期攤銷2，793，047.84元，2006年度內蒙古證監局對本公司進行了例行檢查，要求無效申購凍結資金利息應扣除相應的所得稅后轉入資本公積，本公司據此進行了追溯調整。

　　內蒙古證監局要求本公司對子公司內蒙蘭太藥業、海大蘭太藥業的其他應收款收取資金占用利息，本公司按年利率6.00%收取2002年至2005年內蒙蘭太藥業資金占用利息457，003.32元，海大蘭太藥業資金占用利息2，103，299.01元，母公司及內蒙蘭太藥業、海大蘭太藥業據此進行了追溯調整。

　　根據吉蘭泰稅務直屬征收局（吉地稅限字[2006]001號）文件，本公司補繳2002年度所得稅3，244，654.61元，本公司據此進行了追溯調整。

　　本公司子公司內蒙蘭太藥業補提了以前年度少提折舊費477，037.51元，內蒙蘭太藥業進行了追溯調整，本公司據此對內蒙蘭太藥業的長期股權投資進行了追溯調整。

　　由于本公司以前各個年度的凈利潤發生了變化，本公司相應調整了法定盈余公積、法定公益金。

　　上述會計差錯更正對各年度的合并財務報表影響如下：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　十一、《關于召開2006年度股東大會的議案》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；

　　會議有關事宜公告如下：

　　(一)會議時間、地點

　　1、時間：2007年4月25日上午9時

　　2、地點：內蒙古阿拉善經濟開發區本公司會議室

　　(二)會議內容：

　　1、審議公司《董事會2006年度工作報告》；

　　2、審議公司《監事會2006年度工作報告》；

　　3、審議公司《2006年年度報告》及《摘要》

　　4、審議公司《2006年度財務決算和2007年財務預算方案》；

　　5、審議公司《2006年度利潤分配預案》；

　　6、審議公司《2007年日常關聯交易的議案》；

　　7、審議公司《關于續聘中瑞華恒信會計師事務所為公司審計機構的議案》。

　　(三)出席會議對象

　　1、截止2007年4月20日下午交易日結束在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的本公司股東及其合法代理人；

　　2、公司董事、監事、高級管理人員；

　　3、本公司聘請的見證律師。

　　(四)登記事項：

　　1、登記手續：法人股東持法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及授權委托書辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函、傳真以登記時間內收到為準。

　　2、登記時間：2007年4月23日上午9時—11時；下午13時—17時。

　　3、登記地點：內蒙古阿拉善經濟開發區本公司證券事務部。

　　(五)其他事項：

　　1、會期半天，與會股東交通及食宿費用自理。

　　2、公司通訊地址：內蒙古阿拉善左旗烏斯太鎮阿拉善經濟開發區

　　3、聯系方式： 電話：（0473）3443896

　　傳真（0473）3443900

　　郵編：750336

　　聯系人：王曉燕

　　上述第一、二、五、六、七、八項議案須提交公司2006年度股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　附：授 權 委 托 書

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司董事會

　　二○○七年三月二十日

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席內蒙古蘭太實業股份有限公司2006年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人股東帳號： 委托人持股數：

　　委托人（簽字）： 委托人身份證號碼：

　　受托人（簽字）： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　表決指示：

　　如果本委托人不作具體指示，受托人是否可以按自己的意思表決

　　是() 否 ()

　　委托有效期限：

　　委托人簽名(加蓋單位公章)

　　年 月 日

　　說明：1、本授權委托書原件或復印件均為有效，傳真登記后請將原件或復印件寄回本公司。

　　2、受托人應提供本人和委托人身份證以及委托人證券帳戶復印件。

　　公司簡稱：蘭太實業 股票代碼：600328 編號：臨2007—004

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司

　　第三屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司第三屆監事會第四次會議于2007年3月20日在本公司五樓會議室召開，應出席會議監事五名，實到監事五名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議由監事會主席任汾先生主持，經與會監事認真審議，一致通過如下議案：

　　一、審議通過了公司《2006年度監事會工作報告》全文見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) ；

　　二、審議通過了公司《2006年年度報告》及《摘要》；

　　公司監事會對董事會編制的2006年度報告進行了認真審核，認為：

　　1、公司2006年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公

　　司章程和內部管理制度的各項規定。

　　2、公司2006年年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項。

　　3、公司監事會未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　三、審議通過了公司《2006年度財務決算和2007年財務預算方案》；

　　四、審議通過了公司《2007年日常關聯交易的議案》；

　　五、審議通過了公司《2006年度利潤分配預案》。

　　六、審議通過了公司《關于公司會計估計變更和會計差錯更正的議案》。

　　以上一至五項議案須提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司監事會

　　二○○七年三月二十日

　　證券代碼：600328股票簡稱：蘭太實業編號： 臨2007-005

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司

　　2007年度日常關聯交易預測的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）由于所處地理位置和生產經營的需要，導致本公司在產品銷售、原材料采購、資產租賃等與控股股東中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司（以下簡稱“集團公司”及其他股東之間發生大量的關聯交易，2007年度，公司擬繼續向集團公司及其所屬企業銷售鹽產品，提供水、電、暖服務及資產租賃，同時接受集團公司為本公司提供電、汽等服務；擬繼續與公司股東阿拉善達康精細化工股份有限公司（以下簡稱“達康公司”）之間進行材料采購和產品銷售活動；擬繼續向公司股東內蒙古自治區鹽業公司（以下簡稱“內蒙鹽業”）銷售鹽產品。

　　對于上述關聯交易，本公司本著公平、合理的原則執行，并爭取在未來減少直至基本消除此類關聯交易。

　　2006年，公司與集團公司及其所屬企業共發生關聯采購2，036.34萬元，關聯銷售11，617.48萬元，提供水電暖服務63.82萬元，提供資產租賃1，541.88萬元；與公司股東達康公司及所屬企業發生關聯采購2，047.80萬元，關聯銷售4，639.56萬元，提供水電暖服務400.37萬元；與公司股東內蒙古鹽業公司發生關聯銷售3，809.81萬元。

　　二、預計2007年度日常關聯交易的基本情況

　　根據上交所上市規則的要求及2007年生產經營計劃，本公司對2007年上述關聯交易發生額進行了測算，預計全年關聯交易總額24，292.38萬元，具體明細如下：

　　1、2007年度關聯采購預計明細表 單位：萬元

　　2、2007年度關聯銷售預計明細表 單位：萬元

　　3、2007年度提供水電暖服務及其他關聯交易預計明細表

　　單位：萬元

　　三、關聯方介紹和關聯關系

　　1、集團公司

　　法定代表人：王剛

　　注冊資本：70，000萬元

　　住所：內蒙古阿拉善左旗吉蘭泰鎮

　　主營業務：工業純堿、食用堿、輕質碳酸鈣、雙乙酸鈉、燒堿的生產銷售、電力生產。

　　與上市公司關聯關系：本公司之控股股東

　　2、達康公司

　　法定代表人：胡開文

　　注冊資本：8，300萬元

　　住所：內蒙古阿拉善左旗烏斯太鎮

　　主營業務：制造銷售三氯乙烯、四氯乙烯等精細化工產品；生產經銷塑料制品；供水，ADC發泡劑。

　　與上市公司關聯關系：本公司股東，持有公司4.06％股份。

　　3、內蒙鹽業

　　法定代表人：趙玉懷

　　注冊資本：242萬元

　　住所：內蒙古呼和浩特市金橋開發區世紀六路北側

　　主營業務：鹽、芒硝、氯化鉀、氯化鎂、鉀、亞硝酸鈉、硫化鈉、鹵蟲制品、胡蘿卜素產品、紙、紙漿、紙制品銷售。

　　與上市公司關聯關系：本公司股東，持有公司0.62％股份

　　四、關聯交易標的及對公司的影響

　　(一)、與集團公司之間的關聯交易

　　1、鹽產品的銷售

　　集團公司所屬吉堿分廠與本公司鹽產地———制鹽事業部同屬相同地域，該等交易在未成為關聯方時就已形成，系多年的購銷關系，也是我公司的最主要和最穩定的客戶，和其交易具有運輸距離短、費用低等優勢。

　　2、水、電、暖的提供

　　集團公司經營住所與本公司制鹽事業部處于同一廠區范圍，由公司的水電暖供應系統為其辦公場所及其內部服務部門提供水、電、暖等服務。

　　3、資產租賃

　　集團公司所屬吉堿分廠之動力車間屬本公司資產，由于該項資產與吉堿分廠生產經營之不可分割性，為便于管理，保持吉堿分廠生產經營的完整性，公司將該項資產租賃給集團公司吉堿分廠經營，該項交易除每年為公司帶來穩定的租賃費收益外，還能夠為公司精制鹽的生產提供部分電力和蒸氣，有利于精制鹽成本的降低。

　　4、購買電、蒸氣

　　集團公司吉堿分廠與本公司精制鹽分廠毗鄰，吉堿分廠動力車間生產的電力、蒸氣除滿足自身生產需要外，富余部分可近距離供給精制鹽分廠，該項交易不僅能夠降低公司精制鹽的生產成本，而且使資源的配置更加合理，效益最大化。

　　(二)、與達康公司之間的關聯交易

　　1、銷售液氯

　　公司在生產金屬鈉產品的同時副產大量的液氯，除滿足公司CPE產品生產外，剩余部分需要對外銷售。近幾年來，液氯的市場需求和銷售價格波動較大，液氯的不宜儲存性也給公司的生產帶來一定的安全隱患。達康公司生產三、四氯乙烯需要大量的液氯作為原料，該項交易不僅能夠解決公司液氯的銷售問題，而且同時解決了液氯存儲的安全問題，有利于雙方的發展。

　　2、提供水、電、暖服務

　　達康公司所屬塑料制品分公司經營住所與本公司制鹽事業部處于同一廠區范圍，由公司的水電暖供應系統為其生產經營提供水、電、暖等服務。

　　3、采購包裝物、水

　　達康公司所屬塑料制品分公司，是本地區唯一一家能夠為公司提供產品塑質包裝物的生產企業，本公司鹽產品、金屬鈉及其他化工產品的塑質包裝物全部由該企業提供，由于同處一地，與其交易具有交貨及時，降低采購和倉儲成本的優勢，能夠提高公司采購資金周轉率。

　　達康公司所屬水務公司是烏斯太鎮最大的水資源生產企業，本公司制鈉事業部的生產用水及公司辦公樓、員工宿舍的生活用水均由其供水系統提供。

　　（三）、與內蒙鹽業之間的關聯交易

　　內蒙鹽業是自治區唯一由國家批準的鹽產品供銷企業，與本公司系多年購銷關系。

　　五、定價政策和定價依據

　　根據本公司與上述關聯方簽署的關聯交易協議，各方應以自愿、平等、互惠互利等公允的原則進行，該等關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響或者損害關聯方的利益。本公司保留向其他第三方選擇的權利，以確保關聯方以正常的價格向本公司提供產品和服務。雙方以此價格條款按月結算。

　　公司與各關聯方相互提供產品或服務的定價原則為：國家有規定的以規定為準，國家無規定的以當地可比市場價為準，若無可比的當地市場價格，則為協議價格（指經雙方協商同意，以合理的成本費用加上合理的利潤而構成的價格）。

　　六、關聯交易協議的簽署情況

　　根據公司2007年生產經營計劃，公司已與上述各方就2007年度關聯交易簽署如下協議：

　　1、關聯銷售協議

　　（1）與集團公司簽署《工業鹽購銷合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（2）與達康公司簽署《液氯購銷合同》合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（3）與內蒙鹽業簽署《鹽產品購銷合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　2、關聯采購協議

　　（1）與集團公司簽署《供電、供汽合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（2）與達康公司簽署《包裝物購銷合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（3）與達康公司簽署《供水合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　3、提供水電暖服務協議

　　（1）與集團公司簽署《水、電、暖服務協議》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（2）與達康公司簽署《水、電、暖服務協議》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　4、資產租賃協議

　　與集團公司吉蘭太堿廠簽署《租賃合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　5、土地使用權租賃協議

　　與集團公司簽署《土地使用權租賃合同》，合同有效期2002年1月1日至2018年12月31日；

　　七、審議程序

　　（一）本公司三屆八次董事會對2006年度的日常關聯交易情況及2007年度預計發生的日常關聯交易數額進行了審議，關聯方董事回避了此項議案的表決，其余董事一致通過。

　　（二）公司獨立董事參與了關聯交易議案的表決，并發表了獨立意見：本公司所發生的關聯交易是與公司日常生產經營相關的，有利于資源的合理配置，保障了公司生產經營活動的開展，實現了公司的可持續發展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的、必要的，沒有損害公司及投資者的利益。

　　（三）本公司三屆四次監事會審議通過了本關聯交易議案，監事會認為：本關聯交易符合公司的長遠利益，不會損害上市公司和非關聯方股東的利益。

　　本關聯交易事項經本次董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

　　七、備查文件

　　（一）公司三屆八次董事會決議；

　　（二）公司三屆四次監事會決議；

　　（三）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　（四）與上述關聯方簽署的各項關聯交易協議、合同。

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司董事會

　　2007年3月20日

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