證券代碼：600661股票簡(jiǎn)稱：交大南洋編號(hào)：臨2007-05

　　上海交大南洋股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

　　上海交大南洋股份有限公司五屆十次董事會(huì)會(huì)議，于2007年3月21日上午在公司總部大會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到7人，公司獨(dú)立董事倪新賢因公請(qǐng)假，委托獨(dú)立董事朱林海進(jìn)行表決。公司部分高管人員列席會(huì)議。會(huì)議由朱其棕董事長(zhǎng)主持。與會(huì)董事經(jīng)充分討論，以全票通過了以下事項(xiàng)：

　　1、審議通過公司2006年度報(bào)告及摘要。

　　2、審議通過公司2006年利潤(rùn)分配方案

　　經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18，462，712.96元。根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定，提取法定盈余公積6，504，458.13元，提取任意盈余公積2，150，667.32元，提取儲(chǔ)備基金96，047.51元，提取企業(yè)發(fā)展基金480，237.52元，提取獎(jiǎng)福基金256，126.68元，公司年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)為8，975，175.80元。

　　公司擬以2006年12月31日總股本173，676，825股為基礎(chǔ)，按每10股派現(xiàn)金紅利0.30元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金521.03萬元，占本年度實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的58.05％，本年度剩余未分配利潤(rùn)376.49萬元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　本年度不進(jìn)行資本

公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　本預(yù)案尚需提交公司2006年股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

　　3、審議通過授權(quán)公司2007年借款額度的議案

　　根據(jù)2006年度公司借款額度使用情況和2007年公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，同意公司在2007年度向銀行借款總額度為人民幣叁億伍仟萬元（含本數(shù)），并同意公司在辦理授權(quán)額度內(nèi)的借款手續(xù)時(shí)，可以用公司資產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保。授權(quán)總經(jīng)理代表公司簽署單筆金額在人民幣叁仟萬元（含本數(shù)）以下的借款合同和其他有關(guān)法律文件。

　　上述額度和授權(quán)在2007年度內(nèi)有效。如公司董事會(huì)在2007年內(nèi)的董事會(huì)會(huì)議上未就有關(guān)公司向銀行借款事宜作出新的決議，上述額度和授權(quán)的有效期可順延至2008年召開的第一次董事會(huì)會(huì)議就此事項(xiàng)作出新的決議時(shí)為止。

　　4、審議通過關(guān)于授權(quán)公司2007年對(duì)外擔(dān)保額度的議案

　　根據(jù)2006年度公司為所屬企業(yè)借款提供擔(dān)保的實(shí)際情況和2007年公司經(jīng)營(yíng)的需要，同意公司2007年度擔(dān)保的總額度為人民幣壹億捌仟伍佰萬元（含本數(shù)）。

　　上述授權(quán)在2007年度內(nèi)有效。如公司董事會(huì)在2007年內(nèi)的董事會(huì)會(huì)議上未就有關(guān)公司擔(dān)保事宜作出新的決議，上述授權(quán)的有效期可順延至2008年第一次董事會(huì)就此事作出新的決議時(shí)為止。

　　公司的對(duì)外擔(dān)保須嚴(yán)格遵守中國(guó)

證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。在總額度內(nèi)，公司需要實(shí)施對(duì)外擔(dān)保，均須另行提請(qǐng)董事會(huì)審議，并以公告形式披露。

　　5、審議通過關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子對(duì)外投資權(quán)限的提案

　　會(huì)議授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子有權(quán)決定單項(xiàng)及年度總額度在1500萬元（含）以下的投資、抵押、收購(gòu)、兼并、出售資產(chǎn)等事項(xiàng)（不含關(guān)聯(lián)交易），授權(quán)公司總經(jīng)理簽署相關(guān)合同及其他法律文件。公司在授權(quán)額度內(nèi)所實(shí)施的有關(guān)投資事項(xiàng)須向下次董事會(huì)會(huì)議報(bào)告?zhèn)浒浮?/p>

　　本決議在公司董事會(huì)就同類事項(xiàng)做出新的決議之前有效。

　　6、同意公司向上海交大南洋海外有限公司提供擔(dān)保（有關(guān)提供情況參見公司擔(dān)保公告）

　　7、審議通過關(guān)于修訂《公司高中級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員激勵(lì)暫行辦法》及調(diào)整高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員薪酬的議案

　　8、審議同意提取公司06年度經(jīng)營(yíng)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)基金

　　根據(jù)公司《上海交大南洋股份有限公司高中級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員激勵(lì)暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議同意提取2006年度獎(jiǎng)勵(lì)基金110.76萬元，，用于公司高、中層人員獎(jiǎng)勵(lì)。

　　9、審議通過關(guān)于支付獨(dú)立董事工作津貼的議案

　　公司擬為獨(dú)立董事支付每人每年陸萬元的工作津貼（稅后）。除獨(dú)立董事為參加公司會(huì)議及獨(dú)立履行職責(zé)所支付的費(fèi)用據(jù)實(shí)報(bào)銷外，不再?gòu)墓�司獲取其他收益。

　　本議案尚需提交公司2006年股東大會(huì)審議，待通過后實(shí)施。

　　10、審議同意支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所06年度審計(jì)報(bào)酬

　　會(huì)議同意支付立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2006年度審計(jì)報(bào)酬為40萬元，不含差旅費(fèi)。

　　11、審議通過公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)

　　會(huì)議同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2007年度境內(nèi)審計(jì)機(jī)構(gòu)。本議案尚需提請(qǐng)公司2006年度股東大會(huì)審議。

　　以上事項(xiàng)，特此公告。

　　上海交大南洋股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2007年3月22日

　　證券代碼：600661股票簡(jiǎn)稱：交大南洋編號(hào)：臨2007-06

　　上海交大南洋股份有限公司

　　對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　● 被擔(dān)保人名稱：上海交大南洋海外有限公司

　　● 擔(dān)保金額： 1500萬元

　　● 公司目前累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額度為：15200萬元人民幣

　　● 本次是否有反擔(dān)保：是

　　一、擔(dān)保情況概述

　　為支持上海交大南洋海外有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海外公司”）開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司擬為其經(jīng)營(yíng)所需資金的貸款提供擔(dān)保。公司將為海外公司擬向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海六里支行借款1500萬元（續(xù)借）提供擔(dān)保。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　公司名稱：上海交大南洋海外有限公司

　　住 所：淮海西路55號(hào)8樓D座

　　法定代表人：陶愛珠

　　注冊(cè)資本：人民幣肆仟萬元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)開發(fā)與投資、企業(yè)財(cái)務(wù)顧問、投資管理咨詢、資產(chǎn)受托管理、企業(yè)改制與上市發(fā)行顧問、經(jīng)濟(jì)信息服務(wù)、媒體傳播項(xiàng)目的投資與咨詢、教育項(xiàng)目的開發(fā)與投資、商務(wù)咨詢。光機(jī)電一體化及專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的八技服務(wù)，與科技產(chǎn)業(yè)相關(guān)的食品設(shè)備及場(chǎng)所的租賃，通訊設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、節(jié)能環(huán)保設(shè)備、金屬材料、建筑材料、紡織品、食品的銷售，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

　　海外公司是本公司的控股子公司，成立于1999年9月6日， 現(xiàn)公司持有其50%股份，公司控股的教育集團(tuán)持有其剩余50％股權(quán)。截止2006年12月31日， 海外公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額13426萬元，負(fù)債總額6676萬元，凈資產(chǎn)4643萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為49.7%。海外公司06年實(shí)現(xiàn)銷售收入3.26億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)279萬元。

　　除本次擔(dān)保涉及的續(xù)借借款外，公司為海外公司向銀行借款提供擔(dān)保總數(shù)為2000萬元。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　擔(dān)保方式：信用擔(dān)保

　　擔(dān)保期限：合同簽署生效日起2007年3月

　　計(jì)劃發(fā)生擔(dān)保金額：1500萬元人民幣

　　反擔(dān)保情況：公司本次擔(dān)保由海外公司提供反擔(dān)保。

　　四、董事會(huì)意見

　　公司董事會(huì)認(rèn)為， 海外公司為公司控股子公司，經(jīng)營(yíng)狀況預(yù)期良好，為滿足其經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，同意為其銀行借款提供擔(dān)保。

　　五、公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　公司目前累計(jì)對(duì)外擔(dān)保人民幣15200萬元，占最近年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的39.4%，公司不存在逾期對(duì)外擔(dān)保，對(duì)外擔(dān)保總額未超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　六、備查文件：

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字生效的公司臨時(shí)董事會(huì)決議；

　　2、被擔(dān)保人2005年度財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　特此公告。

　　上海交大南洋股份有限公司董事會(huì)

　　2007年3月21日

　　證券代碼：600661股票簡(jiǎn)稱：交大南洋編號(hào)：臨2007-07

　　上海交大南洋股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　上海交大南洋股份有限公司五屆九次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，于2007年3月21日上午在公司總部大會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到4人，職工監(jiān)事老家興因病缺席。會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)王永華主持。與會(huì)監(jiān)事經(jīng)充分討論，以全票通過以下事項(xiàng)：

　　一、審議通過公司2006年度報(bào)告及摘要。

　　監(jiān)事會(huì)審核意見如下：未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；本年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；本年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。

　　二、審議通過監(jiān)事會(huì)2006年度工作報(bào)告。

　　1.公司運(yùn)作情況

　　報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程賦予的職責(zé)，對(duì)公司的股東大會(huì)、董事會(huì)的召開程序和決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況、公司高管人員的行為規(guī)范和公司的內(nèi)部控制制度等進(jìn)行監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，董事會(huì)的決策程序合法，公司的內(nèi)部控制制度健全，董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)無違反法律法規(guī)、公司章程的行為，無損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。

　　2.檢查公司財(cái)務(wù)情況

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司出具的2006年度審計(jì)意見及所涉及的事項(xiàng)客觀公正。

　　3.公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況

　　公司近年來沒有募集資金。

　　4.公司收購(gòu)出售資產(chǎn)情況

　　公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)均價(jià)格合理，程序合法，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東權(quán)益、造成公司資產(chǎn)流失的行為。

　　5.公司關(guān)聯(lián)交易情況

　　公司發(fā)生各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，均嚴(yán)格按有關(guān)規(guī)定實(shí)施，定價(jià)體現(xiàn)公平原則，有關(guān)信息均及時(shí)披露。董事會(huì)所作的關(guān)聯(lián)交易決議，均基于公司和全體股東的利益，沒有損害公司和中小股東利益的情況。

　　特此公告

　　上海交大南洋股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2007年3月21日

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