非流通股股東股權(quán)扯皮沒完沒了，股改短期內(nèi)難有進(jìn)展

　　證券時(shí)報(bào)記者夏炎

　　鑒于S中紡機(jī)短期內(nèi)無法實(shí)施股改，上證所決定S中紡機(jī)A股股票自3月23日起復(fù)牌，以充分保護(hù)投資者的利益。這是滬市股改啟動(dòng)至今，首家未通過正式實(shí)施股改方案而被強(qiáng)制復(fù)牌的上市公司。

　　股改遭遇股權(quán)輪番“冷凍”

　　上證所今日發(fā)布公告稱，S中紡機(jī)于2006年7月31日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過了

股權(quán)分置改革方案，之后在2006年8月1日、8月10日和2007年2月10日，公司分別披露了主要非流通股股東所持公司股份被司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)的情況。鑒于S中紡機(jī)短期內(nèi)無法實(shí)施其股改方案，根據(jù)《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，從保護(hù)投資者的角度出發(fā)決定自2007年3月23日起公司A股

股票復(fù)牌。上證所同時(shí)要求公司應(yīng)當(dāng)盡快督促其相關(guān)股東做好有關(guān)后續(xù)工作。

　　自此，在經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)近8月之久的股改停牌之后，S中紡機(jī)終于復(fù)牌在即，但公司何時(shí)能完成股改，何時(shí)能回歸太平洋機(jī)電以及2900萬元的斯威特占款何時(shí)能解決卻依然渺茫。根據(jù)S中紡機(jī)第二大股東太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司和江蘇南大、第三大股東廣州市賽清德投資發(fā)展有限公司簽署的協(xié)議，只要江蘇南大和廣州賽清德將所持S中紡機(jī)股份過戶給太平洋機(jī)電，太平洋機(jī)電就將以現(xiàn)金方式收購(gòu)東浩環(huán)保84.6%股權(quán)，即對(duì)斯威特集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方2900萬元的完整債權(quán)，以此實(shí)現(xiàn)S中紡機(jī)股改和清欠同步進(jìn)行，而此時(shí)太平洋機(jī)電已經(jīng)代斯威特支付了1600萬元的欠款。

　　出人意料的是，相關(guān)股東會(huì)議通過后，去年8月1日，南京唯特突然申請(qǐng)將江蘇南大所持1.036億股S中紡機(jī)股份中的7200萬股凍結(jié)，導(dǎo)致股改方案無法實(shí)施；8月10日，出于自我保護(hù)，太平洋機(jī)電申請(qǐng)凍結(jié)江蘇南大3155.65萬股社會(huì)法人股，輪候凍結(jié)7200萬股，以及申請(qǐng)凍結(jié)廣州賽清德投資發(fā)展有限公司持有的3213.82萬股社會(huì)法人股；到了今年2月10日，江蘇南大所持公司的1.036億股公司股份又被南京有有足球俱樂部有限責(zé)任公司申請(qǐng)輪候凍結(jié)。更糟的是，S滬科技2月27日公告稱，S中紡機(jī)第三大股東廣州賽清德以其所持全部3213.82萬股股份，抵償S中紡機(jī)第一大股東江蘇南大的母公司南京口岸拖欠S滬科技控股子公司南京寬頻的1.14億元款項(xiàng)，意味著“斯威特系”幾乎推翻了所有和太平洋機(jī)電就S中紡機(jī)回歸所簽署的一籃子協(xié)議。

　　股改方案何去何從？

　　上證所要求S中紡機(jī)應(yīng)當(dāng)盡快督促其相關(guān)股東做好有關(guān)后續(xù)工作。但對(duì)于即將復(fù)牌的S中紡機(jī)，經(jīng)過股東大會(huì)通過的股改方案該如何繼續(xù)？是否能中止原來的股改方案另起爐灶，目前還不得而知。

　　根據(jù)S中紡機(jī)股改方案中的風(fēng)險(xiǎn)提示，非流通股股東支付對(duì)價(jià)的股份存在被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，如果非流通股股東股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于無法足額支付股票對(duì)價(jià)，且在股改方案實(shí)施前未能解決的，公司此次股改將中止。

　　監(jiān)管部門有關(guān)人士在接受記者采訪時(shí)表示，S中紡機(jī)非流通股股東之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題遲遲不能得到解決，從目前的情況分析，短期內(nèi)有較大的進(jìn)展似無可能。而在當(dāng)時(shí)幾方所簽定的協(xié)議來看，對(duì)于未履行協(xié)議的約束力不夠，因此在法律上太平洋機(jī)電也很難追溯斯威特系的法律責(zé)任。而當(dāng)下股東股權(quán)凍結(jié)并非司法凍結(jié)，股東大會(huì)的決議繼續(xù)有效，要中止股改也非易事。從保護(hù)投資者的角度來看，上證所根據(jù)特殊情況恢復(fù)公司股票復(fù)牌只是權(quán)宜之計(jì)。

　　業(yè)內(nèi)人士分析指出，股改本身就是由非流通股股東提出動(dòng)議，如今S中紡機(jī)三大非流通股股東有兩個(gè)出了問題，靠太平洋機(jī)電一家的意愿很難推動(dòng)。目前應(yīng)對(duì)措施可能有三種：其一是三家股東達(dá)成新的協(xié)議維持原先的股改對(duì)價(jià)；其二是召開股東大會(huì)中止本次股改；其三是引入新的股東方對(duì)S中紡機(jī)進(jìn)行資產(chǎn)重組。該人士表示，無論哪種可能，都涉及到法律法規(guī)是否允許的限制以及如何保護(hù)投資者利益的問題，監(jiān)管部門應(yīng)幫助S中紡機(jī)尋找一條合適的途徑。

　　S中紡機(jī)有關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)公司股改的前景顯露出無奈的情緒，表示公司停牌至今公司已經(jīng)接待了無數(shù)的投資者的詢問和指責(zé)，對(duì)于投資者的心情非常能夠理解，但公司下一步將采取何措施目前還未接到股東方的授意。對(duì)于公司股票即將被強(qiáng)制復(fù)牌的決定，該負(fù)責(zé)人表示，應(yīng)該讓投資者有選擇去留的權(quán)利，并對(duì)此表示支持。公司也將盡力呼吁各股東方能盡快達(dá)成一致，使公司盡快走出股改冷凍期。

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