本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　河北承德露露股份有限公司2007年第二次臨時董事會于2007年3月19日以通訊表決方式召開，會議應到董事9人，實際出席會議的董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議由王寶林董事長主持，監事列席了會議，該次會議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了《公司關于更換會計師事務所的議案》

　　由于河北華安會計師事務所有限公司業務調整，人員變化，為使公司審計工作順利進行，公司已與河北華安會計師事務所有限公司達成一致意見，河北華安會計師事務所有限公司不再為本公司提供2006年度會計報表審計服務。公司改聘北京京都會計師事務所有限責任公司為本公司進行2006年度審計等服務業務，審計費用每年六十萬元。

　　本議案尚須經公司股東大會審議通過，并按有關規定向上級監管部門備案。

　　表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0權。

　　二、審議通過了《公司關于董事會戰略委員會成員調整的議案》。

　　戰略委員會由5人組成，他們是：董事長王寶林，副董事長管大源，獨立董事楊百千，董事王秋敏、陳躍鵬，王寶林董事長擔任主任委員。

　　表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0權。

　　三、審議通過了《公司關于董事會審計委員會成員調整的議案》

　　審計委員會由3人組成，他們是：董事李兆軍，獨立董事龔興隆、楊百千，獨立董事龔興隆博士擔任主任委員。

　　表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0權。

　　四、審議通過了《公司關于董事會提名委員會成員調整的議案》。

　　提名委員會由3人組成，他們是：董事王秋敏，獨立董事余維佳、楊百千，獨立董事楊百千擔任主任委員。

　　表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0權。

　　五、審議通過了《公司關于董事會薪酬與考核委員會成員調整的議案》。

　　薪酬與考核委員會由3人組成，他們是：副董事長管大源，獨立董事龔興隆、余維佳，獨立董事余維佳擔任主任委員。

　　表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0權。

　　六、審議通過了《公司關于召開2007年度第三次臨時股東大會的議案》。

　　表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0權。

　　公司決定于2007年4月6日在承德白樓賓館召開2007年第三次臨時股東大會，有關具體事項如下：

　　（一）會議召開的基本情況

　　1、會議召開時間：2007年4月6日上午9：30

　　2、股權登記日：2007年3日29日

　　3、會議召開地點：承德市開發區京承公路28號白樓賓館

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議的表決方式：采取現場投票方式

　　6、會議出席對象：

　　（1）凡2007年3月29日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東（A股）及其委托代理人均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東會議及參加表決。

　　（2）公司董事、監事及高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師等。

　　（二）會議審議事項

　　審議《公司關于更換會計師事務所的議案》。

　　（三）本次臨時股東大會會議的登記方法

　　1、登記手續

　　(1)擬出席會議的法人股東應持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照復印件、加蓋公章的法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續。

　　(2)擬出席會議的自然人須持

股票帳戶卡及個人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、被委托人股票帳戶卡辦理登記手續。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點

　　河北承德露露股份有限公司證券部

　　地址：河北省承德市高新技術產業開發區西區6號

　　郵編：067000

　　電話：0314-2059888

　　傳真：0314-2059100

　　聯系人：李文生、王金紅

　　3、登記時間：2007年4月5日--6日上午9：30。

　　（四）其他事項

　　1、本次臨時股東會議的現場會議會期為半天，出席會議的股東及委托代理人食宿、交通等費用自理。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　董事會

　　2007年3月19日

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本單位（個人）出席河北承德露露股份有限公司2007年第三次臨時股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：委托人持股數量：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：2007年4月日

　　（本授權委托書復印件及剪報均有效）

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