證券代碼：600362 證券簡稱：江西銅業編號：2007－005

　　江西銅業股份有限公司

　　第四屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江西銅業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于會議召開十日以前以書面形式向公司各位董事及列席會議人員發出召開公司第四屆董事會第六次會議的通知，并于2007年3月16日在公司2樓會議室召開了此次會議。會議應出席董事11人，實際出席6人，董事何昌明、戚懷英、高建民、梁青因事未出席會議，委托董事長李貽煌出席會議并代為行使表決權，獨立董事康義委托獨立董事尹鴻山出席會議并代為行使表決權。公司監事和高管列席了會議。會議由董事長李貽煌主持，會議符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定。本次會議通過認真審議，逐項審議并通過了以下議案：

　　一、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行A股股票基本條件的議案》。

　　根據《公司法》、《證券法》、《證券發行保薦制度暫行辦法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，對照上市公司非公開發行股票的條件，公司符合上述相關規定，具備《上市公司證券發行管理辦法》第三章規定的向特定對象非公開發行股票的所有條件。

　　二、逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行A股股票方案的議案》。

　　由于該議案涉及公司與控股股東江西銅業集團公司（以下簡稱“江銅集團”）的關聯交易，關聯董事李貽煌回避了對此議案的表決，由10名非關聯董事進行表決，具體如下：

　　（一）發行股票的種類和面值（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　（二）發行數量（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　本次發行A股股票數量不超過29，000萬股（含29，000萬股），在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。

　　（三）發行對象及認購方式（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　本次發行對象為不超過十家的特定對象。包括控股股東江銅集團、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其它機構投資者等特定投資者。

　　其中：江銅集團將以其持有的礦山和銅加工等資產或股權（詳見表一）作價認購不低于本次發行股份總數的44.63%，其它特定投資者將以現金認購本次發行股份總數的剩余部分。

　　本次非公開發行A股股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　（四）上市地點（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。

　　（五）發行價格及定價依據（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　1、發行價格：本次非公開發行A股股票發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司A股股票均價的90%。具體發行價格由股東大會授權董事會根據具體情況確定。

　　2、定價依據：

　　（1）發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；

　　（2）本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　　（3）公司A股股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　　（4）與有關方面協商確定。

　　（六）發行方式（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　本次發行采用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內向特定對象發行A股股票。

　　（七）本次發行募集資金用途（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　本次發行計劃募集資金約40億元（含江銅集團以非現金資產認購本次發行A股股票的出資額）。募集資金投資項目具體如下：

　　1、江銅集團擬用于認購本次發行股票的非現金資產（表一）

　　注：以上資產交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　　江銅集團以其持有的上表所列資產作價認購不低于本次發行股份總數的44.63%。

　　2、募集資金（現金部分）投資項目（表二）

　　本次發行募集資金（現金部分）超過上述項目部分將用于礦山開發或補充公司流動資金，不足部分本公司自籌解決。

　　（八）關于本次發行前滾存未分配利潤如何享有的方案（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

　　（九）本次發行決議有效期限（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　此項議案尚需報經相關有權部門批準后提交公司股東大會逐項表決，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　公司4名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：本次非公開發行股票的方案切實可行，江銅集團以資產認購股份的關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。

　　三、審議通過了《資產收購及股份認購協議書》的議案

　　由于該議案涉及公司與控股股東江銅集團的關聯交易，關聯董事李貽煌回避了對此議案的表決，由10名非關聯董事進行表決（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）。

　　本次非公開發行A股股票涉及重大資產收購，因此，公司擬與江西銅業集團公司簽訂《資產收購及股份認購協議書》。董事會同意該協議項下的交易條款，幷授權本公司任何一位董事代表本公司簽署該協議，并可就該協議在有關前款進行適當的、必要的，且性質非重大的修改。

　　公司四名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　四、審議通過了《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告》（該報告詳情請見同日發布的《關于非公開發行A股股票涉及重大關聯交易的公告》）。

　　由于該議案涉及公司與控股股東江銅集團的關聯交易，關聯董事李貽煌回避了對此議案的表決，由10名非關聯董事進行表決（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）。

　　公司四名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　五、審議通過了《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性報告的議案》。

　　1、由于該議案事項（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（6）涉及公司與控股股東江銅集團的關聯交易，關聯董事李貽煌回避了對此議案的表決，由10名非關聯董事進行表決。具體如下：

　　（1）江西銅業集團公司城門山銅礦資產認股（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　江西銅業集團公司城門山銅礦（以下簡稱“城門山銅礦”）位于江西省北部九江縣城門鄉境內，該礦銅、金、銀、硫資源均較豐富。經江西省國土資源廳贛采字[2004]0818號《江西省國土資源廳采礦登記通知書》確認的出讓范圍內的儲量（金屬量）：銅1，531，164噸、金61.896噸、銀2，426.26噸、硫32，131，109噸。江銅集團于1995年末開工建設城門山銅礦，2000年7月1日建成1，200噸/日規模選礦廠進行投料試車，2002年1月正式生產。2006年江銅集團城門山銅礦完成選礦處理量43.16萬噸，產出精礦含銅6，188噸、金30公斤、銀2，065公斤、標硫精礦95，332噸。城門山銅礦產出銅精礦均供給公司。2006年與公司發生的關聯交易27，531萬元。

　　江銅集團擬以城門山銅礦資產按評估值作價認購公司股份，預計此項交易金額約144，241.04萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　　（2）江西銅業銅合金材料有限公司40%股權認股（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　江西銅業銅合金材料有限公司（以下簡稱“銅合金公司”），注冊資本19，950萬元，其中江銅集團持有40%的股權，本公司持有60%的股權。江銅集團以銅合金公司40%股權認購公司股份后，本公司實際持有銅合金公司100％的股權。

　　銅合金公司于2005年2月正式成立，主要生產直徑8.0毫米的銅線，產品用于加工成銅細線。生產線于2006年4月投產，到2006年底共產銅桿91，729噸。

　　2006年銅合金公司與本公司發生關聯交易額9，527萬元。

　　預計此項交易金額約20，892.86萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　　（3）江西銅業銅材有限公司40%股權認股（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　江西銅業銅材有限公司（以下簡稱“銅材公司”）注冊資本22，500萬元，其中江銅集團持有40%的股權，本公司持有60%的股權。江銅集團以銅材公司資產認購股份實施后，本公司實際持有銅材公司100％的股權。

　　銅材公司主要生產直徑8.0毫米和直徑2.6毫米的銅線，2006年生產銅桿160，845噸，產品主要用于加工成銅細線、漆包線、電線電纜。

　　2006年與公司發生的關聯交易342，673萬元。

　　江銅集團擬以銅材公司40%股權按評估值作價認購本次發行的股份，預計此項交易金額約27，839.49萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　　（4）江西銅業集團化工有限公司（以下簡稱“化工公司”）100%股權認股（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　江西銅業集團化工有限公司（以下簡稱“化工公司”），注冊資本19，950萬元。化工公司的主要產品品種為98%硫酸，設計生產能力為年產98%硫酸100，000噸，其原材料供應和能源均由江西銅業德興銅礦提供。2006年生產98%硫酸95，938噸，與公司發生的關聯交易3，072萬元。

　　江銅集團擬以化工公司100%股權按評估值作價認購本次發行的股份，預計此項交易金額約4，453.57萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　　（5）江西銅業集團（德興）運輸有限公司100%股權認股（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　江西銅業集團（德興）運輸有限公司（以下簡稱“運輸公司”），注冊資本1，586萬元人民幣。運輸公司為江銅集團全資子公司，擁有各類運輸車輛170余輛，其中有目前省內最大的125噸吊車、50噸拖車及其它特種車輛、客車60余輛、東方紅5型、GK1B型等內燃機車5臺，具備汽車吊、重型起重設備及維修資格的企業，現具有運輸周轉量4，300萬噸千米、年鐵路運輸吞吐量80萬噸、汽車維修作業產值1，000萬元、液壓軟管、件加工維修600萬元的生產能力。主要業務為公路、鐵路運輸、工藝車作業、汽車修理，2006年與公司發生的關聯交易5，193萬元。

　　江銅集團擬以運輸公司100%股權按評估值作價認購本次發行的股份，預計此項交易金額約1，725.67萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　　（6）江西銅業集團公司德銅分公司香泗站資產（該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票）

　　江西銅業集團公司德銅分公司香泗站（以下簡稱“德銅香泗站”）的資產主要為鐵路專用線及機車，為江西銅業公司提供銅精礦及材料、備件的運輸服務。2006年與本公司發生關聯交易2，042萬元。

　　江銅集團擬以德銅香泗站資產按評估值作價認購本次發行的股份，預計此項交易金額約8，620.34萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　　2、募集資金（現金部分）投資項目

　　公司此次擬向不超過9家機構投資者非公開發行A股的資金主要用于礦山開發、技改、銅金銀回收、節能項目及補充流動資金。

　　本次發行募集資金（現金部分）超過上述項目部分將用于礦山開發或補充公司流動資金，不足部分本公司自籌解決。

　　（1）城門山銅礦二期擴建工程（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）

　　城門山銅礦目前為江銅集團下屬礦山，是一座以銅、硫為主，共生鉬、鐵、鋅，伴生金、銀和稀散元素的大型多金屬礦。1984年全國儲委審批決議書批準，表內B＋C＋D級銅金屬量165萬噸，硫3768萬噸，金69.74噸，銀2，769噸，碲5，572噸，鎵4，156噸，鎘8，543噸，還有數量可觀、可綜合利用的表外礦。我國已探明的大型銅礦不多，大而富且具備較好開采條件的礦床更少，城門山銅礦是待建大型銅礦中建設條件最優越者。礦山目前已初步形成2，000噸／日采選生產能力，經濟效益十分顯著。充分利用已具備的開采條件擴大生產規模，可以增加公司自產銅原料的供應量，進一步提高公司經濟效益。

　　如果此次江銅集團以資產（包括以該礦資產）認購本次非公開發行A股股份，公司將本次募集資金中的49，800萬元投入該項目。該項目達產后的生產規模為日采選礦石7，000噸，可每年平均生產銅精礦含銅14，816.93噸、含硫25，814.42噸，含金232千克、含銀15，142千克；硫精礦607，150噸（折標硫精礦703，541.55噸）。所產銅精礦全部作為公司貴溪冶煉廠的生產原料，硫精礦通過公司現有營銷渠道進行銷售。產銷率可達100%。

　　該項目的前期工作目前由江銅集團負責，在本次注資完成后，該礦資產成為公司資產，其建設將由公司承繼，公司將辦理相關批文的變更手續。項目擬2007年12月開工，預計2009年12月可建成投產。

　　(2)永平銅礦開采技術改造工程（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）

　　永平銅礦床探明的銅金屬總儲量為131萬噸，硫鐵礦礦石儲量1，495萬噸，銅平均品位0.73%，硫平均品位12.83%，此外礦石中伴生有金、銀等。目前，該礦已形成日處理10，000噸的大型采、選生產規模，采用露天開采方法已生產20余年。2002年實施擴幫延深設計后，穩產年限還有8年左右，預計2015年停產閉坑。現已探明永平銅礦地下開采的礦石儲量為6580萬噸，銅平均品位0.59%，銅金屬量39萬噸，為了充分利用露天境界外的地質資源，盡可能延長和保證永平銅礦日處理10，000噸生產規模，發揮已有的規模和資產效益，需要盡快實施永平銅礦露天開采轉為地下與露天并存開采工程。

　　該項目資金來源：公司將本次募集資金中的37，852萬元投入該項目。該項目建成后，不僅可形成一個穩產年限15年，服務年限19年，生產規模5，000噸/日級的大型現代化礦山，而且還使永平銅礦現有10，000噸/日的穩產年限延長7年（從2006年開始達到14年），并充分利用了永平銅礦的現有資產，發揮了規模和資產效益。總體而言，項目具有較好的綜合效益。

　　(3) 德興銅礦富家塢礦區露天開采技術改造工程（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）

　　富家塢銅礦區毗鄰德興銅礦銅廠礦區，是原國家計委批準的公司德興銅礦銅廠礦區之接續礦山，與德興銅礦銅廠礦區均屬大型斑巖型銅礦床。公司已于2005年取得該礦的采礦權及相關土地使用權。該礦區礦石總儲量5.13億噸，蘊含有257萬噸銅金屬，銅平均品位為0.501%，具有儲量大、品位高、易采易選及回收率高等特點，是我國目前最具開采條件而又未進行大規模開發的特大型銅礦床。公司將采用世界先進的采礦技術對該礦區進行露天開采技術改造，為公司建立起更加穩固的資源基地，并為公司的長遠發展奠定資源基礎。在德興銅礦現有資源儲量逐年減少造成生產能力下降前開發富家塢銅礦區，可使包含富家塢銅礦區在內的德興銅礦的日采礦量維持在10萬噸，從而確保德興銅礦產量和效益的穩定并有所增長。同時，該項目的實施，將因富家塢銅礦區與德興銅礦現有銅廠礦區共同負擔起10萬噸/日的采礦量，可使德興銅礦的穩產時間從現在的20年延長至31年，露天開采的服務年限從現在的24年延長至40年。

　　2001年12月公司首次公開發行A股承諾，將根據公司發展需要以部分募集資金投入該項目。截止2006年12月，公司已投入57，098萬元于該項目（不包括支付采礦權）。公司將本次募集資金中的30，056萬元繼續投入該項目。該項目達產后的生產規模為日開采礦石1.5萬噸，可每年平均生產銅精礦含銅22，265噸、金80千克、銀1，988千克、硫23，855噸、鉬精礦含鉬710噸、以及電積銅1，000噸。所產銅精礦全部作為公司貴溪冶煉廠的生產原料。所產電積銅按公司現有營銷網絡進行銷售，產銷率可達100%。

　　(4)武山銅礦日處理5，000噸擴產挖潛技術改造工程（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）

　　武山銅礦是一個具有較高管理水平且正常生產的坑采礦山，有南北兩個礦帶，目前實際生產能力為日處理礦石3，000噸。該礦山資源儲量豐富，就已證實的潛在蘊藏量而言，該銅礦是國內最大的坑采銅礦山之一，地下負410米標高以上工業儲量為2，000多萬噸，遠景儲量4，000萬噸，如按5，000噸/日采選綜合生產能力組織生產，分別可服務11.74年和20.61年。按國際通行的泰勒公式或國際《采礦工程手冊》計算，該礦經濟合理的日采選綜合生產能力為5，000噸；根據美國Winters礦業評估公司和英國麥康咨詢公司的綜合考查，也建議礦山日采選綜合生產能力確定為5，000噸為宜。隨著原礦品位的下降和開采深度的增加，該礦若維持現有3，000噸/日生產能力，其固定成本比例高，而通過實施該項目，使礦山新增2，000噸/日的采選綜合生產能力，可大大提高銅、金、銀、硫的產量，從而提高公司銅原料自給量，提升公司整體效益。

　　截止2006年12月，公司已投入13，708萬元于該項目，公司將本次募集資金中的12，024萬元繼續投入該項目。該項目實施后，武山銅礦新增2，000噸/日采選綜合生產能力，達到5000噸/日采選綜合生產能力。每年可生產銅精礦含銅12，814噸、含金218公斤、含銀7，512公斤、含硫17.1萬噸；硫精礦33.19萬噸（含硫13.27萬噸）。全部供公司貴溪冶煉廠使用，可以穩定公司銅原料等的自給量。

　　(5)江西銅業渣選礦擴建工程（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）

　　貴溪冶煉廠現有日處理3，100噸的電爐廢渣回收銅選礦車間。2007年30萬噸／年銅冶煉工程投產后，將新增爐渣總量1，555噸/日，其中閃速爐渣1，185噸/日，渣含銅2%，轉爐渣370噸/日，渣含銅5%。為了配套處理新增爐渣，并統一生產管理，節約投資和運行成本，需要對現有渣選礦車間進行擴建。

　　公司年產30萬噸銅冶煉工程閃速爐渣處理，取消金屬回收率低、環保條件差的渣貧化電爐，采用選礦處理法，可使銅的冶煉回收率提高近1%，每年可從廢渣中多回收約2，000噸銅，選后的尾渣還可用于進一步再選鐵精礦及作水泥添加劑，使寶貴的國家資源得到了最大程度的利用。

　　公司將本次募集資金中的18，953萬元投入該項目。項目達產后增加年產渣精礦47，944.36 (含銅24%)噸。產品全部用于閃速爐冶煉，產銷率為100％。

　　(6)江西銅業陽極泥處理綜合利用擴建工程（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）

　　陽極泥是銅電解過程中沉淀于電解槽底的多種稀有貴重金屬的混合物。貴溪冶煉廠現有陽極泥處理系統，從1987年投料生產至今，該系統通過多次技改，目前年處理能力達4，450噸（干泥），2006年度，生產金錠13噸，銀錠350噸。隨著公司30萬噸銅冶煉項目第一步工程即將建成投產，陽極泥的產出預計比現在新增1，200噸/年（干泥）。第二步工程建成投產后，陽極泥的產出預計比現在新增1，800噸/年（干泥），而貴冶現有處理能力已不能滿足要求。為與70萬噸/年電銅生產能力相匹配，有必要對現有陽極泥處理設施作進一步優化組合，實施擴建，以新增陽極泥處理能力，提高黃金、白銀產量。

　　公司將本次募集資金中的19，427萬元投入該項目。項目實施后，主要產品產量：第一步金錠（Au99.99%）8噸，銀錠（Ag99.99%）70噸，第二步金錠（Au99.99%）15噸；銀錠（Ag99.99%）100噸。由于金銀產品可在期貨和現貨市場銷售，產銷率可達100％。

　　(7)江西銅業冶煉余熱綜合回收利用工程（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）

　　貴溪冶煉廠是全國銅行業最大的銅冶煉廠，工廠采用了目前世界上技術最先進、環保完善的閃速熔煉工藝。閃速爐、轉爐煙氣余熱回收利用系統已與冶煉系統同步建成。但冶煉系統中的陽極爐和制酸煙氣余熱由于技術及安全的原因未能回收，此外公司新的年產30萬噸銅冶煉技改擴建工程也面臨余熱全面回收的需要。隨著技術的發展，冶煉余熱回收技術日臻成熟，本項目采取有效技術及措施，充分、全面回收冶煉高溫煙氣熱能和制酸轉化反應熱能，以減少燃煤消耗，降低噸銅能耗，在能源供應非常緊缺的今天意義十分重大。

　　公司將本次募集資金中的27，261萬元投入該項目。該項目投產后，可回收煙氣余熱折合標準煤8.58萬噸/年；回收蒸汽壓力能節約標準煤1，053噸/年，所產電力和蒸汽供貴溪冶煉廠使用，產銷率達100%。該項目前期準備工作正在進行中。

　　投資上述七個項目所需資金將全部通過本次非公開發行A股股份所募集資金解決。倘若所籌資金不足于投資上述的項目，公司將根據項目對公司的重點程度確定優先確保的項目，缺口的資金通過自有資金和銀行貸款等方式解決。

　　綜上，公司本次向江銅集團以及不超過9家機構投資者非公開發行A股股票符合公司既定的發展戰略，項目完成后，將進一步提高公司的資源儲備、生產能力、經濟效益和抗風險能力；本次江銅集團以資產認購股份還有利于降低江銅集團與公司的關聯交易和同業競爭。公司董事認為此募集資金投資項目具有實施的可行性，能夠實現預期的目標。

　　六、董事會討論并預計本次發行對上市公司的影響情況

　　（一）本次發行對本公司持續經營的影響

　　本次發行不僅將降低本公司與江銅集團的關聯交易，提高公司的獨立經營能力，而且隨著公司產業鏈的完善，生產的一體化管理將加速公司生產流程的優化、產品結構的升級、管理層次的理順，從而有利于公司最大限度地發揮主業的優勢，實現持續快速發展。因此，本次發行將使公司的持續經營能力得到增強。

　　（二）本次發行對本公司關聯交易的影響

　　本次發行完成后，公司和江銅集團之間的關聯采購金額、關聯銷售金額和委托加工費用將均有所下降。

　　（三）本次發行對本公司法人治理結構的影響

　　本次發行完成后，本公司仍然具有較為完善的法人治理結構，本公司仍將保持其業務、機構、人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產等各個方面的完整性和獨立性，保持與江銅集團及其關聯企業之間在業務、機構、人員、資產、財務方面的分開。本次發行對本公司的董事會、監事會以及管理層均不存在實質性影響。

　　（四）本次發行對本公司經營業績的影響

　　本次資產認購股份完成后，本公司的銅資源儲量由795.8萬噸增加到948.9萬噸，金資源儲量由212噸增加到274噸 。 新增的礦山資產將增加本公司自產銅精礦含銅、含金、含銀的產量，提升公司的盈利能力；新增銅加工資產將使公司更多地享有銅加工的利潤份額；新增的運輸類資產，將減少公司與集團公司的關聯交易，減省期間成本；新增的化工類資產減少了公司與集團的同業競爭，提高公司對該類產品的市場議價能力。募集資金（現金部分）投資項目完成后，將增加公司自產銅、金、銀原料的供應量，節約能源，進一步提高公司的盈利能力。

　　七、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《<關于前次募集資金使用情況的說明>的議案》（詳見同日公告的《關于前次募集資金使用情況的說明》）。

　　八、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于提請股東大會授權董事會及/或董事小組全權辦理本次向特定對象非公開發行股票相關事宜的議案》。

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權江西銅業股份有限公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；

　　（二）授權簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　（三）授權辦理本次非公開發行申報事項；

　　（四）決定并聘請保薦機構等中介機構；

　　（五）根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

　　（六）根據本次實際非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款、辦理工商變更登記及有關備案手續；

　　（七）授權在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行的股票在上海證券交易所上市事宜；

　　（八）如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；

　　（九）在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發行、申報、上市等有關的其它事項；

　　（十）本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　在上述授權基礎上，同意董事會再授權由任意兩名執行董事組成的董事小組，決定、辦理及處理上述與本次非公開發行有關的一切事宜。

　　九、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于提請股東大會批準江銅集團免于發出要約收購的議案》。

　　江銅集團現持有本公司股份1，225，035，414股，占本公司總股本的42.31%，本次非公開發行A股股票后，江銅集團持有的本公司股份將進一步增加。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》及香港聯交所上市規則的有關規定，江銅集團存在觸發向其它股東發出要約收購的可能，為此，江銅集團向各位股東提出了豁免其要約收購義務的申請。江銅集團承諾：自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不予轉讓本公司向其發行的新股。江銅集團同時也將向中國證券監督管理委員會申請免于以要約收購方式增持本公司向其發行的新股。

　　為此，公司董事會擬提請公司股東大會豁免江銅集團發出要約收購。

　　十、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了關于委任獨立董事委員會、臨時股東大會召開日期等相關事宜。

　　(1)批準關聯交易等有關公告內容，并在香港聯交所和上交所提出修改意見的規限下授權董事會秘書對公告的內容作出其酌情認為必需或恰當的修改，并將該等公告刊登在上述各交易所所指定報章和網站上。

　　(2)批準本次董事會后將召開臨時股東大會，具體的會議安排將另行通知，其中適用A股股東的召開會議的通知將適時公告；適用H股股東的臨時股東大會通告、股東通函、股東代理人委任表格等將及時寄送。

　　(3)批準委任本公司獨立非執行董事康義先生、尹鴻山先生、涂書田先生及張蕊女士就本次關聯交易事項成立獨立董事委員會。

　　(4)批準確認及追認聘任金榜融資亞洲有限公司為本次關聯交易獨立財務顧問，就本次關聯交易向獨立董事委員會提供意見。

　　(5)授權本公司任何一位董事代表本公司簽署、批準、簽訂、完善、進行及采取為或就履行有關協議及其項下之交易等之所有有關文件、契約、行動、事宜及就上述文件作出該董事酌情認為權宜或符合本公司利益之修改(如有)。

　　本次非公開發行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證監會核準后方可實施。

　　特此公告

　　江西銅業股份有限公司董事會

　　二○○七年三月十六日

　　證券代碼：600362 證券簡稱：江西銅業 編號：臨2007－006

　　江西銅業股份有限公司

　　非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次發行為向特定對象非公開發行A股股票，發行股票總數不超過29，000萬股（含29，000萬股），在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。

　　本次發行對象為不超過十家的特定對象。包括控股股東江西銅業集團公司、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者等特定投資者。

　　其中：江銅集團將以其持有的1座礦山資產、2家銅加工公司股權、1家化工公司股權、1家運輸公司股權及運輸類資產等作價認購不低于本次發行股份總數的44.63%，其它特定投資者將以現金認購本次發行股份總數的剩余部分。

　　本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　提請投資者注意的事項

　　1、本次發行中控股股東江西銅業集團公司以資產認購股份屬重大關聯交易，尚需本公司臨時股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。江西銅業集團公司等關聯方將在股東大會上對與上述交易相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　2、本次非公開發行股票與江西銅業集團公司以資產認購股份同時實施。

　　3、本次重大關聯交易金額為董事會預計交易金額，本公司已聘請相關評估機構對上述資產進行評估，具體交易價格以經國有資產管理部門備案的評估值為準。

　　4、在提交股東大會審議前，江西銅業集團公司以資產認購公司股份需要江西省國有資產監督管理委員會批準，并向江西省國有資產監督管理委員會申請對本次資產認購涉及的國有資產評估結果進行備案。

　　一、釋義

　　二、本次關聯交易概述

　　（一）本次關聯交易基本情況

　　本次非公開發行A股股票總數不超過29，000萬股。

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定的發行對象數量不超過十家，其中向控股股東江銅集團發行的股份數量不低于本次發行總數的44.63%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　江銅集團擬以持有的城門山銅礦資產、香泗站資產、銅合金公司、銅材公司、運輸公司、化工公司的股權按評估值178，533.57萬元作價認購不低于本次發行總數的44.63%，江銅集團本次認購股份相關資產的交易價格按照經備案確認的該等資產的評估值確定。

　　由于江銅集團是本公司控股股東，因此，江銅集團本次資產認購股份行為構成與本公司的關聯交易。

　　參加本次董事會審議的關聯董事李貽煌回避了對此議案的表決，10名非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。在股東大會審議該項議案時，關聯股東在股東大會將不參與對議案的表決。

　　江銅集團本次資產認購股份行為屬于重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。同時，江銅集團本次資產認購股份行為已經江西省國資委批準，涉及的國有資產評估結果需要向江西省國資委申請確認。此外，本次非公開發行股票的實施仍需在非公開發行協議規定的所有其他先決條件滿足后進行。

　　（二）關聯方介紹

　　江銅集團成立于1979年7月1日，是國有獨資公司，注冊資本為389，606萬元，法定代表人為李貽煌。主要業務為有色金屬礦、稀有金屬、非金屬礦；有色金屬及相關副產品的冶煉、壓延加工與深加工。

　　（三）標的資產情況介紹

　　本次關聯交易標的為江銅集團持有的1家礦山股權和2家銅加工公司股權、1家運輸公司股權、1家化工公司股權及運輸資產，具體情況如下：

　　1、標的資產的基本情況

　　2、標的資產的生產能力及其資源儲備情況

　　單位：噸

　　注：江西銅業集團公司城門山銅礦正在小規模開采，城門山銅礦大礦達產后的產能為14，800噸/年，目前還在作擴產準備。上述資源儲量含遠景儲量

　　3、交易金額

　　本公司已聘請相關評估機構對上述資產進行評估，評估結果尚待江西省國資委確認。

　　二、本次資產認購股份協議的主要內容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉讓方為江銅集團，受讓方為本公司。

　　2、交易標的：本次交易股權標的為江銅集團持有的1家礦山資產、運輸類資產，2家銅加工公司、1家運輸公司、1家化工公司的股權。

　　3、轉讓價格：以雙方協商確定的基準日，對交易標的資產進行審計、評估，經江西省國資委確認的評估值為作價依據。

　　4、支付方式：本公司以本次非公開發行的A 股股份作為對價，取得江銅集團對標的資產的所有權。

　　5、協議在下述條件全部達成后生效：

　　（1）本公司股東大會批準本次非公開發行股票；

　　（2）評估價值經江西省國資委確認；

　　（3）中國證監會核準本公司本次非公開發行股票。

　　三、本次關聯交易的動因、必要性與對本公司的影響

　　（一）本次關聯交易的動因和必要性

　　1、本次江銅集團以資產認購股份符合本公司發展戰略：發揮本公司品牌、資金和技術優勢，進一步擴大資源儲備，擁有和控制資源，提高本公司原料自給率，同時高起點、大規模涉足高技術領域內的銅材加工行業，成為世界一流的銅業公司，

　　2、本次資產認購股份有利于減少本公司與江銅集團的關聯交易

　　本次發行完成后，公司和江銅集團之間的關聯采購金額、關聯銷售金額和委托加工費用均有所下降。

　　3、本次江銅集團以資產認購股份有利于本公司建立完整的生產系統

　　本公司由于目前在銅原料（粗雜銅和銅精礦）、輔助生產設施、后勤服務等方面對控股股東的依賴性較強，導致了經常性的關聯交易發生，不利于公司生產系統的獨立完整。本次資產認購股份完成后，將增強公司資產的獨立性，完善生產鏈。

　　（二）本次關聯交易對本公司的影響

　　1、本次資產認購股份對本公司持續經營的影響

　　本次江銅集團以資產認購股份不僅將減少本公司與江銅集團的關聯交易，提高公司的獨立經營能力，而且隨著公司產業鏈的完善，將優化公司生產流程并理順管理層次，從而有利于公司最大限度地發揮生產主業的優勢，實現持續快速發展。

　　2、本次資產認購股份對本公司法人治理結構的影響

　　本次資產認購股份完成后，本公司仍然具有完善的法人治理結構，仍將保持其業務、機構人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產等各個方面的完整性和獨立性，保持與江銅集團及其關聯企業之間在業務、機構人員、資產、財務方面的分開。本次資產認購股份對本公司的董事會、監事會以及管理層均不構成實質性影響。

　　3、本次資產認購股份對本公司經營業績的影響

　　本次資產認購股份完成后，本公司的銅資源儲量由795.8萬噸增加到948.9萬噸，金資源儲量由212噸增加到274噸。新增的礦山資產將增加本公司自產銅精礦、含金、含銀的產量，提升公司的盈利能力；新增銅加工資產將使公司更多地享有銅加工的利潤份額；新增的運輸類資產，將減少公司與集團公司的關聯交易，減省期間成本；新增的化工類資產減少了公司與集團的同業競爭，提高公司對該類產品的市場議價能力。

　　同時，本次資產認購股份完成后可以大幅度減少本公司與控股股東之間的關聯方交易，大幅度減少本公司與控股股東之間的同業競爭。

　　四、相關人員安排

　　本次關聯交易涉及的人員，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產率的原則進行人員重組，與認購股份資產及相關業務有關的人員進入本公司，與本公司重新簽訂勞動合同，建立勞動、工資及社會保障關系。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可。

　　本公司獨立董事康義先生、尹鴻山先生、涂書田先生及張蕊女士在認真審核公司提供的相關資料后，均一致認為本次非公開發行股票的方案切實可行，關聯交易遵循商業原則，價格公允合理，程序合法，不會損害中小股東利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。

　　獨立董事認為本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　本公司亦已委任金榜融資亞洲有限公司為本次關聯交易獨立財務顧問，就本次關聯交易向獨立董事委員會提供意見。有關獨立財務顧問報告將在本公告日后的21天內刊登于本公司指定網頁上。

　　江西銅業股份有限公司董事會

　　二〇〇七年三月十六日

　　附件一：

　　江西銅業股份有限公司關聯交易確認及獨立意見書

　　本人接獲江西銅業股份有限公司（下稱“公司”）函告，公司擬與控股股東江西銅業集團公司（下稱“江銅集團”）訂立一份關聯交易協議———《資產收購及股份認購協議書》，根據該協議，江銅集團擬以其擁有的若干非現金資產和股權作價，向公司認購一定數量的股份，即公司向江銅集團定向發行一定數量股份即可擁有該等資產和股權權屬。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》（2006年5月第六次修訂）及《江西銅業股份有限公司章程》的有關規定，本人作為公司的獨立董事，對公司上述關聯交易協議進行了事先確認，并就上述關聯交易的的各項條款的公平和合理性作了認真審核。現依據公司提供的信息及本人的職業判斷，發表書面確認及獨立意見如下：

　　一、上述關聯交易合同的訂立程序符合上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的上市規則及國內有關法律法規的規定。

　　二、上述關聯交易是根據國家及/或行業有關規定及/或標準并按照一般商業條款或按不遜于獨立第三方商業條款訂立的。

　　三、上述關聯交易不會損害中小股東的利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。

　　獨立董事：康義、尹鴻山、涂書田、張蕊

　　二〇〇七年三月十一日

　　證券代碼：600362 證券簡稱：江西銅業 編號：臨2007－007

　　江西銅業股份有限公司

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]61號文核準，公司2001年12月28日于上海證券交易所以2.27元/每股的發行價格發售230，000，000股人民幣普通股(A股)。在扣除承銷費、推介費及上網發行費共計1，196萬元后，公司實際共收到上述A股的募股資金人民幣51，014萬元，扣除由公司支付的其他發行費用后，實際募得資金凈額為人民幣49，485萬元。截至2001年12月28日止，該項資金全部到位，業已經滬江德勤會計師事務所驗證并出具德師報(驗)字(01)第071號驗資報告。

　　二、公司2001年12月18日A股《招股說明書》承諾的募集資金的用途

　　發行A股募集資金在扣除發行費用后，將投資貴溪冶煉廠三期技術改造工程、收購江西銅業集團公司所屬武山銅礦和投資富家塢銅礦區等三個項目。

　　三、前次募集資金實際使用情況

　　2001年12月公司發行A股募集資金到位后，公司對《招股說明書》中承諾的項目進行了投入。截至2006年12月31日止，公司前次募集資金已使用完畢，所承諾建設項目全部建成并產生了良好效益。

　　前次募集資金實際使用情況如下（截至2006年12月31日止）：

　　單位：人民幣萬元

　　說明：

　　1、貴溪冶煉廠三期技術改造工程概算投資額為人民幣150，000萬元，其中固定資產概算投資額為人民幣127，500萬元，截至2006年12月31日止，公司利用A股募集資金投資該工程人民幣26，005萬元。

　　該項目設計生產規模為新增銅冶煉能力20萬噸/年，即工程完工后，貴溪冶煉廠銅冶煉能力將達到40萬噸/年。該項目在2003年下半年開始逐步完工投入生產，2003年、2004年、2005年和2006年全年累計實際生產陰極銅34.2萬噸、41.5萬噸、42.2萬噸和44.5萬噸。

　　該項目2003年對公司主營業務利潤貢獻約為人民幣18，586萬元，其中募集資金對公司主營業務利潤貢獻約為人民幣3，791萬元。2004年對公司主營業務利潤貢獻約為人民幣41，308萬元，其中募集資金對主營業務利潤貢獻約為人民幣8，427萬元。2005年對公司主營業務利潤貢獻約為人民幣32，024萬元，其中募集資金對主營業務利潤貢獻約為人民幣6，533萬元。2006年對公司主營業務利潤貢獻約為人民幣50，224萬元，其中募集資金對主營業務利潤貢獻約為人民幣10，246萬元。

　　2、收購武山銅礦系公司向江西銅業集團公司收購其所屬武山銅礦所有生產經營性資產并承續與上述資產相關的債務。該收購項目已在2002年1月1日完成，收購價款為人民幣19，381萬元。截至2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日止，武山銅礦采選生產能力分別為3，275噸/日、3，337噸/日、3，184噸/日和、3，272噸/日。武山銅礦2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年度對公司利潤貢獻分別約為933萬元、4，270萬元、12，529萬元、11，646萬元和36，234萬元。

　　3、富家塢銅礦區項目系充分依靠和利用德興銅礦現有設施和建設方案進行施工，項目達產后，接替德興銅礦的產能，延長其服務年限，穩定德興銅礦的產量和銷售收入。截至2006年12月31日，該項目仍處于建設施工階段。

　　公司實際投入的項目與《招股說明書》所承諾的項目沒有差異。截至2006年12月31日止，公司前次募集資金已全部使用完畢。公司董事會認為，公司前次發行A股募集資金已經按照《招股說明書》所承諾的建設項目進行了投入，通過投資項目的實施已有效地促進了公司業務的發展。

　　江西銅業股份有限公司董事會

　　二〇〇七年三月十六日

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