專家表示，在后股改時代，仍然面臨“非整體上市”、“企業單一所有者”兩大制約 本報記者 史麗 攝專家表示，中國證券市場有三大制度缺陷，現在剛解決了第一個，就是股權分置，但是還有“非整體上市”、“企業單一所有者”兩個問題需要破解。“非整體上市”問題不解決，證券市場的信息披露不可能是透明的，利益輸送不可能斷絕；“整體上市”解決的是市場透明問題和控股股東利益跟上市公司不一致的問題

　　□本報記者 于祥明

　　后股改時代面臨著哪些難點、資本市場如何在新的環境下繼續創新……昨天，多位專家學者聚會一堂，圍繞“后股改時代難點攻堅”、“資本市場創新”兩大主題進行討論。

　　專家們討論認為，中國證券市場共有三大制度缺陷，現在剛解決了第一個，就是股權分置，但是還有“非整體上市”、“企業單一所有者”需要破解。此外，目前未參加股改的百余家上市公司需要采取多種措施加快股改進程；需要加強金融創新手段來平衡股票價格和價值的相對一致性。

　　股改進入掃尾階段

　　燕京華僑大學校長華生表示，目前，股改已經進入尾聲，還剩一些殘余，是打掃戰場的時候。華生認為，盡管未股改公司數量少，但是仍然希望股改能完全結束。畢竟只有完全結束股改，才能把工作重點移向下一項制度建設。

　　全國人大財經委員會辦公室副主任王連洲認為應通過多種方法加快股改進程。

　　王連洲表示，目前未完成股改的百余家上市公司，除去少數業績優良以及存在行業整合機會的公司外，剩下基本上要么是股改老大難的公司，要么本來就是先天不足，包裝、偽裝上市的公司，要么是后天發生資不抵債或者是負債率過高的公司，要么是由于種種原因導致經營陷入困境難以維系的公司，這些公司未進行股改的主要原因是股權結構關系復雜，大股東怕吃虧，或者是企業存在著有的股權被凍結等問題。

　　要完成這些公司的股改問題，要繼續清理債權、債務，利用法律、行政等手段盡量追討，摸清公司資產的真正底數；上市公司所在地政府、上市公司非流通股東以及流通股東等多個利益主體進行利益協調，積極主動地推進和處理股改問題；采取資產控股的形式化解股改的困難和矛盾，比如縮股、注入優質資產、剝離劣質資產、引進國內外戰略投資者等。

　　后股改時代仍有兩大制度缺陷

　　華生表示，在后股改時代，中國證券市場還有“非整體上市”、“企業單一所有者”兩大制度缺陷上的挑戰。華生說，中國證券市場一共有三大制度缺陷，現在剛解決了第一個，就是股權分置。緊跟其后的是非整體上市問題。這個問題不解決，證券市場的信息披露不可能是透明的，利益輸送不可能是斷絕的。“整體上市”解決的是制度問題，解決的是市場透明的問題，解決的是控股股東利益跟上市公司不一致的問題。這是提高整個中國證券市場公司治理結構透明度的關鍵性的制度建設。

　　華生認為，三大制度變革是有秩序的邏輯推進。第一步要解決股權分置，這時就暴露出控股股東的集團和上市公司整體利益差距，將非整體上市問題突出出來。而解決了非整體上市的問題，又會把單一所有者的問題突出出來。所以，后股改時期的難點攻堅還有這兩大制度變革。

　　王連洲表示，在后股改時代，在一級市場上，市場融資和定價主導權逐步回歸市場的主體，但是市場中公權私利、內部交易、幕后操縱、大股東濫用權利等依然存在，甚至方式更多樣化、更隱蔽。比如大股東的利益應與市場的股票價格密切正相關，會更加增加對估價變動的關注度，以及通過操縱股價而獲利的可能性等現象和問題，都需要認真地研究和應對。

　　加速金融創新，完善套利機制

　　對于后股改的難點和新股改的創新。社科院經濟研究所研究員張平認為，雖然股改難點還沒完成，但是新的創新應該馬上開始。“如果不這樣做，剩下的難點就會影響到后面的創新；后面的創新也會導致現在的難點突出，造成‘給股改抹黑’的局面。”

　　張平表示，后股改時代一個很突出的特點是開始有大量的所謂股權激勵方案出來，小非、大非都放出來了，全流通了。但是如果沒有一套做空機制，這個股改內部人就會套外部股東的利。

　　因此，張平建議在新股改時代里，必須加速金融創新活動，讓金融工具豐富起來，比如期權、期貨，包括認股權證，這些東西的完善使得市場的套利機制完善，才能夠保證股票價格和價值的相對一致性。“所以，若想讓股改真正成功，后股改時代的金融創新依然任務繁重。”

　　此外，張平還建議，新的監管體系也要逐步健全，以適應新的股改時代的特征。并且，后股改時代的另一個金融創新的重要點是，增加異質投資人，以避免出現“群”的效應，提高資本市場對選擇信息的多種篩選能力。

　　■文件解讀

　　股改后，證監會著力提高上市公司治理水平

　　□本報記者 周

　　證監會日前正式發布了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》。證監會有關人士表示，“開展加強上市公司治理專項活動，是中國證監會在股權分置改革和清理清理控股股東違規占用上市公司資金工作后的又一項重要的專項工作。”

　　本月16日，國務院總理溫家寶在記者招待會上指出，要建立一個成熟的資本市場，首要工作是提高上市公司質量。此前一天，證監會上市部負責人在接受本報獨家專訪時，首次透露了今年重點開展加強上市公司治理專項活動的有關情況。

　　“股改和清欠工作解決了多年來影響上市公司健康發展的巨大障礙，為上市公司完善治理結構、進一步提高質量奠定了基礎。在這樣的形勢和條件下開展的專項活動，是證監會加強資本市場基礎性制度建設的重點工作，是促進上市規范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。”有關人士評價說。

　　該人士介紹，近年來，證監會在推動上市公司治理改革方面做了很多工作，上市公司自身也采取了多種措施改進治理結構，公司治理水平有了一定的提高，主要表現在：一是公司治理框架基本確立。2002年1月，證監會與國家經濟貿易委員會（現國有資產管理委員會）聯合頒布了《上市公司治理準則》，確立了上市公司治理結構的基本框架和原則。二是獨立董事制度開始發揮作用。三是證監會發布了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及有關配套文件，社會公眾股股東增強了話語權。四是股權分置改革和清理控股股東違規占用上市公司資金工作推進了上市公司治理的改善。五是上市公司增強回報意識，實施積極的利潤分配辦法。

　　“上市公司雖然基本建成了具有現代企業制度特征的制度框架，但在實際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環節，公司治理‘形似而神不至’的問題仍然存在，距離真正意義上的現代企業制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎性制度建設造成了影響。”該人士表示，為加強資本市場基礎性制度建設，推進上市公司適應新《公司法》、《證券法》實施和股權分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質量，證監會決定向全體上市公司下發《通知》，開展專項活動。

　　證監會發出《通知》明確不再實施特定上市公司特殊審計要求

　　金融類上市公司特殊審計要求叫停

　　□本報記者 周

　　證監會日前發出《關于不再實施特定上市公司特殊審計要求的通知》，明確此前實施的金融類上市公司在法定審計之外聘請國際會計師事務所進行審計和對一次發行量超過3億（含3億）股以上的公司進行補充審計的相關規定不再執行。

　　《通知》稱，取消上述規定的原因是，已于今年1月1日開始執行的新會計、審計準則同國際會計、審計準則實現了實質性趨同。

　　另外，自《通知》發布之日起，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第16號———A股公司實行補充審計的暫行規定》（證監發[2001]161號），《關于A股公司做好補充審計工作的通知》（證監發[2001]162號），《關于2002年A股公司進行補充審計試點有關問題的通知》（證監發[2002]10號），《公開發行證券的公司信息披露規范問答第4號———金融類公司境內外審計差異及利潤分配基準》（證監會計字[2001]58號），《公開發行證券的公司信息披露編報規則第5號———證券公司招股說明書內容與格式特別規定》（證監發[2000]76號）第13條，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第8號———證券公司年度報告的內容與格式特別規定》（證監發[2000]80號）第5條，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第18號———商業銀行信息披露特別規定》（證監會計字[2003]3號）第17條、第21條以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第3號———保險公司招股說明書內容與格式特別規定》（證監發行字[2006]151號）第25條等規定均予廢止。

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