本報記者 黃利明 北京報道

　　經過兩個多月的醞釀等待，國元證券借殼S京化二(000728.SZ)上市的方案終于浮出水面。這自然是一個雙贏的結局，曾經一度將IPO作為重點的國元證券，成為S京化二殼資源盤活者。

　　不過，在這一過程中，贏家不止當事雙方。

　　半年之內，安徽糧油食品進出口(集團)公司(下稱安糧集團)借對國元證券股權的連環收購，獲得20億元的市值收益。

　　北京化二賣殼

　　2006年，券業正經歷著全面復蘇。是年8月，國元

證券做出上市計劃——— 國內IPO或借殼。

　　根據內部研討的意見，國元董事會內部傾向于IPO，因為借殼上市機會難尋。

　　但到了12月初，一度停牌并面臨私有化和股改問題的S京化二卻選中了國元證券，欲賣殼重新盤活。

　　其實，中石化在私有化S京化二上也有所考慮，吸收合并、換股、回購、資產置換等目前操作上有難度。賣殼這種方式相對便于操作，因此，中石化根據實際情況采取賣殼的方案。

　　這也是出自北京化二重組財務顧問中信證券的建議。

　　之后，由于券商借殼對凈殼資源的特殊要求，加上券商上市持續受到追捧，成為合適的可考慮的行業公司。資產與業績優質的國元進入中信證券的視野。

　　國元證券為創新試點類券商，2006年實現凈利潤5.54億元。同時，國元證券還控股長盛基金管理公司、安泰期貨公司，全資擁有國元證券(香港)有限公司，參股徽商銀行等金融機構。

　　12月8日，在中信證券的建議下，國元證券開始與S京化二正式接觸。

　　令國元證券總裁蔡詠欣慰的是，雙方很快確定了股改方案。

　　借殼方案

　　與其他券商借殼上市方案一樣，國元證券也采用吸收合并的方式進行借殼。

　　按照S京化二股改所公布的方案，S京化二先以凈資產價格1.95億元定向回購大股東北京東方石油

化工所持有的24121萬股非流通股股份并注銷，同時再向其整體出售全部資產和負債。回購與出售資產的差價2.0374億元，東方石油化工以現金形式補齊。

　　隨后，國元證券原股東以每持有國元證券1元人民幣的注冊資本換取S京化二0.67股新增股份，S京化二以新增股份136010萬股支付給國元證券原有股東作為吸收合并的對價。之后，再由新股東向流通股股東支付股改對價，流通股股東每10股將可獲得2股。

　　至此，國元證券成為第7家正式披露借殼方案的證券公司。在完成借殼上市工作之后，將成為全國性的券商。

　　按照測算，新股東綜合送股相當于10送3.9股，而近5期上市公司的市場平均送出率為16.5%。

　　蔡詠表示，在制定方案的時候，國元和中石化充分考慮到流通股東的利益；一是差價2.0374億元資金保留在上市公司，為維持其良好運轉；二是在對價方面，假設所有流通股東買入S京石化的價格都是9.98元，在此價位下保證流通股東不受損失。

　　據了解，在借殼上市完成之后，國元證券計劃在今年上半年通過非公開發行3億股，募集資金25億元至30億元。屆時，公司的凈資產將達到55億元左右，資金實力和綜合競爭力將大大增強。

　　根據國元計劃，該部分資金將直接用于公司的業務擴張，如并購新的券商或營業部，補充香港子公司的注冊資本以及公司的自有資本等等，以期開展更廣闊的業務空間。

　　安糧獲利20億

　　國元證券2007年預期的每股收益為0.46元，參照中信證券現有股價以及其年報業績所對應的市盈率55倍，樂觀估計，國元證券的股價有望攀上25.48元。

　　如此高的股價給國元證券的股東帶來巨大的想象空間。

　　其中，最值得投資者關注的是皖能電力 (000543.SZ)與皖維高新(600063.SH)。皖能電力出資參股國元證券1.49億元，經過股改送股后將持有9830.33萬股，占6.71%；皖維高新出資1億元，送股后將持有6597.54萬股，占4.51%。按照預期攀升后的股價計算，皖能電力與皖維高新的市值為25億元與16.8億元，增值1580%；即使以現有股價計算，兩公司市值也各為9.8億元與6.58億元，增值557%。

　　但就在幾個月前，有四家參股股東卻將持有的國元證券股權拱手讓人。

　　2006年8月25日，安徽豐原集團在蚌埠產權交易中心發布公告：擬以每股1.02元的價格向外轉讓其持有的國元證券股份1.3億股。幾乎在同一時間，模塑科技(000700.SZ)也發布公告，擬向外轉讓所持國元證券6.9%的股權，共計1.4億股，出售價14532萬元。據悉，除此之外，還包括模塑集團的0.8億股，以及另一不知名公司的1億股，轉讓總價超過4.5億元。

　　最終的買家都是安糧集團。

　　以S京化二現有股價推算，這些股東失去了至少557%的收益。其中，模塑科技至少損失7.7億元，豐原集團至少損失6.9億元。如以未來樂觀估計攀高后的股價來計算，他們的損失將更為慘重。

　　對此，模塑科技董事會秘書許劍表示，“公司現在也是后悔不已，現在眾多投資者對此也提出質疑。但當時確實不清楚國元上市會如此神速。”

　　但據了解，在這些股東轉讓股權之時，國元方面已經對IPO上市和借殼上市做過相應的溝通和提醒。

　　基于此，模塑科技提出強烈抗議，并對此交易的公平性與透明性表示質疑，一度要求中國

證監會不予批復。但交易最后成行。

　　現在最大的贏家變為安糧集團，經過此次連環收購，該公司以超過4.5億元獲得的4.5億股股權，市值至少已經為25億元，半年之內獲得市值收益20.4億元。

　　資料顯示，作為安徽省國有獨資控股公司，安糧集團主營糧油食品進出口業務，注冊資本僅1.2億元，2005年末凈利潤341萬元。

　　來源：經濟觀察報網

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