定向增發可實現整體上市、引入戰略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等效果

　　□本報記者 岳敬飛

　　經過了2006年的試點，“完成股改公司向特定對象發行股份認購資產”將成為2007年A股上市公司并購重組的主旋律。

　　向特定對象發行股份(即“定向增發”)認購資產，目的非常明確，不在于募集資金，而在于股權和業務的整合。據本報統計，2006年，定向增發公司家數達51家，籌資額938.39億元，分別占到融資公司總家數(141家)和籌資總額(2846.66億元)的36.2%和33.0%，迅速超過配股和公開增發等成為上市公司再融資的主要手段。這51家選擇定向增發的公司中，為了認購資產而增發的，無論在公司數量，還是在發行股份數量上，均已占了主導。

　　中國證監會上市公司監管部負責人日前接受本報記者專訪時表示，向特定對象發行股份認購資產，是上市公司并購重組的新手段，分別可實現整體上市、引入戰略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等效果，同時，還可與現金認購的

證券發行方式形成互補，進一步充實證券發行手段。

　　就整體上市而言，“上海汽車模式”因良好的示范效應，有望在2007年被市場加以復制。2006年7月12日，上海汽車發布公告，擬以向上海汽車集團股份有限公司(下稱“上汽股份”)定向發行股份及資產置換的方式，購買價值200億元的資產。通過向特定對象發行股份認購資產，上汽股份實現了整體上市，上海汽車的總市值從185億元增加到目前902億元，增長388%，股價也上漲了143%。這個結果，對上海汽車、上海汽車的大股東及中小股東來說，實現了三贏。

　　就引入戰略投資者而言，定向增發由于方便、快捷、成本低，更容易得到戰略投資者認可。尤其是對資本收益率比較穩定而資本需求比較大的行業，如地產、金融等，定向增發收購資產更是戰略投資者成為公司股東的絕好機會。

　　就挽救財務危機公司而言，定向增發以認購資產幾乎代表了2006年券商借殼上市的主流模式。如S前鋒推出的股改+重組方案，以新增股份吸收合并首創證券。消息公布后，S前鋒大受投資者追捧，已經連續拉出23個漲停板。2007年，將會有越來越多的盈利能力不理想的公司，通過定向增發以認購資產的方式，實現殼資源的轉移。

　　增強控股權更是定向增發以認購資產的一大好處。

股權分置改革完成后，由于支付股改對價，許多優質上市公司第一大股東的持股比例相對下降。在實際操作中，有兩種方式可增強控股權，一是二級市場增持，二是定向增發。比較而言，二級市場增持的難度和成本均比定向增發更大，一個明顯的例子就是馳宏鋅鍺。股改前，云冶集團持有馳宏鋅鍺8237.86萬股，占其總股本的51.49%，屬絕對控股。送股后，因持股比例大降，于是馳宏鋅鍺通過向云冶集團定向增發，后者借此注入優質資產，在繼續保持絕對控股權的同時，實現了將上市公司做大做強。

　　除了上述四大好處，定向增發以認購資產還能從根本上避免母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現上市公司在財務和經營上的完全自主。 同時，對國企上市公司和集團而言，還可減少管理層次，使大量外部性問題內部化，降低交易費用，從而更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。此外，對價值被低估的上市公司，適時采取定向增發，集團公司能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，亦更為有利。

　　中國證監會上市公司監管部負責人表示，向特定對象發行股份認購資產方式的推出，是資本市場發生轉折性變化的一個重要標志，成為推動資本市場結構性調整的一種重要手段。在制度建設方面，2007年將研究出臺《上市公司并購重組財務顧問管理辦法》、《上市公司吸收合并管理辦法》，研究完善全流通市場環境下的《上市公司重大重組辦法》等規章、規則，并指導交易所制訂配合收購管理辦法實施的監管工作指引。這些法規的出臺，將進一步完善上市公司并購重組的監管，使得定向增發以認購資產這一主旋律愈發突出。

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