股票簡稱：紅星發展 證券代碼：600367 編號：臨2007-003

　　貴州紅星發展股份有限公司第三屆

　　董事會第七次會議決議公告暨關于

　　召開公司2006年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　貴州紅星發展股份有限公司第三屆董事會第七次會議于2007年3月14日以通訊方式召開。會議于2007年3月2日書面通知出席會議人員。會議由董事長姜志光先生召集并主持。公司董事會成員5名董事、3名獨立董事出席會議。董事遲德忠因公出差，未能出席會議。公司監事會成員3名監事及高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議經審議通過如下決議：

　　一、審議通過公司董事會2006年度工作報告，并提請2006年年度股東大會審議；

　　贊成8票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過公司總經理2006年度工作報告；

　　贊成8票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過公司2006年年度報告及報告摘要，并提請2006年年度股東大會審議；

　　贊成8票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過公司2006年度財務決算報告及2007年度財務預算報告，并提請2006年年度股東大會審議；

　　贊成8票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過公司2006年度不進行利潤分配的預案，并提請2006年年度股東大會審議；

　　經山東匯德會計師事務所有限公司審計，2006年度母公司實現凈利潤57625720.55元，根據《公司章程》規定，按10%計提法定公積金5762572.06元，結轉2005年度未分配利潤216541810.14元，2006年度可供分配的利潤為270265200.35元。

　　公司2006年度利潤分配預案為：不進行現金利潤分配，全部未分配利潤270265200.35元結轉下一年度。

　　公司2006年度盈利但未提出現金利潤分配預案的原因：報告期內，因下游玻殼行業企業業績下滑造成公司主營業務之一的無機鹽產品盈利能力下降，對公司未來一段時期內的經營將產生較大影響，預計公司業績可能下滑，貨款回收難度也會增大。為使公司能夠渡過這一難關，以求長遠發展和長期回報股東，公司董事會決定2006年度不進行利潤分配。

　　公司未分配利潤的用途和使用計劃：公司擬將截止2006年12月31日的未分配利潤留存，用于應對可能出現的業績下滑引起的現金流量不足和發展新的利潤增長行業等。

　　公司董事谷焱昭對公司2006年度不進行利潤分配的預案投反對票，意見如下：

　　1.2005年12月完成股改，大股東股份減持11%，當年利潤未分配，等于上市公司將大股東歷年結存的效益貢獻給了股民。2006年利潤繼續不分，如果紅星股改后5%的法人股在今年上市流通，就等于又有5%的利潤貢獻給了股民。按現在可分配利潤總額來講，貢獻給股民的這部分數額就相當大了，在紅星集團這一大股東目前十分困難的情況下，應當盡量分紅，哪怕是指分配2006年實現的利潤也可。

　　2.2005年的利潤不分配，2006年利潤繼續不分配，對上市公司及以后的融資可能帶來不良影響。

　　基于以上事實，我對2006年度不進行利潤分配預案投反對票。

　　贊成7票，反對1票，棄權0票。

　　六、審議通過續聘山東匯德會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案，聘期一年，年度薪酬為人民幣35萬元，并提請2006年年度股東大會審議；

　　贊成8票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過計提公司2006年度資產減值準備的議案；

　　受公司下游行業衰退影響，公司部分客戶經營困難，現金流無法維持正常運轉，相應欠款已轉入法律訴訟程序，根據有關債務單位實際情況分析和公司的壞帳計提政策，以及公司審計機構建議，公司母公司、子公司按個別認定法共計提壞帳準備7662225.90元；同時，對終止使用及計劃處置的固定資產計提減值準備2464538.49元，對年末存貨可變現凈值低于成本的差額計提存貨跌價準備2560184.62元。

　　贊成8票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過預計公司2007年度日常關聯交易總金額的議案（詳見同日刊登在上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn、上海證券報的公告），并提請2006年年度股東大會審議；

　　公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見：

　　公司預計的2007年度日常關聯交易客觀、合理、公允，內容和程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《關聯交易決策制度》等有關規定，價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　公司關聯董事在審議該議案時予以回避表決，由非關聯董事進行表決。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過公司與關聯方鎮寧縣紅蝶實業有限責任公司簽署《礦石供應協議》及繼續執行《綜合服務協議》的議案，并提請2006年年度股東大會審議；

　　公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見：

　　公司與鎮寧縣紅蝶實業有限責任公司簽署、執行的《礦石供應協議》、《綜合服務協議》客觀、合理、公允，內容和程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《關聯交易決策制度》等有關規定，價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　公司關聯董事在審議該議案時予以回避表決，由非關聯董事進行表決。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過關于召開公司2006年年度股東大會的議案；

　　贊成8票，反對0票，棄權0票。

　　公司董事會決定于2007年4月25日（星期三）召開公司2006年年度股東大會。會議有關事項如下：

　　（一）會議時間：2007年4月25日（星期三）上午09:00時整；

　　（二）會議地點：貴州省鎮寧縣白馬湖山莊；

　　（三）會議議題：

　　1、審議公司董事會2006年度工作報告的議案；

　　2、審議公司監事會2006年度工作報告的議案；

　　3、審議公司2006年年度報告及報告摘要的議案；

　　4、審議公司2006年財務決算報告及2007年財務預算報告的議案；

　　5、審議公司2006年度利潤分配預案的議案；

　　6、審議公司續聘山東匯德會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案；

　　7、審議公司2007年度日常關聯交易的議案；

　　8、審議公司與關聯方鎮寧縣紅蝶實業有限責任公司簽署《礦石供應協議》及繼續執行《綜合服務協議》的議案。

　　（四）出席會議人員：

　　1、本公司董事、監事和高級管理人員，公司聘請的律師；

　　2、截止2007年4月20日（星期五）下午03:00時交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司所有股東；

　　3、因故不能出席會議的股東，可授權委托代理人出席會議（授權委托書附后）和參加表決，該代理人不必是公司的股東。

　　（五）會議登記辦法：

　　1、法人股股東代表持最新營業執照復印件（須加蓋公章）、股東賬戶卡、授權委托書及股東代表本人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續；受托代理人持授權委托書、委托人及代理人的身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續；

　　3、異地股東可以用信函或傳真方式登記；

　　4、未登記不影響“股權登記日”登記在冊的股東出席股東大會。

　　（六）會議登記時間：2007年4月23日—2007年4月24日（上午08:00—12:00，下午14:00—18:00）；

　　（七）會議登記地點：貴州紅星發展股份有限公司董事會秘書處

　　聯系人：溫霞 萬洋

　　地址：貴州省安順市鎮寧縣丁旗鎮

　　電話：0853-6780066 0853-6780388

　　傳真：0853-6780388

　　郵編：561206

　　（八）會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　附件：授權委托書

　　特此公告。

　　貴州紅星發展股份有限公司

　　董事會

　　2007年3月14日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本單位/本人出席貴州紅星發展股份有限公司2006年年度股東大會，并授權其對股東大會議案全權行使表決權。

　　委托人蓋章或簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號： 委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　日期：2007年 月 日

　　股票簡稱：紅星發展 證券代碼：600367 編號：臨2007-004

　　貴州紅星發展股份有限公司

　　第三屆監事會第五次會議決議公告

　　貴州紅星發展股份有限公司第三屆監事會第五次會議于2007年3月14日以通訊方式召開。公司2名股東代表監事及1名職工代表監事均出席會議。會議由監事會召集人孟繁珍女士主持。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議經審議通過如下決議：

　　一、審議通過公司監事會2006年度工作報告，并提請2006年年度股東大會審議；

　　贊成3票，反對0票，棄權0票；

　　二、審議通過公司2006年年度報告及報告摘要；

　　監事會對董事會編制的公司2006年年度報告及報告摘要提出如下審核意見：

　　1、年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2006 年度的財務狀況和經營成果；

　　3、在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　贊成3票，反對0票，棄權0票；

　　三、監事會對公司2006年度工作發表如下意見：

　　1、公司依法運作，決策程序合法，未發現董事、經理有違反法律、法規、公司章程和損害公司利益的行為；

　　2、公司2006年度財務報表已經山東匯德會計師事務所有限公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告，該報告真實反映公司的財務狀況和經營成果；

　　3、公司的關聯交易按照《關聯交易決策制度》執行，程序合法，價格公平，無損害公司和股東利益的行為。

　　四、對公司2006年度利潤分配預案無異議；

　　五、對公司2006年度財務決算報告及2007年度財務預算報告無異議；

　　六、對公司計提2006年度資產減值準備議案無異議。

　　特此公告。

　　貴州紅星發展股份有限公司

　　監事會

　　2007年3月14日

　　股票簡稱：紅星發展 證券代碼：600367 編號：臨2007-005

　　貴州紅星發展股份有限公司

　　2007年度日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計2007年度日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）基本情況

　　1、青島紅星化工集團機械廠

　　法定代表人：王希寧，注冊資本：50萬元，主營業務：機械加工制造、安裝等，住所：青島市李滄區四流北路43號；

　　2、青島紅星化工廠

　　法定代表人：劉傳海，注冊資本：3872萬元，主營業務：化工產品、化工原料制造、銷售等，住所：青島市李滄區四流北路43號；

　　3、鎮寧縣紅蝶實業有限責任公司

　　法定代表人：朱積極，注冊資本：150萬元，主營業務：生產、生活服務，咨詢服務；重晶石開采、銷售；煤炭銷售（有效期至2004年2月20日止）。住所：鎮寧自治縣丁旗鎮。

　　（二）關聯方與公司的關聯關系

　　青島紅星化工集團機械廠、青島紅星化工廠、鎮寧縣紅蝶實業有限責任公司與公司均為受同一控股股東控制和參股的企業。

　　（三）履約能力分析

　　公司認為上述關聯方的財務狀況和資信狀況良好，履約能力強，日常交易中均能按合同規定履行，不會對本公司形成壞賬損失。

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司同上述關聯方之間購銷交易的價格，有國家定價的，適用國家定價；沒有國家定價的，按市場價格確定；沒有市場價格的，參照實際成本加合理的費用，由雙方定價；對于某些無法按照“成本加費用”的原則確定價格的特殊服務，由雙方協商定價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司與青島紅星化工集團機械廠的交易主要是因為該廠具備十余年公司所處行業特定設備的安裝、維修等能力，能夠較大提高公司設備保障的技術性、可靠性、經濟性。本公司與青島紅星化工廠是產業上下游關系，與其發生的交易屬于正常業務往來，并可以避免將青島紅星化工廠這一客戶交與公司的競爭對手。本公司與鎮寧縣紅蝶實業有限責任公司的交易是由于該公司擁有本公司生產產品必需原材料礦山的開采權，能穩定保證本公司生產所需原材料的數量、質量，價格公允，有利于公司降低生產成本。

　　上述預計的交易遵循公允原則，不會損害上市公司或股東利益，不會影響公司的獨立運行，公司的主營業務不會因此類交易對關聯方形成依賴。

　　五、審議程序

　　公司第三屆董事會第七次會議對上述預計的交易按程序審議并通過。

　　公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見：

　　公司預計的2007年度日常關聯交易客觀、合理、公允，內容和程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《關聯交易決策制度》等有關規定，價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　該日常關聯交易需提交公司2006年年度股東大會審議。關聯股東如無特殊情況應回避表決，公司將在股東大會決議公告中充分披露非關聯股東的表決情況。

　　六、協議簽署情況

　　上述關聯交易的協議，公司將根據生產經營的進程，分別與關聯方遵照上述定價政策和定價依據簽署。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第七次會議決議；

　　2、公司獨立董事意見書。

　　貴州紅星發展股份有限公司

　　董事會

　　2007年3月14日

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