被收購上市公司：北京化二股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：Ｓ京化二

　　股票代碼：000728

　　收購人一：安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　住所及通訊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　郵政編碼：230001

　　聯系電話：0551－2634640

　　收購人二：安徽國元信托投資有限責任公司

　　住所及通訊地址：安徽省合肥市廬陽區宿州路20號

　　郵政編碼：230001

　　聯系電話：0551－2661005

　　收購人三：安徽國元實業投資有限責任公司

　　住所及通訊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　郵政編碼：230001

　　聯系電話：0551－2645729

　　收購人聲明

　　一、本報告書摘要系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號－－上市公司收購報告書》等相關法律法規編制。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號－－上市公司收購報告書》的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人（包括投資者及與其一致行動人）在北京化二股份有限公司擁有權益的股份。

　　截止本收購報告書摘要簽署之日，除本收購報告書摘要披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在北京化二股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告書摘要已取得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、由于本次收購是北京化二定向回購股份、出售資產、以新增股份吸收合并國元證券暨國元證券全體股東向北京化二流通股東追送股份之股權分置改革組合方案的一部分，因此本次收購應經國元證券股東會、北京化二股東大會暨相關股東會議審議通過，并獲得國有資產監督管理部門、中國證監會對北京化二定向回購股份、資產出售、以新增股份吸收合并國元證券暨國元證券全體股東向北京化二流通股東追送股份之股權分置改革組合方案及收購人的豁免要約收購申請的批準后方可實施。

　　五、本次收購系根據收購報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在收購報告書中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　在本報告書摘要中，除非另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　■

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　（一）安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　名稱：安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　注冊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　法定代表人：過仕剛

　　注冊資本：30億元人民幣

　　成立日期：2000年12月30日

　　法人營業執照注冊號：3400001003097（1／1）

　　企業性質：國有獨資公司

　　經營范圍：經營國家授權的集團公司及其所屬控股企業全部國有資產和國有股權，資本運營，資產管理，收購兼并，資產重組，投資咨詢。

　　稅務登記證號碼：340103719961611

　　股東名稱：安徽省國資委

　　通訊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　郵政編碼：230001

　　聯系電話：0551－2634640

　　（二）安徽國元信托投資有限責任公司

　　名稱：安徽國元信托投資有限責任公司

　　注冊地址：安徽省合肥市廬陽區宿州路20號

　　法定代表人：過仕剛

　　注冊資本：16億元人民幣

　　成立日期：2004年1月14日

　　法人營業執照注冊號：3400001004317（1／1）

　　企業性質：有限責任公司

　　經營范圍：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務，作為投資基金或基金管理公司的發起人從事投資基金的業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、政策性銀行債券、企業債券等承銷業務；代理財產的管理、運用和處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金；以固有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

　　稅務登記證號碼：340103758510848

　　股東名稱：國元控股、上海華聞投資有限公司、首都機場集團公司、安徽皖維高新股份有限、安徽巢湖東亞水泥有限責任公司、安徽全力集團有限公司、安徽國生電器有限公司、安徽省創新投資有限公司

　　通訊地址：安徽省合肥市廬陽區宿州路20號

　　郵政編碼：230001

　　聯系電話：0551－2661005

　　（三）安徽國元實業投資有限責任公司

　　名稱：安徽國元實業投資有限責任公司

　　注冊資本：7300萬元人民幣

　　法定代表人：葛和友

　　注冊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　設立日期：2003年6月3日

　　企業類型：有限責任公司

　　企業法人營業執照注冊號：3400001004066

　　經營范圍：資產經營管理，資產置換、租賃、轉讓和銷售；興辦實業、承辦投資業務；物業管理、物業代理、房屋租賃；投資經紀和咨詢服務；國家法律、法規許可的其他業務。

　　稅務登記證號碼：310103750965645

　　股東名稱：國元控股

　　通訊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　郵政編碼：230001

　　聯系電話：0551－2645729

　　二、收購人實際控制人及其下屬公司情況

　　（一）收購人相關產權及控制關系圖

　　■

　　注：上海新華聞投資有限公司的股東為中國華聞投資控股有限公司和廣聯（南寧）投資有限公司，各持50％股權。中國華聞投資控股有限公司是人民日報社的全資子公司。

　　（二）實際控制人的基本情況

　　國元控股系安徽省國資委下屬的國有獨資公司，安徽省國資委為收購人一國元控股的控股股東及實際控制人，安徽省國資委主要職責為代表安徽省人民政府履行國有資產出資人職責，監督和管理安徽省屬國有企業及國有資產，持有國元控股100％的股權。

　　國元控股持有收購人二國元信托45％的股權，系國元信托第一大股東；國元控股持有收購人三國元實業100％的股權，系國元實業的控股股東及實際控制人，國元控股基本情況參見“一、收購人基本情況”。

　　（三）國元控股所控制企業的情況

　　1、安徽國元信托投資有限責任公司

　　國元信托基本情況參見“一、收購人基本情況”。

　　2、國元證券有限責任公司

　　注冊資本：20．3億元人民幣

　　法定代表人：鳳良志

　　注冊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　設立日期：2001年10月15日

　　企業類型：有限責任公司

　　企業法人營業執照注冊號：3400001003355（1／1）

　　經營范圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）；受托資產管理；中國證監會批準的其它業務（憑許可證經營）。

　　3、安徽國元實業投資有限責任公司

　　國元實業基本情況參見“一、收購人基本情況”。

　　4、安徽國元建設投資有限公司

　　注冊資金：2億元人民幣

　　法定代表人：張可俊

　　注冊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　設立日期：1999年4月12日

　　企業類型：有限責任公司

　　企業法人營業執照注冊號：3400001002749

　　經營范圍：項目投資、管理、咨詢服務，物業管理，建材銷售。

　　5、黃山國元大酒店

　　注冊資金：500萬元人民幣

　　法定代表人：孫成龍

　　注冊地址：安徽省合肥市黃山區玉河路

　　設立日期：1997年4月3日

　　企業類型：國有企業

　　企業法人營業執照注冊號：3410031000269

　　經營范圍：住宿、飲食、糖煙酒、日用百貨、針紡織品、理發。

　　6、蕪湖國信大酒店有限責任公司

　　注冊資金：3000萬元人民幣

　　法定代表人：張世凡

　　注冊地址：安徽省蕪湖市經濟開發區浦江路17號

　　設立日期：1998年7月30日

　　企業類型：國有獨資公司

　　企業法人營業執照注冊號：3402081000147（1－1）

　　經營范圍：客房、餐飲、桑拿、美容美發、娛樂服務；日用百貨銷售。

　　三、收購人最近三年財務狀況

　　（一）國元控股財務簡表（合并報表）

　　■

　　（二）國元信托財務簡表

　　■

　　（三）國元實業財務簡表

　　■

　　四、收購人最近五年內的訴訟、仲裁及行政處罰情況

　　最近五年之內，上述收購人未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　■

　　六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報告書摘要簽署日，國元信托持有安徽星馬汽車股份有限公司938．97萬股股份，占其總股本的5．01％。

　　除上述情況外，收購人未持有其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　七、各收購人間關系

　　（一）各收購人之間股權、資產、業務及人員關系

　　1、收購人國元控股為收購人國元信托和國元實業的控股股東，國元控股分別持有國元信托和國元實業45％和100％的股權（詳細情況請參見“二、收購人實際控制人及其下屬公司情況”）。

　　2、國元控股、國元信托及國元實業在資產、業務、人員方面均保持獨立。

　　（二）收購人一致行動的說明

　　1、北京化二本次股權分置改革方案為北京化二定向回購股份、出售資產、以新增股份吸收合并國元證券及國元證券全體股東向北京化二流通股東追送股份之組合方案。本次收購系該組合方案中一部分，即北京化二以新增股份吸收合并國元證券，國元證券全體股東以其持有的權益折為北京化二的股本，成為北京化二的股東。鑒于本次吸收合并前，國元控股為國元實業的控股股東和國元信托的第一大股東，并且國元控股總經理過仕剛同時兼任國元信托董事長，所以，在本次收購中，國元控股、國元信托及國元實業構成一致行動人。

　　2、國元信托和國元實業已分別授權國元控股全權辦理與本次收購有關的編制及報送收購報告書等信息披露事務。

　　3、本次收購前，國元控股、國元信托及國元實業未曾買賣、持有北京化二股份或在北京化二中擁有權益。

　　第二節 收購決定及收購目的

　　一、本次收購目的

　　本次收購的主要目的是通過北京化二實施定向回購股份、出售資產、以新增股份吸收合并國元證券及國元證券全體股東向北京化二流通股東追送股份之組合方案，實現國元證券借殼北京化二整體上市。

　　國元證券系收購人國元控股下屬的控股子公司，通過立足于安徽省，并為安徽省內客戶提供證券服務，國元證券近幾年成長很快。2005年10月，國元證券通過中國證券業協會創新資格專家評審，成為全國十八家創新試點證券公司之一。目前，監管部門鼓勵創新類證券公司擇機上市，以增強資本實力，擴大經營規模的同時，不斷做優做強。國元證券目前的注冊資本只有20．3億元，資本規模偏小，制約其開拓創新業務和進一步的發展。通過完成本次收購，國元證券將借殼北京化二實現整體上市，將為公司增強資本實力和拓寬證券業務范圍奠定良好的基礎，同時也有利于國元證券進一步完善公司治理，提升公司在國內證券行業的綜合競爭力。

　　北京化二系一家經營聚氯乙烯和燒堿生產、加工及銷售業務的Ａ股上市公司。由于國內聚氯乙烯產能擴張太快，市場供過于求，造成聚氯乙烯價格大幅度下跌，北京化二最近兩年的盈利能力大幅下降。通過完成本次收購，即北京化二以新增股份吸收合并國元證券，國元證券全體股東以其持有的權益折為北京化二的股本，成為北京化二的股東，一方面，可實現國元證券借殼北京化二整體上市；另一方面，國元證券盈利能力較強的證券類業務和資產將被注入北京化二，有利于北京化二改善盈利能力和持續經營困難的局面，同時也為了貫徹五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中提出的：“以股權分置改革為契機，通過吸收合并、收購等方式進行兼并重組，推動上市公司做優做強”的指導精神。

　　二、本次收購履行的批準程序

　　（一）國元控股總經理辦公會決議

　　國元控股召開公司總經理辦公會，會議審議并決議通過如下事項：

　　（1）同意根據國泰君安證券股份有限公司出具的估值報告，國元證券的整體價值的合理區間在109．10億元－130．90億元之間，國元證券整體作價101．73548億元；北京化二以新增股份1，360，100，000股支付給國元證券原股東作為吸收合并的對價，即國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0．67股新增股份；吸收合并完成后，國元控股成為北京化二的股東。

　　（2）同意提名鳳良志、林傳慧和蔡詠代表國元控股擔任北京化二董事；提名張可俊代表國元控股擔任北京化二監事。

　　（3）同意國元控股接受國元信托和國元實業本次收購有關事宜的委托，全權代理其在本次收購中的一切事宜。

　　（4）同意授權過仕剛同志代表公司簽署與本次收購信息披露有關的文件。

　　（二）國元信托董事會及股東會決議

　　國元信托分別召開董事會及臨時股東會，審議并決議通過了如下事項：

　　（1）同意根據國泰君安證券股份有限公司出具的估值報告，國元證券的整體價值的合理區間在109．10億元－130．90億元之間，國元證券整體作價101．73548億元；北京化二以新增股份1，360，100，000股支付給國元證券原股東作為吸收合并的對價，即國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0．67股新增股份；吸收合并完成后，國元信托成為北京化二的股東。

　　（2）同意提名許明碩、錢曉軍代表國元信托擔任北京化二董事；提名魏世春代表國元信托擔任北京化二監事。

　　（3）同意委托國元控股代表公司辦理與本次收購有關的一切事宜。

　　（4）同意授權過仕剛代表公司簽署與本次收購信息披露有關的文件。

　　（三）國元實業總經理辦公會決議

　　國元實業召開公司總經理辦公會議，審議并決議通過了如下事項：

　　（1）同意根據國泰君安證券股份有限公司出具的估值報告，國元證券的整體價值的合理區間在109．10億元－130．90億元之間，國元證券整體作價101．73548億元；北京化二以新增股份1，360，100，000股支付給國元證券原股東作為吸收合并的對價，即國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0．67股新增股份；吸收合并完成后，國元實業成為北京化二的股東。

　　（2）同意委托國元控股代表公司辦理與本次收購有關的一切事宜。

　　（3）同意授權葛和友代表公司簽署與本次收購信息披露有關的文件。

　　本次收購及豁免以要約方式收購還需獲得國有資產監督管理部門的批準及中國證監會審核無異議同意。

　　第三節 收購方式

　　一、收購人在上市公司中擁有權益情況

　　本次收購前，收購人未在北京化二中擁有權益；本次收購完成后（送股后），北京化二的總股本為1，464，100，000股，收購人合計持有北京化二783，787，390股，占北京化二總股本的53．53％。其中，國元控股持有462，487，341股，占北京化二總股本的31．59％；國元信托持有308，104，975股，占北京化二總股本的21．04％；國元實業持有13，195，074股，占北京化二總股本的0．90％。

　　如果本次收購成功，收購人將依據所持上市公司股份行使股東權利，不會影響上市公司其他股份表決權的行使。

　　二、本次收購主要情況介紹

　　北京化二本次股權分置改革方案為北京化二定向回購股份、出售資產、以新增股份吸收合并國元證券及國元證券全體股東向北京化二流通股東追送股份之組合方案。本次收購系該組合方案中一部分，即北京化二以新增股份吸收合并國元證券，國元證券全體股東以其持有的國元證券權益折為北京化二的股本，并成為北京化二的股東。

　　根據有關法律的規定及交易各方達成的安排，公司臨時股東大會和／或股權分置改革相關股東會議除了審議定向回購股份、重大資產出售、吸收合并及股權分置改革的議案外，還將審議有關的8項議案（包括但不限于變更公司名稱、經營范圍、注冊地址、修改公司章程、選舉新一屆董事會和監事會等），前述8項議案和定向回購股份、重大資產出售、吸收合并、股權分置改革的議案互為生效條件，即前述12項議案的審議、批準和實施互為條件，如任何一項未獲得公司臨時股東大會和／或股權分置改革相關股東會議審議通過、或未獲得包括但不限于國務院國資委、中國證監會等中國政府主管部門的核準，則所有議案即時自動失效并終止實施。前述12項議案分兩次會議審議，具體安排詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》上的《北京化二股份有限公司關于召開公司2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議通知》和《北京化二股份有限公司關于召開公司2007年第三次臨時股東大會通知》。

　　（一）北京化二定向回購并注銷東方石化持有的非流通股份

　　北京化二與東方石化簽署《股份回購協議》，北京化二定向回購并注銷東方石化持有的24，121萬股非流通股股份，占其總股本的69．87％，回購價格參考北京化二截至2006 年9月30 日經評估的每股凈資產，每股1．95元人民幣，回購總價款為470，359，500．00元人民幣。

　　（二）北京化二出售全部的資產和負債

　　依據北京化二與東方石化簽署的《資產出售協議》，北京化二向東方石化整體出售其擁有的全部資產和負債。資產出售完成后，北京化二現有的全部業務、資產及負債將由東方石化承接。

　　本次擬出售的資產，在評估基準日2006年9月30日，資產審計后賬面值822，293，707．31元，評估值855，426，844．56 元，評估增值33，133，137．25 元，增值率4．03％；負債審計后賬面值181，346，569．72 元，評估值181，346，569．72 元 ；凈資產審計后賬面值640，947，137．59 元，評估值674，080，274．84元，評估增值33，133，137．25 元，增值率為5．17 ％。

　　出售總價款為674，080，274．84元，上述股份回購和資產出售的差價203，720，774．84元由東方石化向北京化二以現金補齊。

　　（三）北京化二以新增股份吸收合并國元證券

　　北京化二定向回購并注銷東方石所持有的全部非流通股份及出售全部資產和負債的同時，將以新增股份吸收合并國元證券，國元證券全體股東以其持有的國元證券權益折為北京化二的股本，成為北京化二的股東，國元證券借殼北京化二整體上市。

　　1、國元證券基本情況

　　國元證券是經中國證監會證監機構字［2001］194號文件批準，由安徽省國際信托投資公司和安徽省信托投資公司作為主發起人，以各自擁有的證券營業部及其他經營性資產出資，聯合其他12家法人股東共同設立的有限責任公司。國元證券成立于2001年10月15日，注冊資本為20．3億元。截至目前，國元證券的股權結構如下：

　　■

　　2、本次吸收合并要點

　　根據《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并國元證券有限責任公司的協議》，本次北京化二吸收合并國元證券，北京化二以新增股份的方式向國元證券全體股東支付合并對價，合并后北京化二為存續公司，原國元證券有限責任公司注銷。本次吸收合并的要點如下：

　　本次吸收合并的基準日為2006年9月30日，北京化二截至2006年10月12日停牌前20個交易日的均價為7．48元／股，以此20日均價作為本次吸收合并時北京化二的流通股參考價值及國元證券股東所持有國元證券權益的折股價格。

　　截止2006年9月30日，經安徽華普會計師事務所審計的國元證券資產總額6，315，989，939．61元，負債總額4，160，985，796．86元，凈資產2，155，004，142．75元，2006年1－9月期間實現凈利潤347，633，028．52元。

　　截止評估基準日2006年9月30日，經中磊會計師事務所有限責任公司評估的國元證券總資產賬面價值6，315，989，939．61元，調整后賬面值6，315，989，939．61元，評估價值6，722，994，926．93元；總負債賬面價值4，160，985，796．86元，調整后賬面值4，160，985，796．86元，評估價值4，059，359，324．50元；凈資產賬面價值2，155，004，142．75元，調整后賬面值2，155，004，142．75元，評估價值2，663，635，602．43元。

　　根據國泰君安證券股份有限公司出具的《國元證券估值報告》，國元證券的整體價值的合理區間在109．10億元－130．90億元之間，相當于5．37元／單位注冊資本－6．45元／單位注冊資本，經合并雙方友好協商，國元證券整體作價101．73548億元。

　　國元證券全體原股東所持有的國元證券權益按101．73548億元的估值及7．48元折股價格折為北京化二股本，吸收合并后，國元證券原股東成為北京化二股東。

　　北京化二以新增股份1，360，100，000股支付給國元證券原股東作為吸收合并的對價，即國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0．67股新增股份。吸收合并完成后，國元證券的總股本為1，464，100，000股，股本結構如下：

　　■

　　為充分保護中小股東的利益，本次吸收合并將由國元證券安排第三方向北京化二的流通股股東提供現金選擇權。在審議本次組合方案的臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的北京化二流通股股東可以其所持有的北京化二股票按照7．48元／股的價格全部或部分申報實行現金選擇權。在本組合方案實施時，由第三方在現金選擇權實施日向行使現金選擇權的股東受讓北京化二股份，并支付現金對價。第三方受讓的北京化二股份連同未行使現金選擇權部分的股份，在吸收合并完成后的股權分置改革方案實施日獲得國元證券全體非流通股股東的送股對價。該第三方將在審議本次吸收合并的股東大會召開前確定并另行公告。

　　吸收合并完成后國元證券原法人主體資格將被注銷，其全部業務、資產與負債由北京化二承繼，北京化二將依法申請承接國元證券相關經營資質，申請變更名稱為“國元證券股份有限公司”，并變更公司注冊地址。

　　（四）國元證券全體股東向北京化二流通股東追送股份

　　北京化二實施定向回購股份、出售資產、以新增股份吸收合并國元證券都是北京化二股權分置改革對價安排不可分割的組成部分，除此之外，再由國元證券全體股東向北京化二全體流通股東支付20，800，000股股份，即以截至2006年9月30日的流通股本104，000，000股為基數，流通股東每10股可獲得2股。

　　根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次收購已觸發要約收購義務，國元控股、國元信托及國元實業將向中國證監會申請免于履行要約收購義務，并在獲得中國證監會后方可實施。

　　三、本次吸收合并協議的主要內容

　　本次吸收合并協議主要內容如下：

　　（一）本次合并的各方

　　合并方：北京化二股份有限公司

　　被合并方：國元證券有限責任公司

　　（二）本次合并方式

　　根據《合并協議》，北京化二和國元證券同意采取吸收合并的方式進行本次合并，即由北京化二合并國元證券，合并完成后，北京化二辦理工商變更登記，國元證券辦理工商注銷登記；國元證券的一切資產、業務和負債全部并入北京化二；作為合并的對價，北京化二以新增股份支付給國元證券全體股東。

　　（三）本次合并基準日

　　本次合并的各方同意：本次合并以2006年9月30日為合并基準日。

　　（四）本次合并對價

　　本次合并的對價為：北京化二以新增股份1，360，100，000股支付給國元證券原股東作為吸收合并的對價，即國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0．67股新增股份。

　　（五）合并協議生效前提條件

　　本協議自簽署日成立，將于下述條件全部滿足之日生效：

　　1、《資產出售協議》、《股份回購協議》已經簽署；

　　2、股份回購和資產出售獲得東方石化股東會批準；

　　3、股權分置改革組合方案取得北京化二股東大會暨相關股東會議的批準；

　　4、股權分置改革組合方案已經取得包括但不限于國務院國資委、中國證監會等中國政府主管部門的核準。

　　（六）合并交割

　　1、自交割日起，國元證券的全部業務、資產及負債歸北京化二享有及承擔。北京化二和國元證券應當于交割日后相互配合，盡快辦理有關要式財產（包括但不限于房屋所有權、土地使用權、商標、專利等）由國元證券名下過戶至北京化二名下的手續。

　　2、北京化二應于交割日將北京化二開立的所有銀行賬戶的資料和預留印鑒移交給國元證券。

　　3、北京化二應于交割日向國元證券移交全部文件資料，包括但不僅限于董事會和股東大會會議文件、組織性文件和工商登記文件、與政府機關、證券監管部門之間的往來函件、納稅資料、上市以來的信息披露文件以及雙方一致同意的對北京化二作為本次合并后的存續公司有重要影響的資料等。

　　4、合并各方同意：國元證券于交割日前的一切損益均由本次合并完成后的北京化二的新老股東共同承擔和享有。

　　5、國元證券的全部員工由北京化二按照該等員工與國元證券簽署的聘用協議于交割日的狀況全部承接。

　　6、雙方應于協議生效日后盡快到股份登記機構辦理北京化二作為合并對價而向國元證券股東新增的1，339，300，000股股份（已扣除因實施股權分置改革方案而送出的2，080萬股股份）依法登記于國元證券股東名下的手續，自該登記之日（“過戶日”）起，國元證券股東成為北京化二的股東。

　　（七）更名、變更注冊地址和經營范圍及修訂公司章程

　　1、本次合并完成后，北京化二的中文名稱變更為“國元證券股份有限公司”（暫定名，最終名稱以有關工商行政管理部門核準的名稱為準），英文名稱變更為“ＧＵＯＹＵＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．”。

　　2、本次合并完成后，北京化二的注冊地址變更為“合肥市壽春路179號”。

　　3、本次合并完成后，北京化二的經營范圍變更為“證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財務顧問）；受托投資管理；中國證監會批準的其他業務（憑許可證經營）”。

　　4、本次合并完成后，北京化二應當采納《國元證券股份有限公司章程》，該公司章程系根據中國證監會頒布的《上市公司章程指引》（2006年修訂）、《證券公司治理準則（試行）》及其他現行有效的有關規定制定。

　　（八）過渡期安排

　　1、國元證券應當在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一致的方式經營主營業務，并為了股東利益，盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良好狀態，維護與客戶、員工和其他人的所有良好關系。

　　2、合并各方同意：為了履行合并協議的任何條款，雙方將采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書或轉讓證書。

　　3、除非按照適用法律或深交所上市規則的規定行事外，否則任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方書面同意的情況下，發布與合并協議項下交易有關的新聞、公告或作相關備案。對于適用法律或深交所上市規則要求作出的公告或備案，在作出公告或備案之前，被要求作出公告或備案一方應當盡合理商業努力與其他方就此進行協商并且在不違反深交所上市規則和中國證監會所提出的有關意見的前提下，盡可能反映其他方合理的意見和建議。合并雙方應當促使另一方依照上述約定行事。

　　4、合并協議的任何一方應當將下列事項立即通知其他各方：

　　√任何人就本協議項下交易應當取得或者可能需要取得該人的同意、批準、授權、命令、登記、備案或者限制所發表的通知或聲明；

　　√任何政府部門發布的與本協議項下交易相關的通知或者聲明；

　　√任何向或由政府部門提起或處理的法律程序已開始，或根據該方所知形成威脅，牽涉或以其他方式影響各方履行其各自在本協議項下的義務或完成本次合并的能力；及

　　√經合理預計可能對本次合并產生重大不利影響的任何其他事件。

　　5、自簽署日至合并協議生效日期間，北京化二和國元證券均不得且不得允許其任何關聯方、董事、高級管理人員、雇員、代表或代理人，采取任何直接或間接的方式與任何第三方磋商與本協議內容相同或相似或者與本協議內容相關之事宜，或訂立與本協議內容相同或相似或者與本協議內容相關之任何文件。

　　6、未經北京化二書面同意（但在國元證券正常經營活動中進行的事項且經事先通知北京化二者除外），國元證券及其成員不得進行下述事項：

　　√除長盛基金管理有限公司正在進行的股權轉讓和國元安泰期貨經紀有限公司正在進行的增資擴股外，對國元證券成員的資本結構進行任何變更，包括但不限于額外發行股份，或者對任何類別的股票或股權所承載的權利加以修改；

　　√與任何其他公司進行合并；

　　√除因長盛基金管理有限公司正在進行的股權轉讓和國元安泰期貨經紀有限公司正在進行的增資擴股所導致的章程修改外，對任何國元證券成員的組織文件做出任何修訂；

　　√制定任何股權計劃、股權激勵計劃、員工股份信托或股份所有權計劃；

　　√停止任何業務的經營，或對公司從事的主營業務的性質做出任何變更，或者在正常業務過程之外經營任何業務；

　　√制定和修訂任何的業務規劃或預算；

　　√支付或公布任何紅利或進行其他分配；

　　√擬對公司進行的重組；

　　√在正常業務過程之外訂立任何合同或承諾，或作出任何貸款、擔保或賠償；

　　√與公司關聯方進行的任何關聯交易；

　　√在正常業務過程以外收購、出售、租賃或以其他方式處置任何資產；

　　√啟動或和解對于公司主營業務具有重要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序；

　　√成立新的子公司，收購任何與主營業務無關的其他人的任何股本或其他證券；

　　√從事任何非屬主營業務的業務。

　　四、本次收購所涉及股權是否存在被限制權利的情況

　　收購人國元控股、國元信托及國元實業已作出承諾：自北京化二股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不轉讓所持有的北京化二股份。

　　除上述情況外，收購人在本次收購中所涉及的股權不存在被限制權利。

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　二〇〇七年三月十三日

　　北京化二／Ｓ京化二／上市公司

　　指

　　北京化二股份有限公司

　　本次收購人／收購人／一致行動人

　　指

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司、安徽省國元信托投資有限責任公司及安徽國元實業投資有限責任公司

　　國元控股／收購人一

　　指

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　國元信托／收購人二

　　指

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　國元實業／收購人三

　　指

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　國元證券

　　指

　　國元證券有限責任公司

　　東方石化

　　指

　　北京東方石油化工有限公司

　　本次收購

　　指

　　北京化二本次股權分置改革方案為北京化二定向回購股份、出售資產、以新增股份吸收合并國元證券及國元證券全體股東向北京化二流通股東追送股份之組合方案。本次收購系該組合方案中一部分，即北京化二以新增股份吸收合并國元證券，國元證券全體股東以其持有的國元證券權益折為北京化二的股本，成為北京化二的股東。

　　合并協議／吸收合并協議

　　指

　　《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并國元證券有限責任公司的協議》

　　深交所／交易所

　　指

　　深圳證券交易所

　　登記公司

　　指

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　國務院國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　安徽省國資委

　　指

　　安徽省人民政府國有資產監督管理委員會

　　收購人律師

　　指

　　北京市嘉源律師事務所

　　審計基準日

　　指

　　2006年9月30日

　　評估基準日

　　指

　　2006年9月30日

　　合并協議生效日

　　指

　　北京化二股權分置改革組合方案獲得政府監管部門必要的批準之日

　　合并過戶日

　　指

　　北京化二向國元證券股東新發的、作為合并對價的1，339，300，000股股份（已扣除因實施股權分置改革方案而送出的股份）于深圳登記公司依法登記于國元證券股東名下之日。

　　證券法

　　指

　　中華人民共和國證券法

　　元

　　指

　　人民幣元

　　項目＼年份

　　2005年12月31日或2005年

　　2004年12月31日或2004年

　　2003年12月31日或2003年

　　總資產（萬元）

　　605，885．23

　　705，993．01

　　1，524，415．50

　　凈資產（萬元）

　　129，181．85

　　135，899．03

　　289，939．77

　　主營業務收入（萬元）

　　12，312．07

　　41，740．70

　　50，667．92

　　凈利潤（萬元）

　　－10，992．34

　　－10，001．80

　　－1，193．40

　　凈資產收益率（％）

　　－8．51％

　　－7．36％

　　－0．41％

　　資產負債率（％）

　　54．41％

　　67．84％

　　74．59％

　　項目＼年份

　　2005年12月31日或2005年

　　2004年12月31日或2004年

　　2003年12月31日或2003年

　　總資產（萬元）

　　189，874．78

　　273，131．09

　　862，140．09

　　凈資產（萬元）

　　115，663．34

　　118，604．01

　　147，045．11

　　主營業務收入（萬元）

　　6，690．83

　　3，774．83

　　3，869．18

　　凈利潤（萬元）

　　－2，073．50

　　－4，754．33

　　3，098．04

　　凈資產收益率（％）

　　－1．79％

　　－4．01％

　　2．11％

　　資產負債率（％）

　　39．02％

　　56．57％

　　82．94％

　　項目＼年份

　　2005年12月31日或2005年

　　2004年12月31日或2004年

　　2003年12月31日或2003年

　　總資產（萬元）

　　8，611．25

　　7，671．94

　　7，665．32

　　凈資產（萬元）

　　7，997．36

　　7，079．01

　　7，173．89

　　主營業務收入（萬元）

　　72．56

　　175．58

　　188．19

　　凈利潤（萬元）

　　－61．54

　　19．56

　　－205．13

　　凈資產收益率（％）

　　－0．77％

　　0．28％

　　－2．86％

　　資產負債率（％）

　　7．13％

　　7．73％

　　6．41％

　　姓名

　　職務

　　身份證號碼

　　國籍

　　長期居留地

　　是否取得境外居留權

　　過仕剛

　　國元控股總經理／國元信托董事長

　　340103560812103

　　中國

　　合肥

　　無

　　張子良

　　國元控股副總經理／國元信托監事長／國元證券董事

　　310107641115125

　　中國

　　合肥

　　無

　　蘆輝

　　國元控股總會計師／國元信托董事

　　34030219610714042

　　中國

　　合肥

　　無

　　張可俊

　　國元控股副總經理／國元證券監事會主席

　　340104541010227

　　中國

　　合肥

　　無

　　孫建業

　　國元控股副總經理

　　340103195610293513

　　中國

　　合肥

　　無

　　林傳慧

　　國元控股副總經理／國元證券董事

　　340104531008151

　　中國

　　合肥

　　無

　　陳進軍

　　國元控股副總經理／國元信托董事

　　34010319490424101ｘ

　　中國

　　合肥

　　無

　　汪方懷

　　國元信托副董事長

　　340103196310071016

　　中國

　　合肥

　　無

　　王磊

　　國元信托董事

　　110105641214583

　　中國

　　北京

　　無

　　張群革

　　國元信托董事

　　330222197010208916

　　中國

　　上海

　　無

　　諸瑞增

　　國元信托董事

　　110103600102003

　　中國

　　北京

　　無

　　王少欽

　　國元信托總裁

　　410105195810151115

　　中國

　　上海

　　無

　　許明碩

　　國元信托常務副總

　　340104630119003

　　中國

　　合肥

　　無

　　錢曉軍

　　國元信托副總裁／國元證券董事

　　340104195405257535

　　中國

　　合肥

　　無

　　張彥

　　國元信托副總裁

　　340111195906254513

　　中國

　　合肥

　　無

　　余仕新

　　國元信托副總裁／國元證券董事

　　340702621121108

　　中國

　　合肥

　　無

　　魏世春

　　國元信托董秘／國元證券監事

　　3403041970053111019

　　中國

　　合肥

　　無

　　葛和友

　　國元實業總經理

　　340103630702101

　　中國

　　合肥

　　無

　　李應元

　　國元實業副總經理

　　340103540217151

　　中國

　　合肥

　　無

　　高良利

　　國元實業副總經理

　　340102560219253

　　中國

　　合肥

　　無

　　序號

　　股東名稱

　　送股前

　　送股后

　　股份性質

　　數量

　　比例

　　數量

　　比例

　　1

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　469，670，000

　　32．08％

　　462，487，341

　　31．59％

　　國有法人股

　　2

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　312，890，000

　　21．37％

　　308，104，975

　　21．04％

　　國有法人股

　　3

　　安徽省糧油食品進出口集團公司

　　301，500，000

　　20．59％

　　296，889，163

　　20．28％

　　國有法人股

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　99，830，000

　　6．82％

　　98，303，300

　　6．71％

　　國有法人股

　　5

　　安徽全柴集團有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　65，975，369

　　4．51％

　　國有法人股

　　6

　　安徽皖維高新材料股份有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　65，975，369

　　4．51％

　　社會法人股

　　7

　　合肥興泰控股集團有限公司

　　28，810，000

　　1．97％

　　28，369，409

　　1．94％

　　國有法人股

　　8

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　13，400，000

　　0．91％

　　13，195，074

　　0．90％

　　國有法人股

　　國元證券原股東小計

　　1，360，100，000

　　92．90％

　　1，339，300，000

　　91．48％

　　社會公眾股東

　　104，000，000

　　7．10％

　　124，800，000

　　8．52％

　　流通股

　　合計

　　1，464，100，000

　　100％

　　1，464，100，000

　　100．00％

　　股東名稱

　　出資額（億元）

　　出資比例（％）

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　7．01

　　34．53％

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　4．67

　　23．00％

　　安徽省糧油食品進出口集團公司

　　4．50

　　22．17％

　　安徽皖能股份有限公司

　　1．49

　　7．34％

　　安徽全柴集團有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　安徽皖維高新材料股份有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　合肥興泰控股集團有限公司

　　0．43

　　2．12％

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　0．20

　　0．98％

　　合計

　　20．30

　　100．00％

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。