本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司本次股權分置改革方案以定向回購東方石化持有其的24，121萬股非流通股股份并注銷（定向回購股份）；同時向東方石化整體出售全部資產和負債（重大資產出售）；以新增136，010萬股股份吸收合并國元證券（吸收合并）；被吸收方國元證券的全體股東送股（股改送股）作為對價安排。

　　2、根據有關法律的規定及交易各方達成的安排，公司臨時股東大會和／或股權分置改革相關股東會議除了審議定向回購股份、重大資產出售、吸收合并及股權分置改革的議案外，還將審議與前述交易有關的8項議案（包括但不限于變更公司名稱、經營范圍、注冊地址、修改公司章程、選舉新一屆董事會和監事會等），前述8項議案和定向回購股份、重大資產出售、吸收合并、股權分置改革的議案互為生效條件，即前述12項議案的審議、批準和實施互為條件，如任何一項未獲得公司臨時股東大會和／或股權分置改革相關股東會議審議通過、或未獲得包括但不限于國務院國資委、中國證監會等中國政府主管部門的核準，則所有議案即時自動失效并終止實施。前述12項議案分兩次會議審議，具體安排詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》上的《北京化二股份有限公司關于召開公司2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議通知》和《北京化二股份有限公司關于召開公司2007年第三次臨時股東大會通知》。

　　3、定向回購股份、重大資產出售、吸收合并及股權分置改革等4項議案須經公司臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議以特別決議通過，并經參與表決的流通股股東所持有效表決股份的三分之二以上同意方可通過。

　　4、根據國家有關法律法規的規定，非流通股股東持有的公司國有股的處置需在本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，因而存在無法及時得到批準的可能。

　　5、本次股權分置改革方案經本公司臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過后，須待下列條件同時滿足后方可全部實施：（1）國有資產監督管理部門及中國證監會批準本公司回購并注銷東方石化持有的本公司24，121萬股非流通股（占公司總股本的69．87％）；（2）中國證監會批準本公司出售全部資產和負債；（3）國有資產監督管理部門及中國證監會批準本公司吸收合并國元證券；（4）中國證監會豁免國元控股及其一致行動人國元信托、國元實業要約收購本公司股份；（5）國有資產監督管理部門批準國元證券全體股東向本公司流通股東每10股送2股。

　　6、吸收合并方案最終以中國證監會核準的為準。

　　7、由于定向回購股份將減少公司注冊資本，同時公司股權分置改革方案還包括吸收合并事項，因此本公司將根據《公司法》的規定及時履行對債權人的通知及公告程序。

　　8、根據本公司與東方石化簽訂的定向回購股份協議及東方石化的承諾，本公司臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議通過本股權分置改革方案后，對于因公司注冊資本的重大變動要求公司提前清償債務或提供擔保的債權人，東方石化應負責及時提供擔保或提前清償相關債務。

　　9、關于定向回購股份、重大資產出售、吸收合并等議案的詳細情況，請投資者參見《北京化二股份有限公司定向回購股份、重大資產出售暨以新增股份吸收合并國元證券有限責任公司報告書（草案）》和中國銀河證券有限責任公司為公司定向回購股份、重大資產出售和吸收合并國元證券等事項出具《獨立財務顧問報告》。

　　重要內容提示

　　一、對價安排

　　公司本次股權分置改革方案以定向回購東方石化持有的24，121萬股非流通股股份并注銷（定向回購股份）；同時向東方石化整體出售全部資產和負債（重大資產出售）；以新增136，010萬股股份吸收合并國元證券（吸收合并）；被吸收方國元證券的全體股東送股（股改送股）作為對價安排。具體股權分置改革方案內容包括：

　　（一）定向回購股份

　　本次定向回購股份的基準日為2006年9月30日。根據北京化二與東方石化簽署的《股份回購協議》，北京化二定向回購東方石化持有其的24，121萬股非流通股股份并注銷，占總股本的69．87％，回購價格參考北京化二截至2006 年9月30 日經評估的每股凈資產，每股1．95元人民幣，回購總價款為470，359，500．00元人民幣。

　　（二）重大資產出售

　　依據北京化二與東方石化簽署的《資產出售協議》，北京化二向東方石化整體出售其擁有的全部資產和負債。資產出售完成后，北京化二現有的全部業務、員工、資產及負債將由東方石化承接。

　　本次擬出售的資產，在評估基準日2006年9月30日，資產審計后賬面值822，293，707．31元，評估值855，426，844．56 元，評估增值33，133，137．25 元，增值率4．03％；負債審計后賬面值181，346，569．72 元，評估值181，346，569．72 元 ；凈資產審計后賬面值640，947，137．59 元，評估值674，080，274．84元，評估增值33，133，137．25 元，增值率為5．17 ％。

　　出售總價款為674，080，274．84元，上述股份回購和資產出售的差價203，720，774．84元由東方石化向北京化二以現金補齊。

　　（三）以新增股份吸收合并國元證券

　　在回購并注銷東方石化所持公司全部股份時，本公司將以新增股份吸收合并國元證券。

　　根據北京化二與國元證券簽署的《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并國元證券有限責任公司的協議》，本公司為存續公司，國元證券注銷。本次吸收合并國元證券的要點如下：

　　1、吸收合并的對價及支付

　　北京化二流通股2006年10月12日停牌前20個交易日的均價為7．48元／股，以7．48元／股作為本次吸收合并時北京化二的流通股價值。

　　根據國泰君安證券股份有限公司出具的《國元證券估值報告》：國元證券的整體價值的合理區間在109．10億元－130．90億元之間，相當于5．37元／單位注冊資本－6．45元／單位注冊資本。

　　經合并雙方協商，本次吸收合并時國元證券整體作價1，017，354．80萬元。即：國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0．67股新增股份。據此，北京化二向國元證券全體股東支付1，360，100，000股，占合并后公司總股本的92．90％，由國元證券股東按照其各自的股權比例分享。吸收合并后公司總股本增加到1，464，100，000 股。

　　為充分保護中小股東的利益，本次吸收合并將由第三方向北京化二的流通股股東提供現金選擇權。在審議本次方案的臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議股權登記日登記在冊的北京化二流通股股東可以以其所持有的北京化二股票按照7．48元／股的價格全部或部分申報實行現金選擇權。在方案實施時，由第三方在現金選擇權實施日向行使現金選擇權的股東受讓本公司股份，并支付現金對價。而后，第三方受讓的北京化二股份連同未行使現金選擇權部分的股份，在吸收合并完成后的股權分置改革方案實施日獲得國元證券全體非流通股股東的送股對價。該第三方將在審議本次換股吸收合并的臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議召開前確定并另行公告。

　　2、期間損益的處理

　　國元證券于交割日前的一切損益均由本次合并完成后的本公司新老股東共同承擔和享有。

　　3、人員安排及其他

　　本公司將承接國元證券全部在冊員工的勞動合同關系。

　　本次股權分置改革完成后，本公司將向有關部門申請更名為“國元證券股份有限公司”，變更經營范圍為“證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷（含主承銷）；客戶資產管理；證券投資咨詢（含財務顧問）；中國證監會批準的其他業務”，同時申請將注冊地遷往合肥市。

　　（四）向流通股股東送股

　　公司被吸收方（國元證券）的全體股東按其持股比例將共計2，080萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送2股。

　　本次股權分置改革完成后，本公司無限售條件的流通股數量為124，800，000股，占股權分置改革完成后公司總股本的8．52％。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　（一）法定承諾

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　（二）股份鎖定承諾

　　本次吸收合并完成后，國元證券原股東通過吸收合并所持本公司股份將變更為有限售條件的流通股。

　　國元控股、國元信托、國元實業、安徽糧油承諾：自本公司股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不轉讓所持有的本公司股份。

　　國元證券其他股東承諾將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定履行股份鎖定等義務。

　　（三）股份墊付承諾

　　國元控股承諾：若在本次股權分置改革過程中，存在國元證券的部分股東未及時獲得國有資產管理部門批復等原因導致其無法向流通股股東支付送股對價，國元控股將先行墊付該部分送股對價。

　　被墊付對價的股東，應當按照深交所的有關規定，需與國元控股協商一致，以償還墊付股份對價等方式，解決墊付對價的償還問題。

　　三、本次改革的相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2007年3月26日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2007年3月30日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2007年3月28 日、2007年3月29日、2007年3月30日，每日9：30－11：30，13：00－15：00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司股票已于2006年10月12日停牌，將于2007年3月14日刊登股權分置改革說明書摘要和相關文件，于2007年3月17日公告，非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于2007年3月19日復牌。

　　2、如果本公司董事會未能在2007年3月17日公告協商確定的改革方案，除非能得到深圳證券交易所的豁免，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 010—67758106

　　傳真： 010—67781459

　　電子信箱： Ｈｕａｅｒ＠Ｐｕｂｌｉｃ3．ｂｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　深圳證券交易所網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　釋 義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　北京化二、本公司、公司

　　指

　　北京化二股份有限公司

　　中石化集團

　　指

　　中國石油化工集團公司

　　燕山石化

　　指

　　中國石油化工集團北京燕山石油化工有限公司

　　東方石化

　　指

　　北京東方石油化工有限公司

　　北化集團

　　指

　　北京化學工業集團有限責任公司

　　國元證券

　　指

　　國元證券有限責任公司

　　國元控股

　　指

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　國元信托

　　指

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　國元實業

　　指

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　安徽糧油

　　指

　　安徽省糧油食品進出口（集團）公司

　　信達公司

　　指

　　中國信達資產管理公司

　　東方公司

　　指

　　中國東方資產管理公司

　　定向回購股份

　　指

　　本公司回購并注銷東方石化所持本公司全部非流通股的行為，回購總價款為470，359，500．00元人民幣。

　　重大資產出售

　　指

　　本公司將經審計評估的資產凈值（全部資產和負債）向東方石化進行出售的行為，出售總價款為674，080，274．84元。

　　吸收合并

　　指

　　本公司以新增股份吸收合并國元證券，合并完成后，本公司存續，國元證券注銷，國元證券的股東成為本公司的股東。

　　相關股東會議

　　指

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定、由公司董事會召集的審議公司股權分置改革方案的公司2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議。

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　深交所／交易所

　　指

　　深圳證券交易所

　　保薦機構／中信證券

　　指

　　中信證券股份有限公司

　　律師

　　指

　　北京市海問律師事務所

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司本次股權分置改革方案以定向回購東方石化持有的24，121萬股非流通股股份并注銷（定向回購股份）；同時向東方石化整體出售全部資產和負債（重大資產出售）；以新增136，010萬股股份吸收合并國元證券（吸收合并）；被吸收方國元證券的全體股東送股（股改送股）作為對價安排。具體股權分置改革方案內容包括：

　　（1）定向回購股份

　　本次定向回購股份的基準日為2006年9月30日。根據北京化二與東方石化簽署的《股份回購協議》，北京化二定向回購東方石化持有其的24，121萬股非流通股股份并注銷，占總股本的69．87％，回購價格參考北京化二截至2006 年9月30 日經評估的每股凈資產，每股1．95元人民幣，回購總價款為470，359，500．00元人民幣。

　　（2）重大資產出售

　　依據北京化二與東方石化簽署的《資產出售協議》，北京化二向東方石化整體出售其擁有的全部資產和負債。資產出售完成后，北京化二現有的全部業務、員工、資產及負債將由東方石化承接。

　　本次擬出售的資產，在評估基準日2006年9月30日，資產審計后賬面值822，293，707．31元，評估值855，426，844．56 元，評估增值33，133，137．25 元，增值率4．03％；負債審計后賬面值181，346，569．72 元，評估值181，346，569．72 元 ；凈資產審計后賬面值640，947，137．59 元，評估值674，080，274．84元，評估增值33，133，137．25 元，增值率為5．17 ％。

　　出售總價款為674，080，274．84元，上述股份回購和資產出售的差價203，720，774．84元由東方石化向北京化二以現金補齊。

　　（3）以新增股份吸收合并國元證券

　　在回購并注銷東方石化所持公司全部股份時，本公司將以新增股份吸收合并國元證券。

　　國元證券是由原安徽省國際信托投資公司和原安徽省信托投資公司作為主發起人，以各自擁有的證券營業部及證券經營性資產為基礎，聯合其他12家法人單位共同發起設立的綜合類證券公司；于2001年9月27日經中國證監會證監機構字［2001］194號文件批準開業，2001年10月15日經安徽省工商行政管理局登記注冊，注冊資本203，000萬元。國元證券經營范圍：證券經紀；證券自營；證券的承銷和上市推薦；證券投資咨詢；發起設立證券投資基金和基金管理公司；資產管理；經中國證監會批準的其他業務。截至2006年9月30日止，國元證券在北京、上海、深圳、廣州以及安徽省內共設有35家證券營業部和20家證券服務部。

　　截至股權分置改革說明書的簽署日，國元證券有股東8家。

　　序號

　　股東名稱

　　送股前

　　送股后

　　股份性質

　　數量

　　比例

　　數量

　　比例

　　1

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　469，670，000

　　32．08％

　　462，487，341

　　31．59％

　　國有法人股

　　2

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　312，890，000

　　21．37％

　　308，104，975

　　21．04％

　　國有法人股

　　3

　　安徽省糧油食品進出口集團公司

　　301，500，000

　　20．59％

　　296，889，163

　　20．28％

　　國有法人股

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　99，830，000

　　6．82％

　　98，303，300

　　6．71％

　　國有法人股

　　5

　　安徽全柴集團有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　65，975，369

　　4．51％

　　國有法人股

　　6

　　安徽皖維高新材料股份有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　65，975，369

　　4．51％

　　社會法人股

　　7

　　合肥興泰控股集團有限公司

　　28，810，000

　　1．97％

　　28，369，409

　　1．94％

　　國有法人股

　　8

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　13，400，000

　　0．91％

　　13，195，074

　　0．90％

　　國有法人股

　　國元證券原股東小計

　　1，360，100，000

　　92．90％

　　1，339，300，000

　　91．48％

　　社會公眾股東

　　104，000，000

　　7．10％

　　124，800，000

　　8．52％

　　流通股

　　合計

　　1，464，100，000

　　100％

　　1，464，100，000

　　100．00％

　　根據北京化二與國元證券簽署的《吸收合并協議》，本公司為存續公司，國元證券注銷。本次吸收合并國元證券的要點如下：

　　①吸收合并的對價及支付

　　北京化二流通股2006年10月12日停牌前20個交易日的均價為7．48元／股，以7．48元／股作為本次吸收合并時北京化二的流通股價值。

　　根據國泰君安證券股份有限公司出具的《國元證券估值報告》：國元證券的整體價值的合理區間在109．10億元－130．90億元之間，相當于5．37元／單位注冊資本－6．45元／單位注冊資本。

　　經合并雙方協商，本次吸收合并時國元證券整體作價1，017，354．80萬元。即：國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0．67股新增股份。據此，北京化二向國元證券全體股東支付1，360，100，000股，占合并后公司總股本的92．90％，由國元證券股東按照其各自的股權比例分享。吸收合并后公司總股本增加到1，464，100，000 股。

　　為充分保護中小股東的利益，本次吸收合并將由第三方向北京化二的流通股股東提供現金選擇權。在審議本次方案的臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議股權登記日登記在冊的北京化二流通股股東可以以其所持有的北京化二股票按照7．48元／股的價格全部或部分申報實行現金選擇權。在方案實施時，由第三方在現金選擇權實施日向行使現金選擇權的股東受讓本公司股份，并支付現金對價。而后，第三方受讓的北京化二股份連同未行使現金選擇權部分的股份，在吸收合并完成后的股權分置改革方案實施日獲得國元證券全體非流通股股東的送股對價。該第三方將在審議本次換股吸收合并的臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議召開前確定并另行公告。

　　②期間損益的處理

　　國元證券于交割日前的一切損益均由本次合并完成后的本公司新老股東共同承擔和享有。

　　③人員安排及其他

　　本公司將承接國元證券全部在冊員工的勞動合同關系。

　　本次股權分置改革完成后，本公司將向有關部門申請更名為“國元證券股份有限公司”，變更經營范圍為“證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷（含主承銷）；客戶資產管理；證券投資咨詢（含財務顧問）；中國證監會批準的其他業務”，同時申請將注冊地遷往合肥市。

　　（4）向流通股股東送股

　　公司被吸收方（國元證券）的全體股東按其持股比例將共計2，080萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送2股。

　　本次股權分置改革完成后，本公司無限售條件的流通股數量為124，800，000股，占股權分置改革完成后公司總股本的8．52％。

　　2、對價安排的執行方式

　　待公司定向回購股份、重大資產出售、吸收合并、股權分置改革事項經公司2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過，經中國證監會批準和國資委批準后，公司將按照有關規定實施股權分置改革組合方案，同時公司董事會將根據公司相關股東會議通過的股權分置改革方案向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請新增股份登記及辦理用來支付對價股份的劃轉變更手續；公司董事會將根據國資委、中國證監會、深圳證券交易所的相關規定履行完畢定向回購股份及吸收合并國元證券的程序，并申請公司更名及注冊地址變遷。

　　3、股權分置改革前后股東及其持股數的變化

　　公司本次股權分置改革方案以定向回購東方石化持有其的24，121萬股非流通股股份并注銷（定向回購股份）；同時向東方石化整體出售全部資產和負債（重大資產出售）；以新增136，010萬股股份吸收合并國元證券（吸收合并）；被吸收方國元證券的全體股東送股（股改送股）作為對價安排。因此，公司股改前后的總股本、股東持股數均發生較大變化，原國元證券股東在股權分置改革后，將成為本公司股東并獲得所持股份上市流通權。

　　本公司股東結構變化如下所示：

　　（1）吸并前后

　　序號

　　股東單位名稱

　　可上市流通

　　股份數額

　　占公司總股本比例

　　可上市

　　流通時間

　　1

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　462，487，341

　　31．59％

　　Ｒ＋36個月

　　2

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　308，104，975

　　21．04％

　　Ｒ＋36個月

　　3

　　安徽省糧油食品進出口（集團）公司

　　296，889，163

　　20．28％

　　Ｒ＋36個月

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　73，205，000

　　5％

　　Ｒ＋12個月

　　25，098，300

　　1．71％

　　Ｒ＋24個月

　　5

　　安徽皖維高新材料股份有限公司

　　65，975，369

　　4．51％

　　Ｒ＋12個月

　　6

　　安徽全柴集團有限公司

　　65，975，369

　　4．51％

　　Ｒ＋12個月

　　7

　　合肥興泰控股集團有限公司

　　28，369，409

　　1．94％

　　Ｒ＋12個月

　　8

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　13，195，074

　　0．90％

　　Ｒ＋36個月

　　（2）送股前后

　　序號

　　股 東 名 稱

　　出資額

　　（億元）

　　出資比例

　　股權性質

　　1

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　7．01

　　34．53％

　　國有法人股

　　3

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　4．67

　　23．00％

　　國有法人股

　　3

　　安徽省糧油食品進出口（集團）公司

　　4．50

　　22．17％

　　國有法人股

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　1．49

　　7．34％

　　國有法人股

　　5

　　安徽皖維高新材料股份有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　社會法人股

　　6

　　安徽全柴集團有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　國有法人股

　　7

　　合肥興泰控股集團有限公司

　　0．43

　　2．12％

　　國有法人股

　　8

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　0．20

　　0．98％

　　國有法人股

　　小計（億元）

　　20．30

　　100．00％

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　根據相關法律、法規和規章的規定和各股東的承諾，在本次股權分置改革方案實施后，本公司有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：

　　序號

　　股東名稱

　　吸收合并前

　　吸收合并后

　　股份性質

　　數量

　　比例

　　數量

　　比例

　　1

　　安徽國元控股（集團）有限責任公司

　　469，670，000

　　32．08％

　　國有法人股

　　2

　　安徽國元信托投資有限責任公司

　　312，890，000

　　21．37％

　　國有法人股

　　3

　　安徽省糧油食品進出口集團公司

　　301，500，000

　　20．59％

　　國有法人股

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　99，830，000

　　6．82％

　　國有法人股

　　5

　　安徽全柴集團有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　國有法人股

　　6

　　安徽皖維高新材料股份有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　社會法人股

　　7

　　合肥興泰控股集團有限公司

　　28，810，000

　　1．97％

　　國有法人股

　　8

　　安徽國元實業投資有限責任公司

　　13，400，000

　　0．91％

　　國有法人股

　　國元證券原股東小計

　　－－

　　－－

　　1，360，100，000

　　92．90％

　　社會公眾股東

　　104，000，000

　　100％

　　104，000，000

　　7．10％

　　流通股

　　合計

　　104，000，000

　　100％

　　1，464，100，000

　　100％

　　注：Ｒ為股權分置改革實施完畢后第一個交易日。

　　5、方案實施后股份結構變動表

　　股權分置改革方案實施前后公司股本結構變動如下：

　　股份類別

　　股權分置改革前

　　股份數量（股）

　　占總股本比例

　　未上市流通股份合計

　　241，210，000

　　69．87％

　　流通股份合計

　　104，000，000

　　30．13％

　　股權分置改革后

　　股份數量（股）

　　占總股本比例

　　有限售條件流通股

　　1，339，300，000

　　91．48％

　　無限售條件流通股

　　124，800，000

　　8．52％

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請了中信證券股份有限公司作為本次股權分置改革工作的保薦機構，中信證券對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、方案確定的基本原則

　　股權分置改革方案將遵循以下原則：

　　（1）平衡公司非流通股股東和流通股股東的利益，最終實現雙贏。

　　（2）“公平、公正、公開”的原則，充分聽取各方面的意見。

　　（3）尊重歷史、尊重事實的原則，充分考慮公司的具體情況。

　　（4）符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》及其他現行法律、法規和規范性文件的要求。

　　（5）有利于完善公司治理結構，有利于公司長遠健康發展。

　　（6）盡量減少股價波動，維護市場和社會穩定。

　　2、對價測算

　　公司本次股權分置改革方案以定向回購東方石化持有其的24，121萬股非流通股股份并注銷（定向回購股份）；同時向東方石化整體出售全部資產和負債（重大資產出售）；以新增136，010萬股股份吸收合并國元證券（吸收合并）；被吸收方國元證券的全體股東送股（股改送股）作為對價安排。

　　（1）向流通股股東送股

　　為保護流通股股東的利益，被吸收方（國元證券）的全體股東在吸收合并完成后，按其持股比例將共計2，080萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送2股。

　　（2）上市公司盈利能力的提升

　　此外，公司流通股股東不僅獲得直接送股，更將從公司基本面及盈利能力的改善中獲的長期收益。

　　本次吸收合并的國元證券是一家管理規范、業績優良，具備較強的綜合實力和盈利能力的證券公司，于2005年10月被中國證券業協會評選為“創新類證券公司”。截止2006年9月30日，經審計的國元證券資產總額6，315，989，939．61元，負債總額4，160，985，796．86元，凈資產2，155，004，142．75元， 2006年1－9月期間實現凈利潤347，633，028．52元。

　　根據股改前后公司的財務報表、模擬報表及盈利預測，股改后存續公司的盈利能力將有大幅提高。詳見下表：

　　凈利潤（萬元）

　　每股收益（元／股）

　　存續公司

　　北京化二

　　差額

　　存續公司

　　北京化二

　　差額

　　2006年1－9月

　　34，763．30

　　－22，673．80

　　57，437．10

　　0．24

　　－0．66

　　0．90

　　2006年

　　55，409．52

　　－30，231．73

　　85，641．25

　　0．38

　　－0．87

　　1．25

　　2007年預測數

　　68，057．11

　　－

　　－

　　0．46

　　－

　　－

　　注：存續公司指北京化二吸收合并國元證券后的公司。上表存續公司2006年1－9月份凈利潤數據和2006年凈利潤數據為經審計的國元證券的數據，2007年度凈利潤數據為經審核的國元證券的預測數據。存續公司每股收益按照吸收合并后總股本攤薄計算。北京化二2006年度的凈利潤和每股收益按照前三季度數據經年度化處理，并未經審計。

　　北京化二2006年1－9月份的每股收益為－0．66元／股，而按照本次股改完成后模擬報表計算，存續公司2006年1－9月份的每股收益為0．24元／股，全年每股收益為0．38元／股，2007年每股收益為0．46元／股，表明在股權分置改革完成后，流通股東所持股票的盈利能力均有大幅增長。

　　綜上，上述對價安排使得流通股股東獲得了即期獲得送股的收益和長期公司盈利能力提升的收益，較好的實現了對流通股股東利益的保障。

　　3、保薦機構對對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益、非流通股股東的承受能力以及北京化二及其股東的具體情況，以定向回購股份并注銷東方石化所持公司全部股份，向東方石化出售全部資產和負債，以新增股份吸收合并國元證券，公司被吸收方（國元證券）的全體股東送股作為對價安排，該方案能夠平衡全體股東的即期利益和遠期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了流通股東所持股份的盈利能力，充分體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重，有利于公司的持續穩定發展和市場的穩定。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　（1）法定承諾

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　（2）股份鎖定承諾

　　本次吸收合并完成后，國元證券原股東通過吸收合并所持本公司股份將變更為有限售條件的流通股。

　　國元控股、國元信托、國元實業、安徽糧油承諾：自本公司股權分置改革方案實施之日起，在三十六個月內不轉讓所持有的本公司股份。

　　國元證券其他股東承諾將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定履行股份鎖定等義務。

　　（3）股份墊付承諾

　　國元控股承諾：若在本次股權分置改革過程中，存在國元證券股東因未及時獲得國有資產管理部門批復等原因導致其無法向流通股股東支付送股對價，國元控股將先行墊付該部分送股對價。

　　被墊付對價的股東，應當按照深交所的有關規定，需與國元控股協商一致，以償還墊付股份對價等方式，解決墊付對價的償還問題。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　（1）履約方式：本次股權分置改革作出承諾的各方（以下簡稱“相關承諾人”）將向深圳證券交易所和登記結算公司申請在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持股份進行鎖定。

　　（2）履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至各相關承諾人所持股份的鎖定期期滿為止。

　　（3）履約能力分析

　　股份鎖定承諾：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持股份進行鎖定，相關承諾人在其相對應的鎖定期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，因此相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　股份代墊承諾：本次吸收合并完成后，國元控股將持有本公司股份469，670，000股，除國元控股需送出的7，182，659股外，尚余462，487，341股，而其他非流通股東需送股合計數僅為13，617，341股，因此國元控股有能力履行上述墊付承諾。

　　（4）履約風險防范對策：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　3、承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持股份進行鎖定，故上述承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　4、承諾事項的違約責任

　　相關承諾人如未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定接受處罰。如承諾人的違約給流通股股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　5、承諾人聲明

　　（1）保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（2）將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的本公司股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司目前唯一非流通股股東東方石化和被吸收合并方國元證券的8家股東共同提出本次股權分置改革動議。

　　截至本股權分置改革說明書公告之日，東方石化持有本公司241，210，000股，占公司總股本的69．87％，無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　提出本次股權分置改革動議的國元證券8家股東合計持有國元證券100％的股權。截止本股權分置改革說明書公告日，國元證券8家股東持有國元證券股權（擬置換成北京化二的股權）無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、根據國家有關法律法規的規定，非流通股股東持有的公司國有股的處置需在公司臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，批復的取得存在不確定性。

　　2、根據有關法律的規定及交易各方達成的安排，公司臨時股東大會和／或股權分置改革相關股東會議除了審議定向回購股份、重大資產出售、吸收合并及股權分置改革的議案外，還將審議有關的8項議案（包括但不限于變更公司名稱、經營范圍、注冊地址、修改公司章程、選舉新一屆董事會和監事會等），前述8項議案和定向回購股份、重大資產出售、吸收合并、股權分置改革的議案互為生效條件，即前述12項議案的審議、批準和實施互為條件，如任何一項未獲得公司臨時股東大會和／或股權分置改革相關股東會議審議通過、或未獲得包括但不限于國務院國資委、中國證監會等中國政府主管部門的核準，則所有議案即時自動失效并終止實施。前述12項議案分兩次會議審議，具體安排詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》上的《北京化二股份有限公司關于召開公司2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議通知》和《北京化二股份有限公司關于召開公司2007年第三次臨時股東大會通知》。

　　本公司股權分置改革方案須本公司本次股權分置改革方案有利于改善公司資產質量，提高公司盈利能力，公司將在相關中介的協助下，向全體股東充分解釋和闡述重組方案以及公司發展前景，力爭重組方案獲得股東認同。

　　3、本次股權分置改革方案經本公司臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過后，須待下列條件同時滿足后方可全部實施：（1）國有資產監督管理部門及中國證監會批準本公司回購并注銷東方石化持有的本公司24，121萬股非流通股（占公司總股本的69．87％）；（2）中國證監會批準本公司出售全部資產和負債；（3）國有資產監督管理部門及中國證監會批準本公司吸收合并國元證券；（4）中國證監會豁免國元控股及其一致行動人國元信托、國元實業要約收購本公司股份；（5）國有資產監督管理部門批準國元證券全體股東向本公司流通股東每10股送2股。若不能滿足前述條件，公司將宣布本次股權分置改革失敗。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構和律師事務所

　　公司聘請中信證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請北京市海問律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　（二）保薦意見結論

　　公司聘請的保薦機構中信證券股份有限公司就本次股權分置改革發表如下保薦意見：

　　北京化二股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發［2004］3號）、中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件精神和要求，體現了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則，有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護，有利于公司的長遠發展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本保薦機構愿意擔任北京化二本次股權分置改革的保薦機構，承擔相應的保薦責任。

　　（三）律師意見結論

　　公司聘請的北京市海問律師事務所就本次股權分置改革發表如下意見：

　　本所律師認為，北京化二及國元證券股東具備制定和實施本次股改方案的主體資格；本次股改方案的內容不存在違反有關法律強制性規定的情形；本次股改方案在本次重組及本次股改獲得北京化二股東大會暨股權分置改革相關股東會議批準及履行其他相關審批程序后可以依法實施。

　　北京化二股份有限公司董事會

　　二○○七年三月十三日

　　股票簡稱：Ｓ京化二 股票代碼：000728

　　注冊地址：北京市朝陽區酒仙橋路乙21號

　　保薦機構：中信證券股份有限公司

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