證券代碼：000708 股票簡稱：大冶特鋼 公告編號：2007-006

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　第四屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　大冶特殊鋼股份有限公司第四屆董事會第十七次會議于2007年2月27日以書面、傳真、郵件方式發出通知，于2007年3月9日在公司會議室召開，會議應到董事11名，實際參加會議董事11名。公司監事、高級管理人員列席了會議。公司董事長蔡星海先生主持了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。經到會董事認真討論后審議表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2006年度董事會工作報告》；

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　二、審議通過了《公司2006年度總經理工作報告》；

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　三、審議通過了《公司2006年年度報告及其摘要》；

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　四、審議通過了《公司2006年度財務決算報告》；

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　五、審議通過了《公司2006年度利潤分配預案》；

　　經普華永道中天會計師事務所有限公司審計，公司2006年度實現凈利潤317，659，280元。根據《公司章程》的規定，提取10%法定公積金31，765，928元，本年度可供股東分配利潤285，893，352 元，加上年初未分配利潤16，880，625元，本年度累計可供股東分配利潤302，773，977元。

　　為了實現新一輪產品結構優化升級和全年的生產經營目標，適應特鋼市場發展品種質量的要求，著眼于公司的持續發展，追求更大的經濟效益，公司將進一步加大技術改造的力度，計劃投入資金2億元。為此，公司董事會研究決定，本次利潤不分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　公司獨立董事認為：鑒于上述情況，公司董事會作出的2006年度不進行現金利潤分配是符合公司實際狀況的。

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　六、審議通過了《關于修改公司章程的議案》（修改后的《公司章程》見同日巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上公告）；

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　七、審議通過了《關于修改公司股東大會議事規則的議案》（修改后的《公司股東大會議事規則》見同日巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上公告）；

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　八、審議通過了《關于修改公司董事會議事規則的議案》（修改后的《公司董事會議事規則》見同日巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上公告）；

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　九、審議通過了《關于續聘會計師事務所和支付2006年度會計師事務所審計費用的議案》；

　　2007年，公司續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為審計機構，聘期一年。

　　同意支付普華永道中天會計師事務所有限公司2006年度財務報表審計費用148萬元。

　　公司獨立董事事前認可2007年續聘會計師事務所的議案，同意將本議案提交董事會審議。在審議中，發表了同意的獨立意見。

　　該議案表決結果，贊成票：11票，反對票、棄權票為0票。

　　十、審議通過了《關于公司2007年度日常關聯交易預計的議案》；

　　具體內容見《關于公司2007年度日常關聯交易預計的公告》；

　　獨立董事事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議；在審議中，發表了同意的獨立意見。

　　該議案的表決，關聯董事蔡星海先生、李松興先生、羅銘韜先生、邵鵬星先生、文武先生回避表決；其表決結果：贊成票6票，反對票、棄權票為0票。

　　十一、審議通過了《關于公司2007年借貸事項的議案》；

　　根據生產經營和技術改造的需要，公司2007年向銀行貸款總額度不突破 15億元。公司將根據實際資金的需求量，按有關規定辦理貸款手續。

　　該議案表決結果，贊成票：11票，反對票、棄權票為0票。

　　十二、審議通過了《關于召開公司2006年年度股東大會的通知》；

　　會議決定于2007年4月18日上午9時在公司報告廳召開2006年年度股東大會。

　　該議案表決結果，贊成票：11票；反對票、棄權票為0票。

　　上述第一、四、五、六、七、八、九、十、十一項議案尚需提交公司2006年年度股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　董事會

　　2007年3月9日

　　證券代碼：000708 股票簡稱：大冶特鋼 公告編號：2007-007

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　第四屆監事會第十次會議決議公告

　　本公司及其監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　大冶特殊鋼股份有限公司第四屆監事會第十次會議于2007年3月9日在公司會議室召開，會議應到監事5人，實到監事5人，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。經會議審議表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2006年度監事會工作報告》；

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　二、審議通過了《公司2006年年度報告及其摘要》；

　　監事會認為：公司2006年年度報告及其摘要的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所相關文件的規定和要求，真實、完整地反映出2006年度的公司治理、財務經營等狀況。其編制和審議程序符合相關法律、法規和公司章程及公司管理制度的規定。

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　三、審議通過了《公司2006年度財務決算報告》；

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　四、審議通過了《公司2006年度利潤分配預案》；

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　五、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　六、審議通過了《關于修改公司股東大會議事規則的議案》；

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　七、審議通過了《關于修改公司監事會議事規則的議案》（修改后的《公司監事會議事規則》見同日巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上公告）；

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　八、《關于續聘會計師事務所和支付2006年度會計師事務所審計費用的議案》；

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　十、審議通過了《關于公司2007年度日常關聯交易預計的議案》；

　　該議案表決結果，贊成票5票；反對票、棄權票為0票。

　　特此公告。

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　監事會

　　2007年3月9日

　　證券代碼：000708股票簡稱：大冶特鋼 公告編號：2007-008

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　關于召開二○○六年年度股東大會的通知

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　經公司第四屆董事會第十七次會議決議，定于2007年4月18日召開公司2006年年度股東大會。現將有關事宜通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間：2007年4月18日上午9時

　　2、召開地點：公司報告廳

　　3、召集人：公司董事會

　　4、召開方式：現場投票

　　5、出席對象：

　　⑴ 截止2007年4月13日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東；股東本人不能出席的，可書面委托代理人出席。

　　⑵ 公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　⑶ 公司聘請的律師。

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱：

　　⑴審議《公司2006年度董事會工作報告》；

　　⑵審議《公司2006年度監事會工作報告》；

　　⑶審議《公司2006年度財務決算的報告》；

　　⑷審議《公司2006年度利潤分配預案》；

　　⑸審議《關于修改公司章程的議案》；

　　⑹審議《關于修改公司股東大會議事規則的議案》；

　　⑺審議《關于修改公司董事會議事規則的議案》；

　　⑻審議《關于修改公司監事會議事規則的議案》；

　　⑼審議《關于續聘會計師事務所和支付2006年度會計師事務所審計費用的議案》；

　　⑽審議《關于公司2007年度日常關聯交易預計的議案》；

　　⑾審議《關于公司2007年銀行借貸事項的議案》；

　　2、披露情況：上述議案的詳細內容見2007年3月13日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》及深圳巨潮網www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四屆董事會第十七次會議決議公告、公司第四屆監事會第十次會議決議公告。

　　3、其他事項：聽取公司獨立董事2006年度工作報告書。

　　4、特別強調事項：審議《關于修改公司章程》的議案需以特別決議通過。

　　三、現場股東大會會議登記方法

　　1、登記方式：現場、信函或傳真方式

　　2、登記時間：2007年4月16日至4月17日上午9：00—12：00；下午2：00—5：00

　　3、登記地點：湖北省黃石市黃石大道316號大冶特殊鋼股份有限公司董事會秘書室。

　　4、受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：法人股東的法定代表人持法人股東帳戶、持股憑證、營業執照復印件和本人身份證，委托代理人持法人股東帳戶、持股憑證、營業執照復印件、本人身份證和法定代表人授權委托書；個人股東持股東帳戶、持股憑證、身份證，委托代理人持授權委托書、身份證和委托人股東帳戶、持股憑證。

　　四、其他事項

　　1、會議聯系方式：

　　⑴會議聯系人：彭百條 周開明

　　⑵聯系電話：0714—6297373

　　⑶傳真：0714—6297280

　　⑷郵政編碼：435001

　　2、會議費用：出席會議人員食宿及交通費自理；

　　五、 授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本人出席大冶特殊鋼股份有限公司2006年年度股東大會，并行使表決權。

　　委托人（簽名）： 委托人身份證號：

　　委托人股東帳戶：委托人持股數：

　　受托人（簽名）： 受托人身份證號：

　　委托權限：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　董事會

　　2007年3月9日

　　證券代碼：000708股票簡稱：大冶特鋼 公告編號：2007-009

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　關于2007年日常關聯交易預計公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方介紹

　　⑴名稱：湖北新冶鋼有限公司

　　法定代表人：李松興

　　注冊資本：24，183萬美元

　　變更日期：2004年10月15日

　　企業類型：中外合資經營

　　主要經營業務或管理活動：生產銷售黑色、有色金屬材料和相應的工業輔助材料及承接來料加工業務；鋼鐵冶煉、金屬壓延加工、鋼坯、鋼錠、鋼材、鋼管、球墨鑄鐵管及管件、焦炭、金屬制品制造、機械及儀表電器制造和修理、化工產品（不含危險品和限制類產品）制造和供應。

　　⑵名稱：湖北中特新化能科技有限公司

　　法定代表人：李松興

　　注冊資本：3，500萬美元

　　成立日期：2006年6月16日

　　企業類型：外商獨資經營

　　主要經營業務或管理活動：煤氣、焦碳及相關化工產品（不含需辦許可證經營的產品）的生產、銷售；煤焦油深加工、干熄焦余熱利用；化工原材料（不含需辦許可證經營的化工材料）及設備制作加工與安裝。

　　2、關聯人履約能力分析

　　湖北新冶鋼有限公司系公司控股股東，預計2007年合計日常關聯交易發生額在186，200萬元左右。該公司經濟效益和資信狀況良好，履約能力較強，不會形成本公司的壞帳損失。

　　湖北中特新化能有限公司與本公司受同一實際控制人控制，預計2007年合計日常關聯交易發生額在51，800萬元左右。該公司系新成立的公司，公司的基礎好，為本公司提供焦碳資源和煤氣能源的質量好，不會對公司形成欠款。

　　三、定價政策和定價依據

　　1、本公司與關聯方發生的各項關聯交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行。

　　2、定價原則：國家有定價的按國家定價執行，國家沒有定價的按市場價格執行；沒有市場價格參照，以實際成本加成一定比例商定協議價格，加成比例不高于成本的20%。

　　四、關聯交易目的和交易對公司的影響

　　本公司與關聯方進行的日常關聯交易，均為雙方生產活動所需要。湖北新冶鋼有限公司與本公司的交易持續多年，形成了穩定的合作關系；湖北中特新化能科技有限公司系新成立的公司，工藝裝備先進，所產出的焦碳質量好、煤氣的發熱值高，與公司的距離近，有明顯的產品和地域優勢。這兩個公司與本公司的關聯交易對生產經營的穩定性和持續性將發揮積極作用，有利于提高公司效益。且按市場化原則公平公允地進行，達到共贏的目的。該等關聯交易不構成對公司獨立性的影響，沒有損害公司及股東的利益。

　　五、審議程序

　　1、公司第四屆董事會第十七次會議于2007年3月9日審議通過了《公司2007年日常關聯交易預計的議案》，關聯董事蔡星海先生、李松興先生、羅銘韜先生、邵鵬星先生、文武先生回避表決，其他6名董事一致同意該議案。

　　2、獨立董事吳茂清先生、周志海先生、沈巖先生、顧友良先生事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議，并就此發表獨立意見：本議案所述關聯交易是公司生產活動所必需，發揮了各自的品種、成本、資源、能源的優勢，保證了公司生產經營的穩定性和持續性。此交易本著平等、自愿、公平、公開、公允的原則進行，所有交易符合國家有關法律、法規的要求，沒有損害公司及股東的利益。

　　3、此項議案需提交股東大會批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上的表決權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　本公司與關聯方按交易分類，分別簽署了《鋼坯買賣協議》、《鋼材買賣協議》、《原材料買賣協議》、《備件材料買賣協議》、《管坯、鋼材買賣協議》、《供用電、水、氣協議》、《勞務協議》、《煤氣買賣協議》、《焦碳買賣協議》，協議有效期為2007年1月1日至2007年12月31日。

　　七、備查文件

　　1、《鋼坯買賣協議》、《鋼材買賣協議》、《原材料買賣協議》、《備件材料買賣協議》、《管坯、鋼材買賣協議》、《供用電、水、氣協議》、《勞務協議》、《煤氣買賣協議》、《焦碳買賣協議》；

　　2、獨立董事關于公司日常關聯交易的事前同意書面文件及獨立意見；

　　3、公司第四屆董事會第十七次會議決議；

　　4、公司第四屆監事會第十次會議決議。

　　特此公告。

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　董事會

　　2007年3月9日

　　證券代碼：000708 股票簡稱：大冶特鋼 公告編號：2007-010

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　獨立董事的專項說明及獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律、法規和《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，基于獨立判斷，對公司第四屆董事會第十七次會議的相關事項發表如下獨立意見：

　　一、對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

　　根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）精神，我們對公司對外擔保情況進行了專項核查，認為，公司能夠嚴格執行國家的有關法律法規和《公司章程》，嚴格控制對外擔保風險，沒有為大股東及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，維護了公司和股東的合法權益。

　　二、對公司2006年度利潤分配的獨立意見

　　經普華永道中天會計師事務所有限公司審計，公司2006年度實現凈利潤317，659，280元。根據《公司章程》的規定，提取10%法定公積金31，765，928元，本年度可供股東分配利潤285，893，352 元，加上年初未分配利潤16，880，625元，本年度可供股東分配利潤302，773，977元。

　　為了實現新一輪產品結構優化升級和全年的生產經營目標，適應特鋼市場發展品種質量的要求，著眼于公司的持續發展，追求更大的經濟效益，公司將進一步加大技術改造的力度，計劃投入資金2億元。為此，公司董事會研究決定，本次利潤不分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　鑒于上述情況，公司董事會作出的2006年度不進行現金利潤分配是符合公司實際狀況的。

　　三、對公司2007年日常關聯交易預計的獨立意見

　　我們事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議。在董事會審議中，發表了獨立意見，認為：本議案所述關聯交易是公司生產活動所必需，發揮了各自的品種、成本、資源、能源的優勢，保證了公司生產經營的穩定性和持續性。此交易本著平等、自愿、公平、公開、公允的原則進行，所有交易符合國家有關法律、法規的要求，沒有損害公司及股東的利益。

　　四、對續聘會計師事務所的獨立意見

　　我們事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議。在審議中，發表了如下獨立意見：

　　普華永道中天會計師事務所有限公司連續三年為公司財務審計，體現了獨立性的審計原則，審計的結果客觀、公正，同意公司續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機構。

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　獨立董事：吳茂清 周志海 沈 巖 顧友良

　　2007年3月9日

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