證券代碼：000990證券簡稱：誠志股份公告編號：2007－11

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。

　　1．2 沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

　　1．3 中磊會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1．4 公司董事長榮泳霖先生、總裁龍大偉先生、財務總監晏早先生、財務部總經理鄒勇華先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2．1 基本情況簡介

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　　2．2 聯系人和聯系方式

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　　§3 會計數據和業務數據摘要

　　3．1 主要會計數據單位：（人民幣）元

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　　3．2 主要財務指標單位：（人民幣）元

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　　報告期內，公司實施2005年度利潤分配及公積金轉增方案，公司以總股本179，250，000股為基數，用公積金向全體股東每10股轉增3．5股，轉增后總股本增至241，987，500股，每股收益攤薄計算。

　　非經常性損益項目

　　√ 適用 □ 不適用單位：（人民幣）元

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　　3．3 國內外會計準則差異

　　□ 適用 √ 不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4．1 股份變動情況表單位：股

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　　有限售條件股份可上市交易時間單位：股

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　　前10名有限售條件股東持股數量及限售條件單位：股

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　　4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股表單位：股

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　　4．3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　報告期內，公司控股股東、實際控制人清華控股有限公司，持有本公司54158494股，占總股本的22．38％。清華控股有限公司（以下簡稱“清華控股”）成立于1995年，原名稱為“北京

清華大學企業集團”，系清華大學所屬的全民所有制企業，2003年9月，經國務院批準，改制為國有獨資有限責任公司，名稱變更為“清華控股有限公司”，注冊資本20億元，法定代表人為宋軍先生。

　　清華控股依托清華大學雄厚的科技優勢和人才資源，在制定清華大學科技產業發展戰略、整合資產、調整結構、協調利益等方面發揮主導作用，是清華大學科技企業投融資、科技開發、成果轉化、高新技術企業孵化、對外貿易及經濟技術合作交流等重大經營活動的決策和管理中心。

　　經營范圍：許可經營項目：醫療器械經營（Ⅲ類：植入器材；植入性人工器官；體外循環及血液處理設備；介入器材；醫用Ｘ射線設備；醫用核磁共振設備。Ⅱ類：手術室、急救室、診療室設備及器具。有效期至：2011年05月21日）

　　一般經營項目：資產管理；資產受托管理；實業投資及管理；企業收購、兼并、資產重組的策劃；科技、經濟及相關業務的咨詢及人員培訓；機械設備、電子產品、金屬材料、建筑及裝飾材料、化工產品、文化體育用品及器材的銷售；進出口業務。

　　清華控股目前還擁有同方股份、紫光股份、啟迪股份、浦華控股、陽光

能源、科技創投、工美裝飾、華環電子、比威網絡、博奧生物等三十余家控股和主要參股公司，產業領域涉及電子信息、環保與人工環境工程、民用核技術、通訊、新材料與新能源、生物工程、精細化工與制藥、先進制造及光電一體化等。

　　4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

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　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

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　　§6 董事會報告

　　6．1 管理層討論與分析

　　報告期，公司實現主營業務收入1，410，045，998．42元，凈利潤49，888，149．60元，分別較去年增長0．51％、0．27％。公司在向生命健康產業凝聚核心能力的戰略指導下，產業結構逐步整合和集中。06年公司的生命科技業務取得了一定的進展，其中Ｌ－谷氨酰胺、Ｄ－核糖兩個醫藥中間體形成了供不應求的市場局面。這兩個產品已成為國際市場上主要供貨商，并擁有自主

知識產權，形成了一定的競爭優勢。但已達到目前滿負荷的生產能力，07年將要加大投入，擴大產能，提升經營業績。公司的醫藥業務06年是調整練內功的一年，在經營模式和管理團隊的組建上都進行了大幅度的調整，為二次創業積蓄力量。2006年公司實質性地進入了醫療領域，在經過大量工作的基礎上，購并管理了丹東第一醫院。丹東第一醫院成立于1927年，目前有500多張床位、800多名醫護管理人員。為了加快該醫院的發展，公司聘請了國內一流的外科專家擔任院長，采取了切實的管理措施，使醫院在不到一年的時間內產生了深刻的變化。目前，丹東第一醫院在日進現金量、醫保病人量、日診量、床位的周轉率等方面都有顯著提高。

　　6．1．1 執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　根據財政部2006年2月15日發布的財會［2006］3號《關于印發〈企業會計準則第1號—存貨〉38項具體準則的通知》的規定，公司應于2007年1月1日起執行新會計準則。公司依據財政部新會計準則規定進行核算后確認2007年1月1日首次執行日現行會計準則與新準則的差異和影響情況如下：

　　（一）關于2007年1月1日新準則首次執行日現行會計準則和新會計準則股東權益的差異分析：

　　1、長期股權投資差額

　　本公司截止2006年12月31日止，同一控制下企業合并的長期股權投資差額借方余額522，426．51元，貸方余額1，501，733．91元，根據新會計準則應于2007年1月1日全額沖銷，相應增加了公司2007年1月1日留存收益979，307．40元；其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額為351，791．89元，根據新企業會計準則應于2007年1月1日全額沖銷，相應增加了公司2007年1月1日留存收益351，791．89元。

　　2、所得稅

　　公司按照現行會計準則的規定，制定了公司的會計政策，據此公司計提了應收款項壞賬準備、存貨跌價準備及固定資產減資準備，根據新會計準則的規定，應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了公司2007年1月1日的留存收益12，068，914．19元，其中歸屬于母公司的所有者權益增加11，362，644．76元，歸屬于少數股東的權益增加706，269．43元。

　　3、少數股東權益

　　公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并報表中子公司少數股東享有的權益為130，521，653．56元，新會計準則下計入股東權益，由此增加2007年1月1日的股東權益130，521，653．56元。此外，由于子公司計提壞賬準備產生的遞延所得稅資產中歸屬于少數股東權益706，269．43元，新會計準則下少數股東權益為131，227，922．99元。

　　（二）根據公司的戰略目標和下年度的經營計劃，執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響主要有：

　　1、根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當期損益，但本事項不影響公司合并報表。

　　2、根據《企業會計準則第3號—投資性房地產》的規定，公司以取得租金或資本增值為目的的房地產，有確鑿證據表明其公允價值能夠持續可靠取得的，可以采用公允價值模式進行后續計量，否則應采用成本模式進行后續計量。公司將深入研究新會計準則，進一步確定投資性房地產及后續計量模式。

　　3、根據《企業會計準則第4號——固定資產》的規定，公司購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號——借款費用》應予資本化的以外，應當在信用期間內計入當期損益。此變更將增加公司期間費用，減少公司的利潤和股東權益。

　　4、根據《企業會計準則第6號——無形資產》的規定，公司購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號——借款費用》應予資本化的以外，應當在信用期間內計入當期損益。此變更將增加公司期間費用，減少公司的利潤和股東權益。

　　5、根據《企業會計準則第16號—政府補助》的規定，公司現行制度下的直接計入當期損益的政府補助將變更為在區分與資產相關的政府補助和與收益相關的資產補助后，將與資產相關的政府補助計入遞延收益分期計入損益，將與收益有關的政府補助計入當期損益，因此將減少公司當期的利潤和股東權益。

　　6、根據《企業會計準則第17號——借款費用》的規定，用以資本化的借款由現行制度下的專門借款變更為符合資本化條件的專門借款和一般借款，此政策變化將會增加公司資本化的借款范圍，減少當期的財務費用，增加公司的當期損益和股東權益。

　　7、根據《企業會計準則第18號——所得稅》的規定，公司將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表日債務法，此變更將會影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司的當期損益和股東權益。

　　8、根據《企業會計準則第33號—合并財務報表》的規定，公司將現行會計政策下合并財務報表中少數股東權益單獨列示，變更為在合并資產負債表股東權益項目下設“少數股東權益項目”列示，此項會計政策的變化將會影響公司的股東權益。

　　9、上述差異和影響事項可能因財政部對新會計準則的進一步解釋而變化。

　　6．2 主營業務分行業、產品情況表單位：（人民幣）萬元

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　　6．3 主營業務分地區情況單位：（人民幣）萬元

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　　6．4 募集資金使用情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　變更項目情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　6．5 非募集資金項目情況

　　√ 適用 □ 不適用單位：（人民幣）萬元

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　　6．6 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　6．7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

　　√ 適用 □ 不適用

　　根據公司第三屆董事會第十三次會議決議，本年度利潤分配擬以2006年末股份總數241987500股為基數，向全體股東每10股派發現金1元人民幣（含稅），共計分配利潤支出總額24198750元。（該議案還需股東大會審議通過）

　　公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

　　□ 適用 √ 不適用

　　§7 重要事項

　　7．1 收購資產

　　√ 適用 □ 不適用單位：（人民幣）萬元

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　　7．2 出售資產

　　√ 適用 □ 不適用單位：（人民幣）萬元

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　　7．1、7．2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。

　　1、公司受讓清華控股有限公司所持誠志利華科技發展有限公司5％、誠志生命科技有限公司1．39％、江西京鷹汽車新技術有限公司5．26％的股權，因這三家公司均為公司的控股子公司，受讓后利于理順公司的管理關系，更利于公司的長遠發展。

　　2、因公司主營業務向生命健康產業凝聚核心，故出售北京誠志北分機電技術有限公司和澳門宏利煙草公司的股權．

　　以上事項對公司業務的連續性、管理層穩定性無影響。

　　7．3 重大擔保

　　√ 適用 □ 不適用單位：（人民幣）萬元

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　　＊注：填寫“上述三項擔保總額”（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）時，如一個擔保事項同時出現上述三項情形，合計計算時僅需計算一次。

　　7．4 重大關聯交易

　　7．4．1 與日常經營相關的關聯交易

　　√ 適用 □ 不適用單位：（人民幣）萬元

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　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額610．53萬元

　　7．4．2 關聯債權債務往來

　　√ 適用 □ 不適用單位：（人民幣）萬元

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　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額－5，463．00萬元，余額115．20萬元

　　7．4．3 2005年末被占用資金的清欠進展情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　2006年新增資金占用情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　截止2006年末，上市公司未能完成非經營性資金占用的清欠工作的，相關原因及已采取的清欠措施和責任追究方案

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．5 委托理財

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．6 承諾事項履行情況

　　7．6．1 原非流通股東在股權分置改革過程中作出的承諾事項及其履行情況

　　√ 適用 □ 不適用

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　　7．6．2 報告期末持股5％以上的原非流通股東持有的無限售條件流通股數量情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．7 重大訴訟仲裁事項

　　□ 適用 √ 不適用

　　§8 監事會報告

　　√ 適用 □ 不適用

　　一、報告期內監事會會議情況

　　報告期內，監事會共召開三次會議，會議情況如下：

　　1、第三屆監事會第二次會議于2006年元月22日在北京海淀區清華科技園創新大廈Ｂ座誠志北京管理總部會議室召開。會議由監事會召集人廖理先生主持，應到監事5人，實到監事5人，會議審議通過如下決議：

　　⑴審議通過公司《2005年度監事會工作報告》；

　　⑵審議通過公司《2005年度報告（正文及摘要）》；

　　⑶審議通過公司《2005年度財務決算報告》；

　　⑷審議通過公司《2005年度利潤分配預案》；

　　⑸審議通過公司《關于續聘中磊會計師事務所的議案》。

　　2、第三屆監事會第三次會議于2006年4月19日下午在北京海淀區清華科技園創新大廈Ｂ座誠志管理總部會議室召開。會議由監事會召集人廖理主持，會議應到監事5人，實到5人，會議審議通過如下決議：

　　⑴審議通過2006年第一季度報告的議案；

　　⑵審議通過修訂監事會議事規則的議案。

　　3、第三屆監事會第四次會議于2006年7月28日在北京海淀區清華科技園創新大廈Ｂ座誠志管理總部會議室召開。會議由監事會召集人廖理主持，會議應到監事5人，實到5人，會議審議通過如下決議：

　　⑴審議通過公司2006年中期報告全文及摘要。

　　二、監事會對公司有關事項的獨立意見

　　1、公司依法運作情況

　　報告期內，監事會對公司運作情況進行了監督和檢查：公司能夠嚴格按照國家有關政策法規和公司章程規范運作，股東大會和董事會的召開程序、議事規則和決議程序合法有效，內部控制制度完善，符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。公司董事及總裁等高級管理人員沒有違反法律法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務情況

　　監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查：公司財務部門能認真貫徹國家有關會計制度及相關準則，建立健全公司內部控制管理制度，使得公司經營管理與財務管理有機地結合起來，保障了廣大投資者的利益。公司財務報告能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果，中磊會計師事務所出具的審計意見和對有關事項作出的評價是客觀公正的。

　　3、檢查公司募集資金使用情況

　　報告期內，公司沒有新募集資金。

　　4、檢查公司關聯交易情況

　　公司發生的關聯交易定價合理，股東大會涉及關聯交易表決時，關聯股東放棄表決，符合有關法規和公司章程規定。公司按照國家有關法律、法規、深圳交易所以及公司章程的要求履行了信息披露的義務。

　　§9 財務報告

　　9．1 審計意見

　　審計意見：標準無保留審計意見

　　9．2 財務報表

　　9．2．1 資產負債表

　　編制單位：誠志股份有限公司2006年12月31日單位：（人民幣）元

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　　9．2．2 利潤及利潤分配表

　　編制單位：誠志股份有限公司2006年1－12月單位：（人民幣）元

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　　9．2．3 現金流量表

　　編制單位：誠志股份有限公司2006年1－12月單位：（人民幣）元

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　　9．3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　9．4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

　　□ 適用 √ 不適用

　　9．5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　報告期內，新設立的丹東誠志醫院投資管理公司納入合并范圍。

　　9．6 新舊會計準則股東權益差異調節表單位：（人民幣）元

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　　會計師事務所的審閱意見

　　關于誠志股份有限公司新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱報告

　　中磊審閱字（2007）2005號

　　誠志股份有限公司全體股東：

　　我們審閱了后附的誠志股份有限公司（以下簡稱“誠志公司”）新舊會計準則股東權益差異調節表（以下簡稱“差異調節表”）。按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發［2006］136號，以下簡稱“通知”）的有關規定編制差異調節表是誠志公司管理層的責任。我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對差異調節表出具審閱報告。

　　根據“通知”的有關規定，我們參照《中國注冊會計師審閱準則第2101號－財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問公司有關人員差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是

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