■公司調(diào)查

　　隨著新東家德源投資的出現(xiàn)，圍繞著*ST春花及其核心資產(chǎn)協(xié)和干細(xì)胞的股權(quán)紛爭很可能

　　迎來轉(zhuǎn)機(jī)，但新任大股東能否真正控制局面，還有待時間證明

　　本報記者 林喆

　　3月8日，協(xié)和干細(xì)胞基因工程有限公司創(chuàng)立者之一韓忠朝在接受采訪時坦言：“今后，對抗性的控制權(quán)之爭應(yīng)該說是畫上句號了。”

　　經(jīng)歷了數(shù)年股權(quán)紛爭的*ST春花（600645）及其核心資產(chǎn)協(xié)和干細(xì)胞公司，隨著新東家逐步露出廬山真面目，很可能迎來轉(zhuǎn)機(jī)。圈內(nèi)知情者透露，*ST春花新任控股股東——德源投資是天津市開發(fā)區(qū)有關(guān)方面為解決*ST春花及協(xié)和干細(xì)胞公司的控制權(quán)之爭而成立的。*ST春花一位前任高管認(rèn)為，理順產(chǎn)權(quán)和治理結(jié)構(gòu)，將有利于*ST春花進(jìn)一步發(fā)展生物醫(yī)藥和干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)。

　　不過就目前而言，新任大股東能否真正控制*ST春花，還有待時間證明；而醫(yī)學(xué)專家則指出，作為最前沿的生命科學(xué)技術(shù)之一，干細(xì)胞技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化和臨床應(yīng)用，還有很長的路要走，而目前的發(fā)展還僅局限在臍血儲存這一環(huán)節(jié)上。因此，望春花在“云開霧散”后是否能夠“綻放”，還存在諸多變數(shù)。

　　德源投資背后 天津地產(chǎn)圈隱現(xiàn)

　　知情人士透露，德源投資控制人韓月娥一直是李德福的部下，而在2002年之前，李德福曾經(jīng)是望春花的董事長，協(xié)和干細(xì)胞公司最初的投資也是他出的

　　種種跡象表明，*ST春花新任控股股東——天津開發(fā)區(qū)德源投資發(fā)展有限公司和天津房地產(chǎn)行業(yè)之間淵源頗深。

　　3月2日公司發(fā)布的公告顯示，德源投資以1.52億元拍得協(xié)和健康所持*ST春花6819.44萬股股權(quán)。當(dāng)時在拍賣現(xiàn)場的協(xié)和干細(xì)胞財務(wù)總監(jiān)金江明透露，一共有4家公司參與本次股權(quán)競拍，他了解其中的兩家公司，但報價最高的天津企業(yè)——德源投資他卻從未聽說過。

　　德源投資成立僅僅3個多月，該公司于2006年11月由自然人張健華和楊仙共同發(fā)起成立，法人代表為張健華，注冊資本為1000萬元，實收資本為200萬元。

　　但在德源投資發(fā)起成立不久，2007年2月3日，北方國際信托即與張健華和楊仙簽署協(xié)議，無償受讓兩人認(rèn)繳但未出資部分的股權(quán)。此后，北方國際信托對德源投資現(xiàn)金增資14200萬元，使德源投資的注冊資本增至15200萬元，與其競買*ST春花控股權(quán)的價格完全相同。

　　然而，北方國際信托是受天津紅磡投資發(fā)展股份有限公司委托持有德源投資的15000萬元出資（占德源投資98.68％的股份）。因此紅磡投資才是德源投資股權(quán)的實際持有方。

　　對于紅磡投資，投資者同樣知之甚少。不過一聽到“紅磡”二字，不免使人聯(lián)想到天津房地產(chǎn)商永泰紅磡集團(tuán)及其控制人李德福。而在2002年之前，李德福曾經(jīng)是望春花的董事長。據(jù)了解，協(xié)和干細(xì)胞公司最初的投資也是他出的。當(dāng)記者撥通李德福的手機(jī)后，他表示，天津紅磡投資和他沒有關(guān)系，他也不會再參與*ST春花的事情，因為他“已經(jīng)傷透了心。”

　　公告顯示，自然人韓月娥持有紅磡投資發(fā)展4755萬股股權(quán)，占紅磡投資發(fā)展總股本的95.10%，為德源投資的實際控制人。該公司成立于2006年5月9日，注冊資本5000萬元，實收資本1000萬元。

　　雖然李德福否認(rèn)他與紅磡投資存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但今年1月下旬的媒體報道顯示，天津永泰紅磡集團(tuán)審計監(jiān)察總監(jiān)名叫韓月娥，投資總監(jiān)為崔晶雪，人力行政總監(jiān)為孫巖，剛好與德源投資的副總經(jīng)理崔晶雪，人力資源部總監(jiān)孫巖同名。天津房地產(chǎn)圈內(nèi)的知情人士透露，韓月娥一直是李德福的部下。

　　永泰紅磡集團(tuán)為天津地產(chǎn)20強(qiáng)企業(yè)，擁有“紅磡”房地產(chǎn)注冊商標(biāo)。*ST春花在公告中稱，德源投資高管中，除韓月娥在紅磡投資擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理外，均未在其他企業(yè)擔(dān)任職務(wù)。

　　協(xié)和健康 只是資本運(yùn)作的平臺

　　安達(dá)新世紀(jì)以債務(wù)承接的方式獲得協(xié)和健康55%的股權(quán)，但安達(dá)新世紀(jì)交納給天津市產(chǎn)權(quán)交易所的兩筆共計3458萬元保證金，分別在當(dāng)日下午轉(zhuǎn)出

　　協(xié)和健康所持*ST春花的股權(quán)易手，意味著原來的實際控制人很有可能已然出局。

　　在*ST春花的資本路徑上，原大股東協(xié)和健康內(nèi)部的股權(quán)紛爭，一直是上市公司揮之不去的懸疑。

　　自2003年協(xié)和健康成立以來，短短幾年間先后經(jīng)歷了四次重組，在2005年的最后一次重組后，陳照和陳亞雙合資成立的安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹投資有限公司以持有協(xié)和健康55%的股權(quán)成為*ST春花的實際控制人。此外，安達(dá)新世紀(jì)還重組了首都國際，持有其34%股權(quán)，為控制協(xié)和健康上了個“雙保險”。

　　然而這一系列資本運(yùn)作后來被多方指為“空手套白狼”——安達(dá)新世紀(jì)在整個過程中未能履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，出資一直沒有到位。而當(dāng)初進(jìn)入首都國際時，安達(dá)新世紀(jì)的主要資產(chǎn)，就是位于黑龍江安達(dá)市郊區(qū)一塊原屬石油學(xué)院的土地。據(jù)此，協(xié)和健康的第二大股東首都國際現(xiàn)正在黑龍江起訴安達(dá)新世紀(jì)，訴稱其“虛假出資”。

　　這一切都源于承債式收購。協(xié)和健康內(nèi)部資料顯示，安達(dá)新世紀(jì)當(dāng)初以債務(wù)承接的方式獲得該公司55%的股權(quán)。2005年3月3日，安達(dá)新世紀(jì)收購北京協(xié)和醫(yī)藥科技開發(fā)總公司持有的協(xié)和健康35%的股權(quán)，作價10500萬元，這筆錢用以償還北京協(xié)和醫(yī)藥對協(xié)和健康的占款。隨后以同樣的方式，陜西東盛藥業(yè)和天津海泰控股集團(tuán)也分別將其持有的協(xié)和健康16.67%和3.33%的股權(quán)，作價5000萬元和1000萬元，轉(zhuǎn)讓給安達(dá)新世紀(jì)，由于當(dāng)初陜西東盛和海泰控股并沒有履行出資義務(wù)，所以這兩筆錢最后也應(yīng)當(dāng)由安達(dá)新世紀(jì)支付。

　　但實際上，這筆錢至今還沒有到協(xié)和健康的賬上。協(xié)和健康一位董事透露，“安達(dá)新世紀(jì)出了40多萬元手續(xù)費(fèi)后，便再無出資。” 由天津市產(chǎn)權(quán)交易市場出具的合同則顯示：“余款在一年內(nèi)付清，不再進(jìn)場結(jié)算。”而安達(dá)新世紀(jì)此前交納給天津市產(chǎn)權(quán)交易所的兩筆共計3458萬元保證金，也分別在當(dāng)日下午隨即轉(zhuǎn)出，其中一筆300萬元電匯到了安達(dá)新世紀(jì)，另一筆3158萬元則匯往了安達(dá)新世紀(jì)的子公司深圳市浦平實業(yè)有限公司。

　　對于出資不到位，安達(dá)新世紀(jì)方面的解釋是：“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中規(guī)定我們的承債義務(wù)是兩年，其間資金沒有到位，并不等于虛假出資，頂多只是部分義務(wù)未履行。”

　　對此法律專家認(rèn)為，承債式收購在法律上沒有禁止，但此制度本身存在缺陷，前幾年頻發(fā)的承債式收購現(xiàn)在已很少見。因為如果承債方在收購某一公司后的承債期間掏空公司，然后以破產(chǎn)了事，最后難有定論。

　　干細(xì)胞 “生命保險”有懸念

　　全球干細(xì)胞醫(yī)療的潛在市場規(guī)模大約為800億美元，不過這些項目進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化還比較遙遠(yuǎn)，現(xiàn)在還只是前期研究

　　據(jù)了解，*ST春花的核心資產(chǎn)協(xié)和干細(xì)胞公司目前盈利主要依靠臍帶血儲存業(yè)務(wù)。公司一位高級工程師介紹，干細(xì)胞庫儲存的臍帶血標(biāo)本有6萬余份，其中自體儲存標(biāo)本5萬余份。這些儲戶每年需支付一定的管理和保存費(fèi)用。另外，新儲戶保存臍帶血，需要支付一筆血液樣本的提取、檢測和處理費(fèi)用。這兩項收入就構(gòu)成目前協(xié)和干細(xì)胞公司的主營業(yè)務(wù)收入。

　　臍血保存的好處，在于能給新生兒提供一種原發(fā)性疾病的治療方式。業(yè)內(nèi)人士介紹，“干細(xì)胞研究最終的目的，就是治病。而臍帶血中的干細(xì)胞是相當(dāng)豐富的。”而臍帶血保存的機(jī)會，每個人一生只有一次，保存意味著給生命上了一道保險。

　　但是衛(wèi)生部在2006年3月1日實施的《血站管理辦法》規(guī)定，血站是指不以營利為目的，采集、提供臨床用血的公益性衛(wèi)生機(jī)構(gòu)，特殊血站包括臍帶血造血干細(xì)胞庫和衛(wèi)生部根據(jù)醫(yī)學(xué)發(fā)展需要批準(zhǔn)、設(shè)置的其他類型血庫，國家不批準(zhǔn)設(shè)置以營利為目的的臍帶血造血干細(xì)胞庫等特殊血站。

　　對此，業(yè)內(nèi)人士表示，由于干細(xì)胞是一種新生事物，政策管理也還處于探索階段。現(xiàn)在是停止批設(shè)新的存儲庫，對于已經(jīng)批設(shè)的干細(xì)胞庫，還能繼續(xù)經(jīng)營。據(jù)了解，目前全國直接以臍帶血儲存為主營業(yè)務(wù)的公司有10來家。

　　其實，臍帶血儲存只是干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)的初級階段，未來的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展是在干細(xì)胞儲存庫的基礎(chǔ)上加以延長，項目主要包括：基因藥物、基因診斷試劑、干細(xì)胞產(chǎn)品以及干細(xì)胞移植。有研究表明，全球干細(xì)胞醫(yī)療的潛在市場規(guī)模大約為800億美元。不過這些項目進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化還比較遙遠(yuǎn)，現(xiàn)在還只是前期研究。

　　據(jù)了解，協(xié)和干細(xì)胞公司控股55%的一家干細(xì)胞移植方面的專科

醫(yī)院，已經(jīng)在籌備開業(yè)階段，計劃今年5、6月份開始營業(yè)。按照設(shè)想，這家有近140個床位的試驗性醫(yī)院，主要是解決干細(xì)胞使用的問題。

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