簡要資產(chǎn)負(fù)債表： 單位：萬元

　　項目

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　流動資產(chǎn)

　　14，839．31

　　22，466．81

　　8，370．38

　　4，709．16

　　固定資產(chǎn)

　　159，959．20

　　164，447．60

　　137，631．08

　　48，934．49

　　無形及遞延資產(chǎn)

　　2，406．91

　　2，482．92

　　64．96

　　351．29

　　總資產(chǎn)

　　177，205．41

　　189，397．33

　　146，066．42

　　53，994．94

　　流動負(fù)債

　　20，181．91

　　35，294．50

　　32，982．15

　　15，499．94

　　長期負(fù)債

　　89，995．00

　　97，550．53

　　82，550．53

　　22，495．00

　　負(fù)債總額

　　110，176．91

　　132，845．03

　　115，532．68

　　37，994．94

　　股東權(quán)益

　　67，028．50

　　56，552．30

　　30，533．74

　　16，000．00

　　簡要經(jīng)營成果：（說明：公司2003年尚未建成投產(chǎn)，未編制損益表） 單位：萬元

　　項目

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　主營業(yè)務(wù)收入

　　70，708．31

　　89，612．80

　　3，975．99

　　－

　　主營業(yè)務(wù)利潤

　　24，023．76

　　28，191．05

　　429．78

　　－

　　利潤總額

　　18，534．06

　　21，530．56

　　－1，431．04

　　－

　　凈利潤

　　18，534．06

　　21，530．56

　　－1，466．26

　　－

　　4、資產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字［2006］第038－2號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2005年12月31日，恒興公司資產(chǎn)總計為220，860萬元，負(fù)債總計為132，714萬元，資產(chǎn)凈值為88，146萬元，該評估結(jié)果已向國有資產(chǎn)管理部門備案。其簡要評估分項如下表所示：

　　項目

　　賬面價值

　　（萬元）

　　調(diào)整后帳面價值（萬元）

　　評估值

　　（萬元）

　　增減值

　　（萬元）

　　增值率

　　（％）

　　流動資產(chǎn)

　　22，467

　　22，467

　　22，336

　　－131

　　－0．58

　　固定資產(chǎn)

　　164，448

　　164，448

　　196，041

　　31，594

　　19．21

　　無形資產(chǎn)

　　2，483

　　2，483

　　2，483

　　0

　　0．00

　　資產(chǎn)總計

　　189，397

　　189，397

　　220，860

　　31，463

　　16．61

　　負(fù)債總計

　　132，845

　　132，845

　　132，714

　　－131

　　－0．10

　　凈資產(chǎn)

　　56，552

　　56，552

　　88，146

　　31，594

　　55．87

　　其中，固定資產(chǎn)增值19.21%，主要是由于機器設(shè)備增值23.79%。機器設(shè)備增值的原因主要有兩個：（1）由于企業(yè)設(shè)備折舊年限短于評估經(jīng)濟年限；（2）主要發(fā)電設(shè)備在2002年下半年發(fā)電設(shè)備整體價格水平較低時采購訂貨，造成評估增值較大。

　　（四）衡豐公司基本情況

　　1、概況

　　河北衡豐發(fā)電有限責(zé)任公司是由中國國電集團公司、河北省建設(shè)投資公司和香港豐能有限公司合資興辦，國家工商局注冊的中外合資公司，目前注冊資本為人民幣77，700萬元，法定代表人為高嵩。注冊地址為：河北省衡水市人民西路；主要經(jīng)營范圍：火力發(fā)電、并向電網(wǎng)售電，灰渣綜合利用。

　　目前各家股東的持股比例為：河北省建設(shè)投資公司、中國國電集團公司和香港豐能有限公司分別持股比率為35％、40％、25％。

　　2、業(yè)務(wù)及發(fā)展情況

　　衡豐公司現(xiàn)擁有2臺30萬千瓦國產(chǎn)引進型燃煤發(fā)電機組，分別于1995年2月和1996年12月投產(chǎn)發(fā)電。

　　衡豐公司2003年至2006年9月份的發(fā)電情況如下：

　　發(fā)電量

　　（萬千瓦時）

　　廠用電率（％）

　　基數(shù)電價

　　（元／千千瓦時）

　　超發(fā)電價

　　（元／千千瓦時）

　　發(fā)電標(biāo)煤耗

　　（克／千瓦時）

　　平均標(biāo)煤價（元／噸）

　　2003年

　　381，005

　　5．3

　　344

　　196

　　328

　　246

　　2004年

　　390，202

　　5．3

　　344

　　196

　　326

　　291

　　2005年

　　381，193

　　5．2

　　369

　　250

　　324

　　367

　　2006年1－9月

　　282，459

　　5．0

　　385．6

　　250

　　323

　　380

　　根據(jù)河北省物價局冀價管字［2006］75號《河北省物價局關(guān)于調(diào)整電價的通知》，衡豐公司自2006年7月1日上網(wǎng)電價調(diào)整為385．6元／千千瓦時（含稅），取消超發(fā)電價。

　　3、基本財務(wù)情況

　　根據(jù)中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的審計報告（中喜專審字［2006］第01289號），衡豐公司近三年及一期的簡要財務(wù)情況如下：

　　簡要資產(chǎn)負(fù)債表： 單位：萬元

　　項目

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　流動資產(chǎn)

　　26，055．90

　　23，952．59

　　19，150．08

　　13，807．31

　　固定資產(chǎn)

　　122，044．47

　　137，239．41

　　157，226．67

　　175，620．53

　　無形及遞延資產(chǎn)

　　6，143．30

　　6，612．31

　　7，239．66

　　7，864．78

　　總資產(chǎn)

　　154，243．67

　　167，804．31

　　183，616．41

　　197，292．63

　　流動負(fù)債

　　28，047．13

　　42，641．86

　　47，387．58

　　21，699．96

　　長期負(fù)債

　　16，900．00

　　13，433．99

　　23，500．00

　　62，181．80

　　負(fù)債總額

　　44，947．13

　　56，075．84

　　70，887．58

　　83，881．76

　　股東權(quán)益

　　109，296．55

　　111，728．47

　　112，728．83

　　113，410．86

　　簡要經(jīng)營成果： 單位：萬元

　　項目

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　主營業(yè)務(wù)收入

　　84，146．94

　　105，738．91

　　101，584．34

　　98，440．78

　　主營業(yè)務(wù)利潤

　　25，820．92

　　28，255．67

　　31，715．96

　　33，185．24

　　利潤總額

　　21，969．40

　　21，897．04

　　25，066．84

　　22，676．52

　　凈利潤

　　18，125．21

　　17，966．44

　　23，045．54

　　21，250．43

　　4、資產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字［2006］第038－3號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2005年12月31日，衡豐公司資產(chǎn)總計為197，035萬元，負(fù)債總計為53，186萬元，資產(chǎn)凈值為143，849萬元，該評估結(jié)果已向國有資產(chǎn)管理部門備案工作。其簡要評估分項如下表所示：

　　項目

　　賬面價值

　　（萬元）

　　調(diào)整后帳面價值（萬元）

　　評估值

　　（萬元）

　　增減值

　　（萬元）

　　增值率

　　（％）

　　流動資產(chǎn)

　　23，953

　　23，953

　　23，962

　　9

　　0．04

　　固定資產(chǎn)

　　137，239

　　137，239

　　157，304

　　20，064

　　14．62

　　無形資產(chǎn)

　　6，612

　　6，612

　　15，769

　　9，157

　　138．49

　　資產(chǎn)總計

　　167，804

　　167，804

　　197，035

　　29，231

　　17．42

　　負(fù)債總計

　　56，076

　　56，076

　　53，186

　　－2，890

　　－5．15

　　凈資產(chǎn)

　　111，728

　　111，728

　　143，849

　　32，121

　　28．75

　　其中，固定資產(chǎn)增值14．62％，主要是由于機器設(shè)備增值25．87％，這是因為企業(yè)按會計制度對機器設(shè)備計提折舊的年限較短，而評估時對核心發(fā)電設(shè)備經(jīng)濟壽命年限取20—30年，從而造成除辦公類電子設(shè)備外，設(shè)備類凈值增值。

　　無形資產(chǎn)增值138．49％，主要是土地使用權(quán)評估增值，原因是土地價格上漲所致。

　　（五）邯峰公司基本情況

　　1、概況

　　河北邯峰發(fā)電有限責(zé)任公司1996年10月28日成立，注冊資本197，500萬元，企業(yè)性質(zhì)為中外合資企業(yè)。法定代表人為劉國躍。注冊地為河北省邯鄲市峰峰礦區(qū)義井鎮(zhèn)，主營業(yè)務(wù)為火力發(fā)電。

　　目前的股東持股比例為：上市公司華能國際電力股份有限公司40％、河北建投20％、偉融投資有限責(zé)任公司40％。

　　2、業(yè)務(wù)及發(fā)展情況

　　邯峰公司擁有2臺66萬千瓦燃煤發(fā)電機組，分別于2001年3月及9月投入商業(yè)運營。

　　邯峰公司2003年至2006年9月份的發(fā)電情況如下：

　　發(fā)電量

　　（萬千瓦時）

　　廠用電率（％）

　　基數(shù)電價

　　（元／千瓦時）

　　超發(fā)電價

　　（元／千瓦時）

　　發(fā)電標(biāo)煤耗（克／千瓦時）

　　平均標(biāo)煤價（元／噸）

　　2003年

　　804，015

　　5．91

　　369

　　196

　　308

　　270

　　2004年

　　866，170

　　5．74

　　376

　　196

　　308

　　260

　　2005年

　　855，264

　　5．76

　　388．5

　　250

　　309

　　360

　　2006年1－9月

　　605，120

　　5．7

　　395．2

　　250

　　309

　　389

　　根據(jù)河北省物價局冀價管字［2006］75號《河北省物價局關(guān)于調(diào)整電價的通知》，邯峰公司自2006年7月1日起上網(wǎng)電價調(diào)整為395．2元／千千瓦時（含稅），取消超發(fā)電價。

　　3、基本財務(wù)情況

　　根據(jù)河北華安會計師事務(wù)所出具的審計報告（冀華會審字［2006］1119號），邯峰公司近三年及一期的簡要財務(wù)情況如下：

　　簡要資產(chǎn)負(fù)債表：單位：萬元

　　項目

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　流動資產(chǎn)

　　64，026．03

　　81，427．22

　　90，315．15

　　64，252．16

　　固定資產(chǎn)

　　540，931．81

　　570，558．31

　　611，254．07

　　653，007．99

　　無形及遞延資產(chǎn)

　　13，920．38

　　14，635．88

　　15，589．87

　　16，543．87

　　總資產(chǎn)

　　618，878．22

　　666，621．41

　　717，159．10

　　733，804．02

　　流動負(fù)債

　　172，893．28

　　149，798．49

　　114，528．98

　　86，596．09

　　長期負(fù)債

　　203，307．19

　　261，322．50

　　334，312．31

　　405，037．79

　　負(fù)債總額

　　376，200．47

　　411，121．00

　　448，841．29

　　491，633．88

　　股東權(quán)益

　　242，677．75

　　255，500．41

　　268，317．80

　　242，170．14

　　簡要經(jīng)營成果： 單位：萬元

　　項目

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　主營業(yè)務(wù)收入

　　184，279．13

　　244，863．75

　　237，346．38

　　223，550．30

　　主營業(yè)務(wù)利潤

　　67，933．17

　　87，855．73

　　104，200．26

　　108，730．58

　　利潤總額

　　48，732．23

　　62，203．47

　　73，518．27

　　74，412．56

　　凈利潤

　　44，888．22

　　57，710．88

　　70，744．29

　　73，730．16

　　4、資產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字（2006）第038－1號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2005年12月31日，邯峰公司資產(chǎn)總計為689，365萬元，負(fù)債總計為411，121萬元，資產(chǎn)凈值為278，244萬元，該評估結(jié)果已向國有資產(chǎn)管理部門備案。其簡要評估分項如下表所示：

　　項目

　　賬面價值

　　（萬元）

　　調(diào)整后帳面價值（萬元）

　　評估值

　　（萬元）

　　增減值

　　（萬元）

　　增值率

　　（％）

　　流動資產(chǎn)

　　81，427

　　81，427

　　81，424

　　－4

　　0．00

　　固定資產(chǎn)

　　570，558

　　570，558

　　600，162

　　29，604

　　5．19

　　無形資產(chǎn)

　　14，636

　　14，636

　　7，779

　　－6，856

　　－46．85

　　資產(chǎn)總計

　　666，621

　　666，621

　　689，365

　　22，744

　　3．41

　　負(fù)債總計

　　411，121

　　411，121

　　411，121

　　0

　　0．00

　　凈資產(chǎn)

　　255，500

　　255，500

　　278，244

　　22，744

　　8．90

　　資產(chǎn)增值中，固定資產(chǎn)增值5．19％，主要是由于機器設(shè)備增值7．58％，原因是部分設(shè)備機器進口時享受免稅政策，另外，邯峰公司按企業(yè)會計制度對機器設(shè)備計提折舊的年限為6－20年，對固定資產(chǎn)計提折舊年限比評估時采用的機器設(shè)備經(jīng)濟壽命年限短，設(shè)備普遍維護保養(yǎng)較好，成新率較高，造成凈值增值。

　　五、本次收購的五家發(fā)電企業(yè)及西電公司經(jīng)營情況比較分析

　　本次非公開發(fā)行股票后擬收購其股權(quán)的五家發(fā)電企業(yè)中，除部分投產(chǎn)的西二公司外，其他發(fā)電資產(chǎn)與公司目前控股的西電公司相比，盈利水平較高，也高于同行業(yè)上市公司的平均水平，突出反映了擬收購資產(chǎn)的競爭優(yōu)勢。2005年各公司的主營業(yè)務(wù)利潤率、凈資產(chǎn)收益率和銷售凈利率的情況如下表所示：

　　同行業(yè)上市公司平均水平

　　擬收購資產(chǎn)平均水平

　　西電公司

　　邯峰公司

　　衡豐公司

　　恒興公司

　　國泰公司

　　主營業(yè)務(wù)利潤率

　　26．46％

　　31．95％

　　15．21％

　　35．88％

　　26．72％

　　31．46％

　　33．64％

　　凈資產(chǎn)收益率

　　10．67％

　　21．06％

　　9．35％

　　22．59％

　　15．84％

　　38．07％

　　3．07％

　　銷售凈利率

　　5．91％

　　18．59％

　　6．06％

　　23．57％

　　16．74％

　　24．03％

　　10．00％

　　說明：同行業(yè)上市公司為發(fā)電行業(yè)上市公司中剔除了水電、虧損以及主營業(yè)務(wù)利潤率50％以上的極端公司。

　　六、發(fā)行人及保薦人關(guān)于本次交易的合規(guī)合理性說明和結(jié)論意見

　　1、發(fā)行人意見

　　發(fā)行人認(rèn)為，本次發(fā)行和收購相關(guān)資產(chǎn)工作的中介機構(gòu)能夠勝任審計、評估工作，在工作中保持了獨立性，其選聘程序符合相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)評估結(jié)論公允，資產(chǎn)定價原則合理。

　　發(fā)行人認(rèn)為，從事本次非公開發(fā)行Ａ股，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)或管理條例的規(guī)定。

　　2、保薦機構(gòu)的意見

　　本公司本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)中銀國際證券有限責(zé)任公司認(rèn)為，發(fā)行人符合非公開發(fā)行股票的條件，本公司購買有關(guān)發(fā)電資產(chǎn)的交易定價是公允的，履行了必要的批準(zhǔn)程序，交易過程公平合理。

　　本次發(fā)行完成后，建投能源的權(quán)益裝機容量將從目前的72萬千瓦提高到232萬千瓦，市場份額居河北南網(wǎng)第一位。建投能源此次購買其股權(quán)的發(fā)電企業(yè)使用大容量、高參數(shù)機組，可節(jié)能降耗，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于提高公司的競爭力，提高了公司盈利能力。

　　本次非公開發(fā)行，建投能源引入了華能國際電力開發(fā)公司等機構(gòu)投資者，有利于改善公司的治理結(jié)構(gòu)，提高公司的管理效率。

　　七、發(fā)行人律師對本次資產(chǎn)交易所涉及重大事項的盡職調(diào)查意見

　　1、資產(chǎn)權(quán)屬的情況

　　發(fā)行人律師認(rèn)為，本次發(fā)行擬購買的五家企業(yè)股權(quán)為河北建投合法擁有，其向建投能源轉(zhuǎn)讓該等股權(quán)并不違反合資合同的約定，可以依法予以轉(zhuǎn)讓。

　　2、辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)、合理期限說明

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)已經(jīng)河北省國資委冀國資發(fā)產(chǎn)權(quán)［2006］164號文件的批準(zhǔn)。該等資產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)評估報告書已經(jīng)報送河北省國資委備案。

　　衡豐公司、恒興公司和邯峰公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還要取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。

　　3、相關(guān)重大合同、重大訴訟事項的法律評估

　　發(fā)行人律師認(rèn)為，經(jīng)核查，除上述有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，未發(fā)現(xiàn)與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他重大合同，亦未發(fā)現(xiàn)與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的重大訴訟事項。

　　4、關(guān)于辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險評估

　　經(jīng)發(fā)行人律師適當(dāng)核查，本公司本次收購的五家發(fā)電公司的股權(quán)，均由河北建投合法持有，可以依法予以轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)已取得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，且相關(guān)的國有資產(chǎn)評估報告已在相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門備案。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方已經(jīng)簽署相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議系雙方真實意思表示，內(nèi)容符合法律規(guī)定。待本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會同意后，雙方即可按照有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定，辦理相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。其中衡豐公司、恒興公司和邯峰公司還要取得商務(wù)部批準(zhǔn)，但不存在法律障礙。

　　八、募集資金專戶存貯的相關(guān)措施

　　公司已經(jīng)建立募集資金的專項帳戶（（開戶行：中國民生銀行石家莊廣安大街支行，賬號：1011014140000037），并將嚴(yán)格遵循有關(guān)規(guī)定，資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保專款專用，保薦機構(gòu)、銀行和公司已經(jīng)簽訂了募集資金使用的三方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的實際使用情況。

　　第五節(jié) 新增股份的數(shù)量及上市時間

　　本次發(fā)行新增600，000，000股股份已于2007 年3月7日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。

　　本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2007 年3月13日。根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價格在2007 年3月13日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。

　　新增股份流通時間表：

　　序號

　　認(rèn)購對象名稱

　　認(rèn)購數(shù)量

　　（萬股）

　　限售期限（月）

　　可上市流通日

　　1

　　河北省建設(shè)投資公司

　　33，300

　　36

　　2010年3月13日

　　2

　　華能國際電力開發(fā)公司

　　16，700

　　12

　　2008年3月13日

　　3

　　中國人壽資產(chǎn)管理有限公司

　　6，000

　　12

　　2008年3月13日

　　4

　　博時基金管理有限公司——全國社保基金五零一組合

　　3，500

　　12

　　2008年3月13日

　　5

　　泰康人壽保險股份有限公司

　　500

　　12

　　2008年3月13日

　　合計

　　60，000

　　2008年3月13日

　　第六節(jié) 備查文件

　　1、中銀國際證券有限責(zé)任公司出具的證券發(fā)行保薦書

　　2、中銀國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于河北建投能源投資股份有限公司非公開發(fā)行股票上市推薦書

　　3、北京市四海通程律師事務(wù)所關(guān)于河北建投能源投資股份有限公司非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書

　　上述備查文件刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬請投資者查閱。

　　第七節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

　　全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告暨上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　董事：王永忠、單群英、葉永會、劉會堂、王廷良、羅威、陳立友、黃文葆、郭立田

　　監(jiān)事：袁雁鳴、馮春曉、黃玉剛 李兢克、許動元

　　高級管理人員：趙輝 劉金海

　　河北建投能源投資股份有限公司

　　2007年 3 月 9 日

　　保薦機構(gòu)聲明

　　本公司已對發(fā)行情況報告暨上市公告書進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　項目主辦人：蓋建飛

　　保薦代表人：姜濟卿 劉國強

　　法定代表人：平岳

　　中銀國際證券有限責(zé)任公司

　　2007年3月9日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。