昆明制藥集團股份有限公司

　　2006年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

　　1.2 董事汪誠未出席董事會。因公務出差，委托何勤董事長代其出席并對會議議題行使表決權

　　董事劉會疆未出席董事會。因公務出差，委托何勤董事長代其出席并對會議議題行使表決權

　　董事張偉未出席董事會。因公務出差，委托何勤董事長代其出席并對會議議題行使表決權

　　獨立董事魏江未出席董事會。因公務出差，委托鐘曉明獨立董事代其出席并對會議議題行使表決權。

　　1.3 亞太中匯會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4 公司負責人董事長何勤先生、總裁李永強先生，主管會計工作負責人董少瑜，會計機構負責人（會計主管人員）劉輝聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位:元

　　扣除非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　□適用 √不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　4.2 股東數量和持股情況

　　單位:股

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)法人控股股東情況

　　控股股東名稱：華立產業集團有限公司

　　法人代表：李以勤

　　注冊資本：10，000元

　　成立日期：1996年6月21日

　　主要經營業務或管理活動：儀器儀表、電工材料、機電設備及成套裝置、家用電器、通信設備（含無繩電話機）、金屬材料、紡織品、化工產品（不含危險品）的制造、加工、銷售，咨詢服務，技術培訓。

　　(2)法人實際控制人情況

　　實際控制人名稱：浙江立成實業有限公司

　　法人代表：汪力成

　　注冊資本：3，000萬元

　　成立日期：2005年2月23日

　　主要經營業務或管理活動：實業投資，投資管理咨詢服務，經營國內貿易及進出口業務(國家法律法規禁止、限制的除外），設計、制作、代理國內各類廣告。

　　(3)自然人實際控制人情況

　　實際控制人姓名：汪力成

　　國籍：中國

　　是否取得其他國家或地區居留權:否

　　最近五年內職業：企業經營管理

　　最近五年內職務：華立集團股份有限公司董事局主席

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　�。ㄒ唬┕芾韺佑懻撆c分析

　　1、公司整體經營情況：2006年，對于中國醫藥產業而言，受到成本上升、政策性藥品降價、加強藥品市場管理、政府加大醫藥市場監管力度等因素的影響，國內醫藥企業面臨巨大的困難和挑戰。公司在董事會的正確領導下，特別是從下半年開始，公司的經營思路從“做大，做強”轉變到“做精、做強，做長”，克服重重困難，通過加強總裁班子專業管理力量，建立和完善財務及風險管控機制、開展組織流程再造工作、積極開拓國際市場，加強藥品質量管理，啟動“開源節流”工作，提升運營質量等改進措施的落實，報告期內公司在經營管理方面取得了一定的成效，在凈利潤、經營性現金流、應收帳款、存貨等運營質量方面取得了很大進步。報告期內公司實現主營業務收入114，655.29萬元，與上年同期相比下降5.06%，主要是公司控制商業規模，但其中天然植物藥實現主營業務收入60，154.18萬元，比去年同期增長 53.74%，公司產品結構得到了進一步優化，核心主業進一步突出；主營業務利潤31，448.17萬元，與上年同期相比增長15.6 %；凈利潤1，783.29萬元(上年同期凈利潤為-4，456.56萬元)

　　報告期內，蒿甲醚、三七、天麻三大主要產品系列實現銷售收入49，532.5萬元，占主營業務收入的比例上升到43.20%，根據公司優化工商業務結構的指導思想；有效控制醫藥商業的銷售規模，工業實現主營業務收入70，951.87萬元，占主營主營業務收入的比重上升到61.88%。

　　實現上述經營結果的主要原因：

　�。�1）加大國際市場拓展力度

　　復方磷酸萘酚喹（ARCO）新增5個注冊國家，制劑產品新增了5個國家的銷售，蒿甲醚原料藥的銷售出現大幅度增長。

　�。�2）加強人力資源管理，實行優勝劣汰的用人原則，推進人事制度改革。

　　充實總裁班子的專業管理人員，完成了本部所有部門的中層管理人員的競聘上崗。

　　（3）組織與流程再造工作取得實質性進展

　　本部為從工廠制管理轉變為集團化管理，完成組織與流程再造工作，建立了藥物研究院、制造中心、海外事業部等相對獨立核算和經營管理的業務單元，并對各責任中心充分授權，使責權利明確。

　�。�4）加強運營質量管理

　　加強對應收帳款、存貨、經營性凈現金流等問題的管理，建立了相應的考核和管理制度，應收帳款下降4，261.71萬元，與去年同期相比下降16.53%，存貨下降6，106.04萬元，與去年同期相比下降23.88%。

　　(二)公司主營業務及其經營狀況

　　1、主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣

　�。ㄈ�）發展中的存在困難和問題

　�。�1）公司的盈利模式、營銷模式面對醫藥市場的激烈競爭和國家加大調控力度的大環境，需要創新。

　�。�2）醫藥制造行業的成本越來越高，競爭越來越激烈，降低成本將是公司的必由之路。

　�。�3）相對公司規模而言，目前的研發投入較為不足。

　�。�4）海外事業部的機構設置不符合公司的發展要求，人才成為國際市場發展的瓶頸。

　　（5）對投資子公司的管理有待進一步加強。

　�。�6）蒿甲醚原藥出口的不確定性是國際市場面臨的主要風險；藥品價格的降價是國內市場面臨的主要風險。

　　（四）采取的對策

　　在未來幾年里，醫藥行業機遇與挑戰并存，公司將積極迎接挑戰，努力把握機遇，主要從以下幾個方面進行改進：

　　1、調整營銷模式，加大開展學術推廣的力度；加強營銷隊伍的管理，培養出更多專業素質和職業修養、有能力的高級營銷專業管理人和地區經理多種層次、級別的營銷管理者；加強市場部的建設，加強品牌管理，完善對銷售的監管和評估體系。

　　2、加快新藥研發速度，加大研發投入。建立起公司專家委員會，選好科技帶頭人，建立以市場為導向、以為公司服務為宗旨的研發機制。

　　3、降低成本和各類費用的支出，大力開展“開源節流”工作，提高運營效率。

　　4、加強海外事業部的建設，重點在于國際人才的培養。

　　5、加強子公司的管理，提升盈力能力。

　�。ㄎ澹﹫绦行聲�計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響：

　�。�1）關于2007年1月1日新準則首次執行日現行會計準則和新準則股東權益的差異的分析

　　根據財政部2006年2月15日發布的財會〔2006〕3號《關于印發<企業會計準則第1號存貨>等38項具體準則的通知》的規定，公司應于2007年1月1日起執行新會計準則。公司目前依據財政部新會計準則規定已經辨別認定的2007年1月1日首次執行日現行會計準則與新準則的差異情況如下：

　�、偎�得稅

　　公司按現行會計準則的規定，制定了公司的會計政策，據此公司計提了應收款項壞賬準備以及存貨跌價準備。按照新會計準則的規定，應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，由此增加了2007年1月1日遞延所得稅資產11，524，748.84 元，同時增加留存收益11，524，748.84元。

　�、谏贁倒蓶|權益

　　公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并資產負債表中子公司少數股東權益為59，372，218.94元，按照新會計準則的規定應當列入股東權益，由此2007年1月1日股東權益為59，377，020.40元。

　　(2)執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響：

　　1）長期股權投資

　　①初始計量

　　根據《企業會計制度》的規定，長期股權投資取得時的初始投資成本，是指取得長期投資時支付的全部價款，或放棄非現金資產的賬面價值，以及支付的稅金、手續費等相關費用。

　　根據《企業會計準則第2號――長期股權投資》《企業會計準則第21號－企業合并》的規定，同一控制下的企業合并形成的長期股權投資，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初紿投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。非同一控制下的企業合并，購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與基賬面價值的差額，計入當期損益。

　　此項政策變化將會影響公司長期股權投資賬面價值、當期的利潤或股東權益。

　�、诤罄m計量

　　根據《企業會計準則第2號――長期股權投資》的規定，公司將現行會計政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，在編制合并財務報表時按照權益法進行調整。此項政策變化將減少了公司經營盈虧對公司投資收益的影響，但是不影響公司合并財務報表。

　　2）長期股權投資差額

　　現行會計政策規定：對長期股權投資取得成本與其在被投資單位所有者權益中所占份額之間的差額計入長期股權投資差額，分別進行會計處理：股權投資差額的借方按合同規定的投資期限攤銷，沒有規定投資期限的按10年平均攤銷。股權投資差額的貸方計入資本公積。

　　根據《企業會計準則第2號――長期股權投資》規定，同一控制下企業合并產生的長期股權投資差額調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益；其他情況下產生長期股權投資差額的計入當期損益。此項政策變化將會影響公司當期的利潤和股東權益。

　　3）研發費用資本化

　　根據《企業會計準則第6號――無形資產》的規定，公司發生的研究開發費用將由現行會計政策的全部費用化計入當期損益，變更為將符合規定條件的開發支出予以資本化。

　　此項政策變化將會減少公司期間費用，增加公司的利潤和股東權益。

　　4）政府補助

　　根據《企業會計準則第16號――政府補助》的規定，公司目前現行制度下的直接計入當期損益的政府補助，將變更在區分與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助后，將與資產相關的政府補助計入遞延收益并分期計入損益、將與收益相關的政府補助直接計入當期損益。此項政策變化將會減少公司的當期利潤和股東權益，并會影響公司的非經常性損益。

　　5）所得稅

　　根據《企業會計準則第18號――所得稅》的規定，現行會計政策下所得稅的會計處理方法――應付稅款法變更為資產負債表債務法。此項政策變化將會影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司的利潤和股東權益。

　　6）合并財務報表

　　根據《企業會計準則第33號――合并財務報表》的規定，公司將現行會計政策下合并財務報表中少數股東權益單獨列示，變更為在合并資產負債中股東權益項目下以“少數股東權益”項目列示。此項政策變化將會影響公司的股東權益。

　　上述差異事項和影響事項可能因財政部對新會計準則的進一步詳解而相應調整。

　�。�六）、報告期公司資產構成變動情況

　�。�1）公司資產構成變動表單位:萬元 幣種:人民幣

　　A、應收帳款

　　應收帳款與去年同期相比下降4，261.71萬元，系因公司加強對應收帳款管理，建立了相應的考核和管理制度.

　　B、存貨

　　存貨與去同期相比下降6，106.04萬元，系因公司加強了對存貨的管理，蒿甲醚原藥的銷售，使用了原購買的青蒿草和青蒿素。

　　C、長期股權投資

　　長期股權投資增加是報告期里購買了西雙版納藥業有限責任公司48.9%的股權。

　�。�2）公司財務數據變動表 單位:萬元 幣種:人民幣

　　注：A、報告期內營業費用和管理費用同期分別下降18.57%、23.94%，系報告基內公司進一步加強營銷費用的管理，開展組織流程再造工作，大力開展“開源節流”工作。

　　B、報告期財務費用增加，系因銀行貸款利率提高。

　　C、報告期內投資收益減少，系因攤銷西雙版納藥業有限責任公司股權投資差額和下屬金泰得三七產業股份有限公司虧損393.79萬元所致。

　�。�3）、公司現金流量表數據變動表單位:萬元 幣種:人民幣

　　注：

　　A、報告期經營活動的現金凈額比去年同期增加主要是系銷售回款大于當期的銷售。

　　B、報告期投資活動的現金凈額系報告期購買西雙版納藥業有限責任公司48.9%和部分技改項目。

　　C，籌資活動產生的現金流凈額系歸還銀行借款和銀行借款利息費用。

　　（七）、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績

　　(1)主要控股公司的經營情況及業績單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.4 募集資金使用情況

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　變更項目情況

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.5 非募集資金項目情況

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.6 董事會對會計師事務所"非標意見"的說明

　　□適用√不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　√適用□不適用

　　公司2006年年度實現凈利潤17，830，291.79元，未分配利潤為－40，279，859.48元，考慮到股東的利益和公司長遠的發展，公司不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本。此預案需提請股東大會審議。

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√適用□不適用

　�。�1）2006年10月27日公司五屆一次董事會和2006年11月16日公司2006年第四次臨時股東大會審議通過審議通過《吸收合并下屬子公司昆明制藥藥品銷售有限公司的議案》，（相關公告刊登于2006年10月28日和2006年11月17日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上）。根據議案，本公司將以承債式整體吸收合并昆明制藥藥品銷售有限公司，銷售公司法人資格主體將被注銷。2006年11月25日在以上報刊上刊登了《昆明制藥集團股份有限公司關于與昆明制藥藥品銷售有限公司合并的第一次債權人公告》，2007年2月28日辦理完成了對昆明制藥藥品銷售有限公司的工商登記注銷手續（相關公告刊登3月3日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》）

　�。�2）此次對銷售公司的債權債務整合，有利于公司銷售管理模式的調整， 突出銷售公司的核心業務職能，減少管理層級、提高管理效率、降低營銷和管理成本。由于對昆明制藥藥品銷售有限公司存在未確認投資損失，該吸收合并事項將減少本公司的所有者權益。

　　7.2 出售資產

　　□適用√不適用

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.4.3 2006年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用 (下轉23版)

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