上市公司名稱(chēng)：上海汽車(chē)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股 票 簡(jiǎn) 稱(chēng)：上海汽車(chē)

　　股 票 代 碼：600104

　　信息披露人名稱(chēng)：上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　住所：上海市威海路489號(hào)

　　通 訊 地 址：上海市威海路489號(hào)

　　聯(lián) 系 電 話(huà)：021－22011888

　　報(bào)告書(shū)簽署日期：二〇〇七年三月八日

　　上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　聲 明

　　本報(bào)告書(shū)系根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號(hào)－權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫(xiě)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露人在上海汽車(chē)股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露人沒(méi)有通過(guò)其他任何方式增加或減少其在上海汽車(chē)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。

　　信息披露人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次股份變動(dòng)已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。本次股份變動(dòng)尚需經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核上海汽車(chē)工業(yè)（集團(tuán)）總公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)無(wú)異議、并批準(zhǔn)豁免收購(gòu)人上海汽車(chē)工業(yè)（集團(tuán)）總公司全面要約收購(gòu)之義務(wù)。

　　第一節(jié) 釋義

　　本收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，除非另有所指，下列詞語(yǔ)之特定含義如下：

　　上海汽車(chē)／上市公司

　　指 上海汽車(chē)股份有限公司（上海證券交易所Ａ股上市公司）

　　上汽股份／信息披露人／劃出方

　　指 上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司（上海汽車(chē)的第一大股東）

　　上汽集團(tuán)／收購(gòu)人／劃入方

　　指 上海汽車(chē)工業(yè)（集團(tuán)）總公司（上汽股份的國(guó)有出資人）

　　擬劃轉(zhuǎn)股份

　　指 上汽股份合法擁有上海汽車(chē)5，491，549，456股股份，占上海汽車(chē)股份總數(shù)的83．83％。

　　本次劃轉(zhuǎn)

　　指 將擬劃轉(zhuǎn)股份從上汽股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給上汽集團(tuán)。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　國(guó)資委

　　指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　上交所

　　指 上海證券交易所

　　第二節(jié) 信息披露人簡(jiǎn)介

　　一、信息披露人基本情況

　　1、信息披露人名稱(chēng)：上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　2、注冊(cè)地址：上海市威海路489號(hào)

　　3、法定代表人：胡茂元

　　4、注冊(cè)資本：人民幣257．6億元

　　5、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：3100001007259

　　6、企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼：76944619－1

　　7、稅務(wù)登記證號(hào)碼：滬字310046769446191

　　8、企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（非上市）

　　9、主要經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)、拖拉機(jī)、摩托車(chē)等道路交通運(yùn)輸車(chē)輛、工程機(jī)械及零部件生產(chǎn)、研制、銷(xiāo)售、開(kāi)發(fā)的投資，與汽車(chē)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資和配套服務(wù)，汽車(chē)租賃、汽車(chē)物流等服務(wù)貿(mào)易，貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)，對(duì)外投資、咨詢(xún)服務(wù)。

　　10、經(jīng)營(yíng)期限：2004年11月29日至不約定期限

　　11、股東名稱(chēng)：上海汽車(chē)工業(yè)（集團(tuán)）總公司

　　12、通訊地址：上海市威海路489號(hào)

　　13、郵編：200041

　　14、電話(huà)：021－22101888

　　15、傳真：021－22011777

　　二、上汽股份董事、監(jiān)事、主要高級(jí)管理人員情況

　　姓名

　　職務(wù)

　　國(guó)籍

　　長(zhǎng)期居住地

　　是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)

　　胡茂元

　　董事長(zhǎng)

　　中國(guó)

　　上海

　　否

　　陳虹

　　董事／總裁

　　中國(guó)

　　上海

　　否

　　沈建華

　　董事

　　中國(guó)

　　上海

　　否

　　蔣志偉

　　董事

　　中國(guó)

　　上海

　　否

　　周郎輝

　　董事／黨委副書(shū)記

　　中國(guó)

　　上海

　　否

　　朱根林

　　董事

　　中國(guó)

　　上海

　　否

　　吳詩(shī)仲

　　監(jiān)事

　　中國(guó)

　　上海

　　否

　　陳翠娣

　　監(jiān)事

　　中國(guó)

　　上海

　　否

　　上述上汽股份高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)未受過(guò)任何與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰，刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、上汽股份持有、控制其他境內(nèi)、境外上市公司股份情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，上汽股份不存在持有、控制其他上市公司5％以上發(fā)行在外股份的情況。

　　第三節(jié)減持股份的目的

　　作為上汽集團(tuán)全資子公司，上汽股份本次減持股份是服從上汽集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，采用國(guó)有股無(wú)償劃轉(zhuǎn)形式，實(shí)現(xiàn)上汽集團(tuán)業(yè)務(wù)整合；是上汽集團(tuán)根據(jù)國(guó)資改革的精神實(shí)施戰(zhàn)略重組的重要步驟，目的在于理順資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，縮短管理鏈條。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，上汽股份將不再持有上海汽車(chē)的股份。

　　上汽股份在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)無(wú)計(jì)劃再持有上海汽車(chē)的股份。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、信息披露人持有上海汽車(chē)股份情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，上汽股份持有上海汽車(chē)5，491，549，456股流通股，占上海汽車(chē)股份總數(shù)的83．83％，股份性質(zhì)是無(wú)限售的流通股和有限售條件的流通股，由三部分組成：195，904．7456萬(wàn)股，系股權(quán)分置改革之前上汽股份持有的股份，至2008年10月24日股權(quán)分置改革承諾的限售期全部屆滿(mǎn)；25，747．2萬(wàn)股，系上汽股份履行股權(quán)分置改革中作出的承諾，自二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入，目前限售期已經(jīng)屆滿(mǎn)；327，503萬(wàn)股，系上海汽車(chē)前次向上汽股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)由上汽股份認(rèn)購(gòu)取得，上汽股份承諾自該次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　上汽集團(tuán)持有上汽股份100％的股權(quán)，上汽集團(tuán)是上海汽車(chē)的實(shí)際控制人。

　　在本次權(quán)益變動(dòng)完成前，上汽集團(tuán)未直接持有上海汽車(chē)的股份。

　　二、變動(dòng)股份的權(quán)利受限制的情況

　　本次劃轉(zhuǎn)的上海汽車(chē)5，491，549，456股流通股，不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　三、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)中，上汽集團(tuán)將通過(guò)國(guó)有股無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式取得上汽股份持有的上海汽車(chē)5，491，549，456股流通股，占上海汽車(chē)股份總數(shù)的83．83％，有關(guān)的股權(quán)登記過(guò)戶(hù)手續(xù)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核上汽集團(tuán)收購(gòu)報(bào)告書(shū)無(wú)異議并豁免要約收購(gòu)義務(wù)后辦理。

　　本次股股份劃轉(zhuǎn)由國(guó)務(wù)院國(guó)資委于2007年2月16日以國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2007］122號(hào)文《關(guān)于上海汽車(chē)股份有限公司國(guó)有股劃轉(zhuǎn)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》批準(zhǔn)。

　　本次股份劃轉(zhuǎn)的完成尚須履行以下程序：

　　1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免上汽集團(tuán)要約收購(gòu)義務(wù)；

　　2、履行與本次股份劃轉(zhuǎn)相關(guān)的信息披露義務(wù)；

　　3、于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過(guò)戶(hù)手續(xù)。

　　第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)掛牌交易股份的情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署前6？個(gè)月內(nèi)，上汽股份沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)上海汽車(chē)掛牌交易股份的行為。

　　第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除前述披露事項(xiàng)外，上汽股份不存在與本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的其他應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)。

　　信息披露人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　法定代表人 （簽字）：

　　簽署日期：二〇〇七年三月八日

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　2、信息披露人主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明

　　3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上交所要求報(bào)送的其他備查文件

　　附表

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　基本情況

　　上市公司名稱(chēng)

　　上海汽車(chē)股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海

　　

股票簡(jiǎn)稱(chēng)

　　上海汽車(chē)

　　股票代碼

　　600104

　　信息披露義務(wù)人名稱(chēng)

　　上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　信息披露義務(wù)人注冊(cè)地

　　上海市威海路489號(hào)

　　擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化

　　增加 □ 減少√

　　不變，但持股人發(fā)變化□

　　有無(wú)一致行動(dòng)人

　　有□ 無(wú)√

　　信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東

　　是√ 否 □

　　信息披露義務(wù)人是否為上市公司實(shí)際控制人

　　是 □ 否√

　　權(quán)益變動(dòng)方式（可多選）

　　繼 承□ 贈(zèng) 與 □

　　其 他□（請(qǐng)注明）

　　信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

　　持股數(shù)量：5，491，549，456股持股比例：83．83％

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動(dòng)比例

　　變動(dòng)數(shù)量： 0股 變動(dòng)比例： 0％

　　信息披露義務(wù)人是否擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持

　　是 □ 否√

　　信息披露義務(wù)人在此前6個(gè)月是否在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票

　　是 □ 否√

　　涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說(shuō)明

　　控股股東或?qū)嶋H控制人減持時(shí)是否存在侵害上市公司和股東權(quán)益的問(wèn)題

　　是 □ 否√

　　控股股東或?qū)嶋H控制人減持時(shí)是否存在未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害公司利益的其他情形

　　是 □ 否 √

　　本次權(quán)益變動(dòng)是否需要取得批準(zhǔn)

　　是 √ 否 □

　　是否已得到批準(zhǔn)

　　是 √ 否 □

　　填表說(shuō)明：

　　1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按＂是或否＂填寫(xiě)核對(duì)情況，選擇＂否＂的必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；

　　2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按＂無(wú)＂填寫(xiě)核對(duì)情況；

　　3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫(xiě)；

　　4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　2007年3月8日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。