根據公司與北京京都會計師事務所有限責任公司的約定，2006年度公司需要支付其審計費用45萬元，并承擔該所人員在公司審計期間的食宿費。同時，董事會提議2007年度繼續聘任北京京都會計師事務所有限責任公司為公司審計機構。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《關于公司為下屬四個控股子公司提供擔保的議案》

　　為了提高資金的使用效益，董事會決定為公司下屬四個控股子公司辦理進口信用證開證授信額度提供連帶責任擔保，具體情況如下：

　　■

　　上述擔保行為符合《公司章程》中關于對外擔保的規定以及證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知（［2005］120號），公司將加強對控股子公司進口信用證的開證管理，有效防范開證風險和擔保風險。

　　上述相關子公司資產負債率皆低于70％，且單筆擔保額都未超過公司2006年度經審計的凈資產的10％。截至2007年3月8日，公司及控股子公司對外擔保總額為0元；公司為控股子公司提供擔保的總額為 12，383．97萬元，占公司2006年度經審計凈資產的24．79％。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過了《關于公司2007年度日常關聯交易的議案》 （詳見公司臨時公告第2007－003號）

　　3位關聯董事回避表決，非關聯董事表決結果：同意6票，反對 0 票，棄權 0 票。

　　八、審議通過了《關于確定公司高管2006年度薪酬的議案》

　　根據《公司高管人員年度薪酬管理辦法》規定及相關資料，董事會確定2006年度高

　　管人員薪酬如下：總經理石曉東50萬元；副總經理、董事會秘書胡冬梅40萬元；副總經理衡亮40萬元；副總經理李峰35萬元；副總經理石豆豆35萬元；財務總監趙榕12萬元，總計212萬元。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過了《公司股東大會議事規則（2007年修訂稿）》，（詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過了《公司董事會議事規則（2007年修訂稿）》，（詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過了《關于修改總經理工作細則的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、2006年4月27日股東大會審議通過的《公司章程》（2006年修訂稿）及其他法律法規及規范性文件的規定，結合公司實際情況，需要對總經理工作細則進行修改，具體修改情況如下：

　　一、原細則第四條。原為：“公司設總經理一人，根據生產經營管理的需要，設副總經理3－5人，共同組成總經理班子。”

　　修改為：“公司設總經理一人，根據生產經營管理的需要，設副總經理若干名，共同組成總經理班子。”

　　二、原細則第七條。原為：“《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司總經理或總經理班子其他人員。”

　　修改為：“《公司章程》第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于總經理或總經理班子其他人員。

　　《公司章程》第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于總經理或總經理班子其他人員。

　　在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的總經理或總經理班子其他人員。”

　　三、原細則第十三條。原為：“經公司董事會授權，公司總經理在以下事項中行使決定權：

　　（一）短期投資權限：公司總經理可對單筆金額在1000萬元以下，累計金額不超過3000萬元的短期投資項目行使決定權。

　　（二）資產處置權限：公司總經理可對金額在1000萬元以下的資產進行處置。”

　　修改為：

　　“（一）總經理對公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限如下：

　　1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面價值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產10％及以下；

　　2、交易的成交金額（包括承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％及以下；

　　3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤10％及以下；

　　4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10％及以下；

　　5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年

　　度經審計凈利潤的10％及以下。”

　　（二）關聯交易事項

　　1、與關聯自然人發生的涉及關聯交易額在30萬元及以下的；

　　2、與關聯法人發生的涉及關聯交易額在300萬元及以下的且占公司最近經審計凈資產絕對值的0．5％及以下的。

　　（三） 特別授權

　　董事會可在權限范圍內根據具體情況對總經理的公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限予以特別授權。”

　　三、原細則第四十條。原為：“……（一）根據工作需要適時召開總經理辦公會議。由總經理主持，經理班子成員等相關人員參加，討論和研究本細則第三十條中規定的各項議事事項。……”

　　修改為：“……（一）根據工作需要適時召開總經理辦公會議。由總經理主持，經理班子成員等相關人員參加，討論和研究本細則第三十三條中規定的各項議事事項。……”

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十二、審議通過了《關于執行新企業會計準則后，公司會計政策、會計估計變更的議案》

　　根據財政部2006年2月15日發布的財會［2006］3號《關于印發＜企業會計準則第1號－存貨＞等38項具體準則的通知》的規定，公司應于2007年1月1日起執行新企業會計準則。按準則要求，公司董事會認定的會計政策有：

　　1．長期股權投資差額

　　截至2006年12月31日，公司長期股權投資借方差額共涉及9個企業，合計金額8，282，969．02元，皆為公司因同一控制下企業合并形成，董事會認定按同一控制下企業合并產生的長期股權投資差額調減留存收益。

　　2． 以公允價值計量且其變動分別計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產公司2006年12月31日賬面有投資成本為32，920，784．07元的短期投資，為股票投資和基金投資。其中“萬通先鋒”數量2，806，088股，金額24，828，745．15元，為2002年陸續買入，未發生賣出該股份的情況。董事會將該部分短期投資劃分為可供出售金融資產核算。剩余短期投資成本為8，092，038．92元的劃分為交易性金融資產核算。

　　除以上兩項外，其余會計政策按新企業會計準則的規定執行。新舊會計準則股東權益差異調節數累計為調增2007年年初股東權益38，512，759．32元，具體情況請詳見北京京都會計師事務所出具的新舊會計準則差異調節表及其附注。

　　表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

　　十三、審議通過了《關于公司召開2006年度股東大會的議案》

　　（一）召開會議基本情況

　　會議時間：2007年4月26日上午9時整

　　會議地點：大連開發區哈爾濱路23號公司五樓會議室

　　會議方式：現場召開、記名投票表決

　　（二）會議審議事項

　　1． 審議《公司2006年度董事會報告》；

　　2． 審議《公司2006年度監事會報告》；

　　3． 審議《公司2006年年度報告及摘要》；

　　4． 審議《公司2006年度財務決算報告和2007年度財務預算報告》；

　　5． 審議《公司2006年度利潤分配預案》；

　　6． 審議《關于續聘會計師事務所及支付其報酬的議案》；

　　7．審議《關于公司2007年度日常關聯交易的議案》；

　　8． 審議《公司股東大會議事規則（2007年修訂稿）》；

　　9． 審議《公司董事會議事規則（2007年修訂稿）》；

　　10．審議《公司監事會議事規則（2007年修訂稿）》。

　　（三）有權出席會議對象

　　1． 2007年4月17日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　2．本公司董事、監事、高級管理人員和董事會邀請的其他人員；

　　3．本公司聘請的律師。

　　（四）會議登記辦法

　　1．個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證辦理登記手續；

　　2．法人股東持營業執照復印件、持股證明、法定代表人委托書及出席人員身份證辦理登記手續；

　　3．因故不能出席會議的股東，可以書面委托他人出席會議（授權委托書見附件一），代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡及持股憑證辦理登記手續；

　　4．登記時間：2007年4月19日9：00至16：00。

　　5．登記地點：遼寧省大連市開發區哈爾濱路23號大連大楊創世股份有限公司董事會秘書辦公室。

　　6．異地股東可用信函或傳真登記，股東參會登記表詳見附件二（以2007年4月19日16：00前公司收到信函或傳真為準）。

　　（五）其他事宜

　　1．本次會議會期半天，與會股東食宿、交通費自理。

　　2．聯系地址：遼寧省大連市開發區哈爾濱路23號

　　大連大楊創世股份有限公司董事會秘書辦公室

　　郵政編碼：116600

　　聯系人：潘麗香

　　聯系電話：0411－87610778 傳真：0411－87612800

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　大連大楊創世股份有限公司董事會

　　2007年3月10日

　　附件一：授權委托書

　　授 權 委 托 書

　　茲授權委托 先生／女士代表本人（本單位）出席大連大楊創世股份有限公司第十六次股東大會（2006年度股東大會）并代為行使表決權。

　　委托人簽名（蓋單位公章）：

　　委托人身份證（營業執照）號碼 ：

　　委托人持股數： 股

　　委托人股東帳號：

　　受委托人簽名：

　　受委托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：股東參會登記表

　　大楊創世第十六次股東大會

　　股東參會登記表

　　截至2007年4月17日，我單位（個人）持有大連大楊創世股份有限公司股票，擬參加公司第十六次股東大會（2006年度股東大會）。

　　股東帳號： 身份證號碼：

　　持股數： 股東簽名（蓋章）：

　　通信地址： 郵編：

　　電話：

　　2007年月日

　　注：法人股東需另附公司營業執照復印件和法人授權委托書；登記表剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　證券代碼：600233 證券簡稱：大楊創世 編號：臨2007－03

　　大連大楊創世股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據公司的實際情況，2007年，公司將繼續與控股股東及其子公司發生日常關聯交易，主要為服裝加工與銷售以及按受勞務兩個方面。

　　一、關聯方介紹和關聯關系

　　1．基本情況

　　大楊集團有限責任公司（以下簡稱大楊集團）成立于1979年，系國家大型、二級企業，注冊資本18，000萬元，法定代表人李桂蓮。公司主要經營范圍：服裝制造；機械、化工、電子產品加工、制造；紡織印染；商業貿易；進出口貿易（以上均在許可范圍內）；向境外提供勞務（不含海員）。公司注冊地址：大連普蘭店市楊樹房經濟開發小區。

　　大楊集團綜合服務有限公司（以下簡稱服務公司）成立于2002年，注冊資本1000萬元，法定代表人李桂蓮。公司主要經營范圍：蒸汽、熱水供應、設備維護、管理（以上均在本集團范圍內）；日用百貨、五金、交電、化工產品（不含危險品）、建材、木材銷售。公司注冊地址：普蘭店市楊樹房鎮楊樹房村。

　　2．與上市公司的關聯關系

　　大楊集團有限責任公司是本公司的控股股東，與本公司的關聯關系符合《股票上市規則》第10．1．3條第（一）項規定的情形。

　　大楊集團綜合服務有限公司系控股股東的全資子公司，與本公司的關聯關系符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。

　　3．履約能力分析

　　上述兩公司資信情況良好，根據其主要財務指標和經營情況進行分析，其具有充分的履約能力。

　　二、協議定價政策和定價依據

　　遵循公開、公平、公正的原則，以充分保障全體股東特別是中小股東的利益。有市價的，以市價為主；無市價但有行業標準的，參考行業標準；無市價和行業標準的，以成本加利潤原則定價。

　　三、關聯交易目的和交易對上市公司的影響

　　1．服裝加工與銷售

　　本公司多年來以服裝出口為主營業務，受歷史形成的國家紡織服裝出口配額制的影響，為保證原有客戶的合作關系，公司的歐美客戶主要通過控股股東大楊集團有限責任公司簽訂服裝加工出口合同，再委托公司下屬子公司加工，為此，雙方簽訂了委托加工協議。

　　2．接受勞務

　　大楊集團綜合服務有限公司為公司提供大部分生產和生活用電、蒸汽、取暖及職工食堂、公寓等后勤服務，為此，雙方簽訂了綜合服務協議。

　　上述交易價格公允，不會對本公司獨立性產生影響，公司也沒有因為此類交聯交易形成對控股股東的依賴。

　　四、審議程序

　　1．董事會表決情況及關聯董事回避情況

　　本公司第五屆董事會第九次會議于2007年3月8日召開，會議審議通過了關于公司2007年度日常關聯交易的議案。公司九名董事中， 董事李桂蓮屬于《股票上市規則》（2006年修訂）第10．2．1條第（二）項規定情形的關聯董事，董事石曉東、胡冬梅屬于第10．2．1條第（四）項規定情形的關聯董事，回避了表決，其他6名非關聯董事一致同意，表決通過。

　　2．獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　本公司在召開董事會前，將上述日常關聯交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通，經公司獨立董事認可后，提交第五屆董事會第九次會議審議通過。 公司獨立董事孫坤、王有為、李源山對上述關聯交易發表了獨立意見，認為公司董事會在召集、召開程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；公司關聯交易協議定價合理、公允；公司及時履行了相關信息披露業務；上述關聯交易沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

　　3． 此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東

　　將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　五、關聯交易協議簽署情況

　　1．本公司與大楊集團有限責任公司簽訂的銷售商品（委托加工）的關聯交易協

　　議主要內容如下：

　　（1）交易價格：根據平等、互利的原則，大楊集團經與本公司及各控股子公司協商討論，參考市場定價和行業標準，制訂了統一的加工費支付標準；

　　（2）付款安排和結算方式：本公司及控股子公司根據完工出庫的服裝數量，按月結算；大楊集團在正常賬期（通常為三個月）內以轉賬支票的方式付款。

　　（3）協議簽署日期、生效條件與日期：協議有效期自2006年4月1日至2008年5月31日止。

　　2．提供電、汽、采暖支出的關聯交易協議主要內容如下：

　　（1）交易價格：參考市場定價和行業標準及“成本加利潤”的原則定價，原則上成本利潤率為5％；

　　（2）付款安排和結算方式：綜合服務公司按本公司及控股子公司實際需要，每日提供電暖、蒸汽等服務，并以專用計量工具計費。本公司及控股子公司于每月十日之前將上月應付款項以轉賬方式支付給服務公司；

　　（3）協議簽署日期、生效條件與日期： 協議有效期：自2006年4月1日至200年5月31日止。

　　六、備查文件目錄

　　1．公司第五屆董事會第九次會議決議；

　　2．獨立董事的獨立意見；

　　3．《綜合服務協議》及《委托加工協議》。

　　特此公告。

　　大連大楊創世股份有限公司董事會

　　2007年3月10日

　　證券代碼：600233 證券簡稱：大楊創世公告編號：臨2007－04

　　大連大楊創世股份有限公司

　　第五屆監事會第六次會議決議公告

　　大連大楊創世股份有限公司監事會于2007年2月26日以專人送達的方式向公司第五屆監事會全體監事發出關于召開第五屆監事會第六次會議的會議通知及相關議案。會議于2007年3月8日上午8：00在公司開發區5樓會議室以現場會議的方式召開。公司第五屆監事會全體3名監事潘啟輝、許傳偉、蓋麗軍親自出席了會議。符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。會議由監事會召集人潘啟輝先生主持。會議以計名和書面的表決方式形成如下決議：

　　一、審議通過了公司《2006年度監事會報告》；

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了公司《2006年度報告全文及摘要》；

　　根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（2005年修訂）的有關要求，公司監事會在認真審核了公司《2006年年度報告》以及充分了解相關資料、信息的基礎上，發表如下意見：

　　1． 公司《2006年年度報告》編制和審議程序符合法律、法規以及《公司章程》的規定；

　　2． 公司《2006年年度報告》的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所披露的信息真實、完整地反映了公司本年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3． 在提出本意見之前，未發現參與公司《2006年年度報告》編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《公司監事會議事規則（2007年修訂稿）》（詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），本議案將提交2006年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　大連大楊創世股份有限公司監事會

　　2007年3月10日

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