證券代碼：600645 證券簡稱：*ST春花公告編號：2007-013

　　上海望春花（集團）股份有限公司五屆十六次董事會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，并對本公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

　　上海望春花（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年3月1日以傳真、信函等方式向各位董事發(fā)出了關于召開公司五屆十六次董事會會議的通知，2007年3月4日公司董事會在上海市西郊公寓酒店二樓會議室召開了五屆十六次董事會議。本次會議應出席董事15名，實際出席董事15名，其中回鐵勇董事委托王清董事、傅金國董事委托湯曙東董事、周金梅董事委托王相東董事、張金芳董事委托王建明董事出席本次會議。出席本次董事會會議的董事人數(shù)達到《公司章程》規(guī)定的召開董事會會議的法定人數(shù)，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。本次董事會會議審議并通過了如下決議：

　　1、以15票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了關于“如確認已完成清欠，將大股東及關聯(lián)方重復清欠款退還至協(xié)和健康醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展有限公司”的議案。

　　為有效解決大股東及其關聯(lián)方占用資金問題，本公司原大股東協(xié)和健康醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“協(xié)和健康”）于2006年11月5日向浙江巨鷹集團股份有限公司借款3258.57萬元，用以解決清欠問題，并將該等款項匯至本公司。其后，本公司陸續(xù)獲悉：

　　（1）協(xié)和健康、北京首都國際投資管理有限責任公司、協(xié)和干細胞基因工程有限公司、天津昂賽細胞基因工程有限公司四方又為解決本公司大股東及關聯(lián)方欠款簽定了《和解協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議約定：協(xié)和健康于2006年10月31日與天津源泰投資控股有限公司（以下簡稱“源泰公司”）簽署《資產轉讓協(xié)議》，該協(xié)議確定協(xié)和健康向源泰公司購買評估價值3502萬元的房產并已過戶，用于清償大股東及關聯(lián)方占用本公司資金3258.57萬元。

　　（2）本公司代協(xié)和健康支付給協(xié)和干細胞基因工程有限公司的1055.62萬元被天津市第一中級人民法院退回，退款理由為上述四方已經(jīng)達成和解，并以協(xié)和健康所購資產完成清欠。

　　（3）根據(jù)與協(xié)和健康簽署的資產購買協(xié)議，源泰公司已于2006年11月14日就購買房產款項支付事項起訴協(xié)和健康，同時凍結了協(xié)和健康持有的本公司股權。

　　（4）近日，本公司收到協(xié)和健康來函，要求本公司將多支付的清欠款退還至協(xié)和健康指定賬戶。

　　基于上述事實，本公司董事會經(jīng)討論認為如確認已完成清欠，應將大股東及關聯(lián)方重復清欠款退還至協(xié)和健康醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展有限公司。

　　2、以15票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了關于“授權本公司經(jīng)營層收購自然人童永輝等人持有協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司36.5%股權”的議案。

　　公司董事會于2006年12月15日召開了五屆十四次董事會議，在該董事會上，全體董事以15票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《公司關于干細胞產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的報告》。該報告在進一步明確了公司的發(fā)展方向、核心產業(yè)的同時，也提出了復制協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司的模式，加大合作建庫的力度的建議，其中明確提到：“鑒于國家衛(wèi)生主管部門對臍帶血禁止跨區(qū)域采集的政策，協(xié)和干細胞基因工程有限公司應加強與各省市

衛(wèi)生部門、血液中心的聯(lián)系，參照協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司的成功模式，在當?shù)匦l(wèi)生部門的支持與審批的前提下在未來一兩年內成立二到三家分庫。經(jīng)營層建議：上市公司通過受讓持有協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司的股權，以達到控股（55%），授權經(jīng)營班子研究可行性，擇期由董事會決議。”

　　為了更好貫徹公司董事會決議精神，明確公司今后的發(fā)展目標，集中精力發(fā)展好干細胞產業(yè)，通過公司經(jīng)營層的不懈努力，本公司收購協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司股權已切實可行：2006年11月28日，自然人童永輝以882萬元的價格拍得湖州市婦幼保健院持有的協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司13%的股權（共260萬股，合每股3.39元）；同時該自然人還持有協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司另外23.5%股權。經(jīng)過公司經(jīng)營層與童永輝先生的協(xié)商，童永輝同意轉讓其持有的協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司共36.5%股權。

　　基于上述情況，公司經(jīng)營管理層經(jīng)討論，決定收購童永輝持有的華東干細胞基因工程有限公司36.5%股權。

　　本次董事會經(jīng)討論后決定授權經(jīng)營層參考協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司13%股權的拍賣價格，以上下10%的浮動（即2228-2724萬元的價格區(qū)間）收購該36.5%股權。同時，董事會授權經(jīng)營管理層通過公司自有資金及借款方式籌措收購上述股權所需轉讓資金，籌措金額不得超過2724萬元，并且融資款項專項用于收購上述股權。有關該股權收購事宜的進展情況公司將及時進行信息披露。

　　3、以15票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了關于“同意并根據(jù)工作進度擇期提議召開公司2007年度臨時股東大會”的議案。

　　鑒于公司原大股東協(xié)和健康持有本公司的6800萬股權已經(jīng)過戶至新股東（尚有約19萬股還未過戶），且本公司已收到新股東關于提議召開臨時股東會的通知，其議案為調整現(xiàn)任董事會部分董事成員。本次董事會經(jīng)討論后認為，公司在未確認新股東持有的本公司6800萬股權是否有效前，仍應尊重新股東意見，因此同意提議召開公司2007年臨時股東大會，但鑒于目前關于本次拍賣的后續(xù)工作及公司各項工作（如年報

審計）仍在進行之中，因此董事會決定將根據(jù)工作進度安排擇期提議召開臨時股東大會。

　　4、以15票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了關于續(xù)聘

福建閩都有限責任會計師事務所為公司2006年度財務審計機構的預案的議案

　　本次董事會經(jīng)討論后決定同意續(xù)聘福建閩都有限責任會計師事務所為公司2006年度財務審計機構，審計服務費維持上一年度40萬元的標準不變，本議案尚須經(jīng)公司股東大會審議批準。

　　5、以15票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了關于“調整董事、監(jiān)事的職務津貼標準的預案”的議案。

　　本議案尚須經(jīng)公司股東大會審議批準。

　　特此公告。

　　上海望春花（集團）股份有限公司董事會

　　2007年3月9日

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