云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　2006年度報(bào)告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文，報(bào)告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。

　　1.2 沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：

　　1.3 董事顧昆生未出席董事會。因工作原因不能到會，授權(quán)委托董事陳進(jìn)先生參加本次董事會并代為行使表決權(quán)。

　　1.4 亞太中匯會計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　1.5 公司負(fù)責(zé)人董英，主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人陳進(jìn)，會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）張杰聲明：保證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　§3 會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要

　　3.1 主要會計(jì)數(shù)據(jù)

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.2 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位:元

　　扣除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

　　√適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.3 國內(nèi)外會計(jì)準(zhǔn)則差異

　　□適用 √不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　4.2 股東數(shù)量和持股情況

　　單位:股

　　4.3 控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實(shí)際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　4.3.2 控股股東及實(shí)際控制人具體情況介紹

　　(1)法人控股股東情況

　　控股股東名稱：云南冶金集團(tuán)總公司

　　法人代表：陳 智

　　注冊資本：55，119萬元

　　成立日期：1989-02-

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：主營礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品；兼營冶金生產(chǎn)建設(shè)所需材料及設(shè)備，冶金技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)，農(nóng)副產(chǎn)品，工藝美術(shù)品（不含金銀首飾）。

　　4.3.3 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報(bào)酬情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報(bào)告

　　6.1 管理層討論與分析

　　本公司是一家集鉛、鋅、鍺勘探、采選、冶煉、

化工、科研為一體的國有控股上市公司。公司居同行業(yè)前五位，主營業(yè)務(wù)是鉛、鋅、鍺、化工等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)行了股權(quán)分置改革，同時完成了新增股份3500萬A股收購控股股東云南冶金集團(tuán)總公司昭通鉛鋅礦100%權(quán)益，實(shí)現(xiàn)了全體股東和公司利益相一致，主營業(yè)務(wù)發(fā)展更加明確，更有利于公司長期、持續(xù)發(fā)展的方向。報(bào)告期內(nèi)，公司把握鉛鋅價(jià)格明顯趨升并屢創(chuàng)新高的市場機(jī)遇，緊緊圍繞公司的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，統(tǒng)一部署，精心組織各片區(qū)安全生產(chǎn)，在生產(chǎn)用電基本保證、運(yùn)輸壓力相對緩解，特別是在克服了會澤生產(chǎn)區(qū)12月份采、選、冶系統(tǒng)全面停產(chǎn)檢修的情況下，較好地完成了生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)，其主要表現(xiàn)在：①完成主營產(chǎn)品產(chǎn)量電鉛57，437.32噸、電鋅161，160.50噸、高純鍺2，068.58千克、二氧化鍺11，700.26千克、銀錠59，380.68千克、硫酸223，891.66噸，較去年增減率分別為378%、94%、-18.77%、16.77%、383%和82%，②主營產(chǎn)品銷售量分別完成電鉛54，292.84噸、鋅錠158，749.60噸、高純鍺2，792.65千克、二氧化鍺11，760.00千克、銀錠52，097.78千克、硫酸184，023.39噸，較去年增減率分別為230.80%、107.01%、11.79%、186.84%和83.97%；③主營業(yè)務(wù)收入445，742.23萬元、主營業(yè)務(wù)利潤148，136.35萬元、凈利潤103，646.89萬元，與上年相比分別增長281.80%、317.54%和692.40%。

　　截至報(bào)告期末，公司針對新增資產(chǎn)昭通鉛鋅礦并入，預(yù)防性地開展了老硐、大明槽治理，豎井、采場調(diào)整改造等工作，有效地防止了地質(zhì)災(zāi)害事故的發(fā)生；同時，公司為提高資源占有率，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，抓住云南省全面治理礦山秩序、整合全省鉛鋅礦產(chǎn)資源的機(jī)遇，積極與昭通市、曲靖市委市政府、會澤縣、彝良縣以及各部門溝通與協(xié)調(diào)，目前，昭通鉛鋅礦區(qū)域內(nèi)探礦權(quán)、采礦權(quán)的礦產(chǎn)資源整合工作已初建成效，屆時將啟動會澤區(qū)域的資源整合及開發(fā)工作；此外，昭通鉛鋅礦日處理2000噸/日選廠項(xiàng)目已經(jīng)云南省發(fā)改委核準(zhǔn)備案（云發(fā)改工業(yè)備案[2006]0061號）。

　　6.1.1 執(zhí)行新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則后，公司可能發(fā)生的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更及其對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響情況

　　√適用□不適用

　　1、2006年12月31日股東權(quán)益（現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則）的金額取自公司按照現(xiàn)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》 (以下簡稱“現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則”)編制的2006年2月31 日合并資產(chǎn)負(fù)債表。該報(bào)表業(yè)經(jīng)亞太中匯會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告[亞太審字（2007）B-B-71號]。該報(bào)表相關(guān)的編制基礎(chǔ)和主要會計(jì)政策參見公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　2、長期股權(quán)投資差額

　　其中：同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資差額

　　截止2006年12月31日，公司同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的長期股權(quán)投資差額的攤余金額合計(jì)為15，199，948.71元（其中借方差額15，265，314.55元，貸方差額65，365.84元），公司按照新會計(jì)準(zhǔn)則，應(yīng)于2007年1月1日調(diào)整減少留存收益15，199，948.71元，該項(xiàng)調(diào)整屬于母公司股東權(quán)益的減少。

　　3、所得稅

　　（1）公司及納入合并范圍的子公司按照現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)提了應(yīng)收款項(xiàng)壞帳準(zhǔn)備。根據(jù)新會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)將資產(chǎn)賬面價(jià)值小于資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額計(jì)算遞延所得稅資產(chǎn)，因此調(diào)整增加了2007 年1月1日留存收益2，889，135.47元，其中歸屬于母公司的股東權(quán)益增加2，840，773.78 元、歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益增加48，361.69元。

　�。�2）公司及納入合并范圍的子公司按照現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。根據(jù)新會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)將資產(chǎn)賬面價(jià)值小于資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額計(jì)算遞延所得稅資產(chǎn)，因此調(diào)整增加了2007 年1月1日留存收益352，101.97元，其中歸屬于母公司的股東權(quán)益增加351，719.79 元、歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益增加382.18元。

　�。�3）公司按照現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。根據(jù)新會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)將資產(chǎn)賬面價(jià)值小于資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額計(jì)算遞延所得稅資產(chǎn)，因此調(diào)整增加了2007 年1月1日留存收益1，297，508.91元，該差額屬于母公司股東權(quán)益的增加。

　　公司對上述資產(chǎn)賬面價(jià)值與資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額計(jì)算遞延所得稅資產(chǎn)，共計(jì)調(diào)增了2007 年1月1日留存收益4，538，746.35元，其中歸屬于母公司的股東權(quán)益增加4，490，002.49元、歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益增加48，743.86元。

　　4、按照新會計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的少數(shù)股東權(quán)益

　　公司2006年12月31日按現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中子公司少數(shù)股東享有的權(quán)益為244，866.91元，新會計(jì)準(zhǔn)則下計(jì)入股東權(quán)益，由此調(diào)整增加2007年1月1日股東權(quán)益244，866.91元。此外，由于子公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)中歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益調(diào)整增加48，743.86元，故新會計(jì)準(zhǔn)則下少數(shù)股東權(quán)益為293，610.77元。

　　6.2 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.3 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用√不適用

　　變更項(xiàng)目情況

　　□適用√不適用

　　6.5 非募集資金項(xiàng)目情況

　　√適用□不適用

　　報(bào)告期內(nèi)，公司投資4，577.88萬元建設(shè)的“6萬噸/年鋅合金項(xiàng)目”，已于2006年10月產(chǎn)出合格產(chǎn)品，達(dá)到預(yù)期投資效果，該事項(xiàng)已于2006年11月11日公告刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上證所網(wǎng)站上。

　　6.6 董事會對會計(jì)師事務(wù)所"非標(biāo)意見"的說明

　　□適用√不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案

　　經(jīng)亞太中匯會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2006年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為1，036，468，874.52元。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，依法從2006年度稅后凈利潤中提取10%的法定盈余公積金103，476，760.71元后，加上年未分配利潤7，180，142.17元，可供股東分配的利潤為940，172，255.98元。以公司總股本19，500萬股為基數(shù)，擬向全體股東每10股送紅股10股并派發(fā)現(xiàn)金紅利30元（含稅）；共計(jì)送紅股19，500萬股，派發(fā)現(xiàn)金紅利585，000，000.00元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本預(yù)案須經(jīng)股東大會審議。

　　公司本報(bào)告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案

　　□適用√不適用

　　§7 重要事項(xiàng)

　　7.1 收購資產(chǎn)

　　√適用□不適用

　　公司經(jīng)二屆二十次董事會、2006年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司新增股份收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易議案》，公司向云南冶金集團(tuán)總公司定向發(fā)行3500萬A股用于收購其擁有的昭通鉛鋅礦100%權(quán)益。該事項(xiàng)已于2006年5月26日公告刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》及上證所網(wǎng)站。

　　7.2 出售資產(chǎn)

　　□適用√不適用

　　7.3 重大擔(dān)保

　　□適用√不適用

　　7.4 重大關(guān)聯(lián)交易

　　7.4.1 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

　　□適用√不適用

　　7.4.2 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來

　　□適用√不適用

　　7.4.3 2006年資金被占用情況及清欠進(jìn)展情況

　　□適用√不適用

　　報(bào)告期內(nèi)新增資金占用情況

　　□適用√不適用

　　截止2006年末，上市公司未完成非經(jīng)營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責(zé)任追究方案

　　□適用√不適用

　　7.5 委托理財(cái)

　　□適用√不適用

　　7.6 承諾事項(xiàng)履行情況

　　7.6.1 原非流通股東在股權(quán)分置改革過程中做出的承諾事項(xiàng)及其履行情況

　　√適用□不適用

　　報(bào)告期末持股5%以上的原非流通股股東持有的無限售條件流通股數(shù)量增減變動情況

　　□適用√不適用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項(xiàng)

　　□適用√不適用

　　§8 監(jiān)事會報(bào)告

　　監(jiān)事會認(rèn)為公司依法運(yùn)作、公司財(cái)務(wù)情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產(chǎn)交易和關(guān)聯(lián)交易不存在問題。

　　§9 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　9.1 審計(jì)意見

　　關(guān)于股東權(quán)益調(diào)節(jié)表的審 閱 報(bào) 告

　　亞太審閱字[2007]B- B -14號

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司全體股東：

　　我們審閱了后附的云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“馳宏鋅鍺”）新舊會計(jì)準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表（以下簡稱“差異調(diào)節(jié)表”）。 按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第38 號—首次執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和“關(guān)于做好與新會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露工作的通知”（證監(jiān)發(fā)[2006]136號，以下簡稱“通知”）的有關(guān)規(guī)定編制差異調(diào)節(jié)表是馳宏鋅鍺管理層的責(zé)任。我們的責(zé)任是在實(shí)施審閱工作的基礎(chǔ)上對差異調(diào)節(jié)表出具審閱報(bào)告。

　　根據(jù)“通知”的有關(guān)規(guī)定，我們參照《中國注冊會計(jì)師審閱準(zhǔn)則第2101 號－財(cái)務(wù)報(bào)表審閱》的規(guī)定執(zhí)行審閱業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施審閱工作，以對差異調(diào)節(jié)表是否不存在重大錯報(bào)獲取有限保證。審閱主要限于詢問公司有關(guān)人員差異調(diào)節(jié)表相關(guān)會計(jì)政策和所有重要的認(rèn)定、了解差異調(diào)節(jié)表中調(diào)節(jié)金額的計(jì)算過程、閱讀差異調(diào)節(jié)表以考慮是否遵循指明的編制基礎(chǔ)以及在必要時實(shí)施分析程序，審閱工作提供的保證程度低于審計(jì)。我們沒有實(shí)施審計(jì)，因而不發(fā)表審計(jì)意見。

　　根據(jù)我們的審閱，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們相信差異調(diào)節(jié)表沒有按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和“通知”的有關(guān)規(guī)定編制。

　　亞太中匯會計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計(jì)師：楊守任

　　中國注冊會計(jì)師：戴志剛

　　中國·北京 二○○七年三月七日(下轉(zhuǎn)D19版)

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