本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1 、本次限售股份實際可上市流通數量為7，332，860股。

　　2 、本次限售股份可上市流通日為2007年3月12日。

　　一、股權分置改革方案概述：

　　1 、股權分置改革對價方案要點：

　　全體流通股股東按照每10股獲付3．8股的比例取得非流通股股東支付的對價股份，共計98，072，100股。

　　2 、通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次：

　　2005年10月28日，公司2005年第二次臨時股東大會通過股權分置改革方案。

　　3 、股權分置改革方案實施日：

　　2005年11月10日

　　二、本次限售股份可上市流通安排：

　　1、本次限售股份可上市流通時間為2007年3月12日；

　　2、本次可上市流通股份的總數7，332，860股，占限售股份總數的1．011％、無限售條件股份總數的1．705％和公司股份總數的0．635％；限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：

　　股份類型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次限售股份上市流通后

　　一、有限售條件的流通股

　　其中：國家及國有法人持股

　　248，920，828

　　248，920，828

　　境內一般法人持股

　　137，444，737

　　130，111，877

　　境內自然人持股

　　17，551

　　17，551

　　境外法人持股

　　20，000，000

　　20，000，000

　　境外自然人持股

　　其他

　　318，757，861

　　318，757，861

　　有限售條件的流通股合計

　　725，140，977

　　717，808，117

　　二、無限售條件的流通股

　　1．人民幣普通股

　　430，053，476

　　437，386，336

　　2．境內上市的外資股

　　3．境外上市的外資股

　　4．其他

　　無限售條件的流通股合計

　　430，053，476

　　437，386，336

　　三、股份總數

　　1，155，194，453

　　1，155，194，453

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股權分置改革時做出的各項承諾及履行情況

　　序號

　　限售股份持有人名稱

　　持有限售股份數（股）

　　市流通股

　　數（股）

　　數的比

　　例（％）

　　數的比

　　例（％）

　　數的比

　　例（％）

　　2

　　天津華泰控股集團股份有限公司

　　137，444，737

　　7，332，860

　　1．011

　　1．705

　　0．635

　　合計

　　137，444，737

　　7，332，860

　　1．011

　　1．705

　　0．635

　　四、股本變動結構表

　　單位：股

　　股東名稱

　　特殊承諾

　　承諾履行情況

　　天津泰達建設集團有限公司

　　自獲得上市流通權之日起三十六個月內，在公司股票價格低于2．5元／股（若此期間內有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，應對該價格進行除權調整）的情況下，天津泰達建設集團有限公司不減持其原有非流通股份

　　截至目前未發生承諾情況

　　天津泰達建設集團有限公司

　　自獲得上市流通權之日起十二個月內，若公司股票連續五個交易日的收盤價格均低于1．5元／股（若此期間內有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，應對該價格進行除權調整），將通過證券市場掛牌交易的方式，在公司股價低于1．50 元／股的前提下，泰達建設累計增持不少于1，000萬股公司股票

　　未發生承諾情況

　　天津泰達建設集團有限公司

　　當第二大股東華泰集團的質權人、凍結權人未出具同意以資本公積金轉增股本而獲增的股份，作為對價支付給流通股股東的函或出具了反對意見的情況下，泰達建設為華泰集團墊付應支付給流通股股東對價的承諾

　　墊付157．5萬股，已經得到償還

　　天津華泰控股集團股份有限公司

　　無

　　尚在鎖定期間

　　五、保薦機構核查報告的結論性意見

　　經核查，截至保薦機構核查報告出具日，津濱發展各原限售股份持有人（天津泰達建設集團有限公司、天津華泰控股集團股份有限公司）及承諾義務承繼人（天津誠遠科技發展有限公司）全部履行了承諾人在股權分置改革方案中作出的各項承諾。

　　天津華泰控股集團股份有限公司持有的7332860股已解除質押和司法凍結，該部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《股權分置改革工作備忘錄第16號——解除限售》等法律、法規的有關規定，沒有違反天津華泰控股集團股份有限公司在股改中所作承諾。

　　天津華泰控股集團股份有限公司持有的部分限售股份7332860股，占本報告出具日公司股份總數的0．635％，此部分限售股份的上市流通不存在實質性障礙。本保薦機構同意公司此部分限售股份上市流通。公司剩余限售股份仍將根據法律、法規以及限售股份持有人相關承諾的要求繼續實行限售安排。

　　六、其他事項

　　1、我公司于2005年11月10日完成股權分置改革，股改方案為流通股股東每10股獲得3．8股對價。在股權分置改革中存在墊付對價情況，目前墊付對價已進行償還，具體情況如下：

　　在股權分置改革中天津泰達建設集團有限公司（以下簡稱建設集團）代天津華泰控股集團股份有限公司（以下簡稱華泰集團）墊付了1575000股對價股份，根據建設集團和華泰集團簽訂的《墊付對價協議》，華泰集團應將上述1575000股向建設集團進行償還。

　　天津誠遠科技發展有限公司（以下簡稱誠遠科技）于2006年1月12日在廣東省拍賣業事務有限公司在深圳舉行的第二期拍賣會上，競拍買受華泰集團持有的我公司限售流通股9075000股。因本次拍賣的9075000股中隨附上述1575000股對價股份，所以誠遠科技將代華泰集團向建設集團償付1575000股對價股份，對價股份償還手續已于2006年11月16日辦理完畢。

　　2、申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對公司的非經營性資金占用及公司對該股東的違規擔保情況。

　　七、備查文件

　　1 、限售股份上市流通申請表

　　2 、保薦機構核查報告

　　3 、深交所要求提供的其他文件

　　天津津濱發展股份有限公司董事會

　　2007年3月8日

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