證券代碼：002004 證券簡稱：華邦制藥公告編號：臨2007008

　　重慶華邦制藥股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　近日，由于公共傳媒傳聞“華邦制藥下周一將公告獲得要約收購批文，并會對要約收購價格進行調(diào)整”，經(jīng)咨詢公司主要股東和公司管理層及相關(guān)各方，關(guān)于重慶匯邦旅業(yè)有限公司部分要約收購重慶華邦制藥股份有限公司部分股份的事宜澄清如下：

　　一、重慶匯邦旅業(yè)有限公司于2007年3月8日收到中國證券監(jiān)督管理委員會對要約收購重慶華邦制藥股份有限公司股票的無異議批復(fù)。（詳見2007年3月9日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于中國證監(jiān)會同意公告重慶華邦制藥股份有限公司要約收購報告書的提示性公告》）

　　二、經(jīng)咨詢重慶匯邦旅業(yè)有限公司，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過的《重慶華邦制藥股份有限公司要約收購報告書》全文內(nèi)容，重慶匯邦旅業(yè)有限公司要約收購華邦制藥部分股份的收購價格為10．00元。

　　三、重慶華邦制藥股份有限公司目前經(jīng)營情況正常，不存在應(yīng)披露未披露的重大信息；《中國證券報》、《證券時報》是本公司指定的信息披露報刊，本公司將嚴格按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，就重慶匯邦旅業(yè)有限公司部分要約收購公司股份的進展情況及時與相關(guān)各方溝通，認真和及時地發(fā)布信息披露義務(wù)，并希望廣大投資者以公司公開公告的信息作為投資的依據(jù)，理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年3月9日

　　證券代碼：002004 證券簡稱：華邦制藥公告編號：臨2007006

　　關(guān)于中國證監(jiān)會同意公告

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　要約收購報告書的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　近日，公司接到重慶匯邦旅業(yè)有限公司轉(zhuǎn)來的中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于重慶匯邦旅業(yè)有限公司要約收購重慶華邦制藥股份有限公司股票的批復(fù)》｛證監(jiān)公司字［2007］27號｝，對重慶匯邦旅業(yè)有限公司根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令35號）要約收購重慶華邦制藥股份有限公司的股票無異議。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，現(xiàn)將經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過的《重慶華邦制藥股份有限公司要約收購報告書》全文予以公告。

　　公司董事會將繼續(xù)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年3月9日

　　股票代碼：002004 股票簡稱：華邦制藥公告編號：臨2007007

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　要約收購報告書

　　上市公司名稱：重慶華邦制藥股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：華邦制藥

　　股票代碼：002004

　　收購人名稱：重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　公司住所：重慶市武隆縣港口鎮(zhèn)芙蓉路88號

　　通訊地址：重慶市武隆縣港口鎮(zhèn)芙蓉路88號

　　簽署日期：2007年1月19日

　　一、上市公司基本情況

　　公司名稱：重慶華邦制藥股份有限公司

　　股票簡稱：華邦制藥

　　股票代碼：002004

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股本結(jié)構(gòu)：

　　股份性質(zhì)

　　持股數(shù)量（股）

　　持股比例

　　有限售條件的流通股

　　34，337，438

　　26．01％

　　無限售條件的流通股

　　97，662，562

　　73．99％

　　合計

　　132，000，000

　　100％

　　二、收購人基本情況

　　公司名稱：重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　公司住所：重慶市武隆縣港口鎮(zhèn)芙蓉路88號

　　通訊地址：重慶市武隆縣港口鎮(zhèn)芙蓉路88號

　　三、收購人關(guān)于本次收購的決定

　　2007年1月17日，重慶匯邦旅業(yè)有限公司2007年度第一次臨時股東會會議審議通過以下決議：

　　1、擬向重慶華邦制藥股份有限公司全體股東（與本公司一致行動的人除外）發(fā)出收購其所持有的華邦制藥部分股份的要約，以部分要約收購方式受讓不超過華邦制藥已發(fā)行全部股份的10％。

　　2、公司本次要約收購華邦制藥股份的投資總額不超過人民幣10，000萬元。

　　3、授權(quán)公司董事會在上述投資總額及受讓股份的范圍內(nèi)采取合理方式實施要約收購，包括但不限于聘請專業(yè)服務(wù)中介機構(gòu)、決定收購方案的收購價格和數(shù)量、要約收購期限、資金安排及要約收購的實施方式和程序等。

　　4、本決議項下投資行為授權(quán)有效期為12個月，自本決議做出之日開始。

　　2007年1月18日，重慶匯邦旅業(yè)有限公司董事會一致通過以下決議：

　　1、擬向重慶華邦制藥股份有限公司全體股東（與本公司一致行動的人除外）發(fā)出收購其所持有的華邦制藥部分股份的要約，以部分要約收購方式受讓華邦制藥已發(fā)行全部股份5％的股份，合計6，600，000股。

　　2、要約收購期限為本報告書公告之日次日起30個自然日（即2007年3月12日至2007年4月10日）。

　　3、要約收購價格為10．00元／股。

　　四、要約收購的目的

　　收購人希望通過本次股權(quán)收購穩(wěn)定、優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高法人股東的持股比例，取得上市公司的絕對控股地位，本次收購不以終止上市公司上市地位為目的。

　　五、未來十二個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計劃

　　華邦制藥與匯邦旅業(yè)于2006年10月12日簽署了華邦制藥向匯邦旅業(yè)定向增發(fā)人民幣普通股的《股權(quán)認購協(xié)議》，該協(xié)議尚需獲得中國證監(jiān)會就華邦制藥定向增發(fā)事項的核準方能履行。因此，根據(jù)市場情況和上市公司發(fā)展需要，收購人不排除在未來十二個月繼續(xù)通過合法方式增持上市公司股份的可能性，除本報告書所披露的情形外，收購人目前尚未有明確計劃和協(xié)議或安排，且上述增持不以終止華邦制藥上市地位為目的。

　　六、本次要約收購的主要事項

　　本次要約收購擬對除匯邦旅業(yè)及其一致行動人以外的全體華邦制藥股東所持有的股份發(fā)出部分要約（有限售股份和無限售股份均為要約收購的對象），擬收購的股份數(shù)量為華邦制藥發(fā)行在外股份總數(shù)的5％，合計6，600，000股，要約收購價格為10．00元／股。

　　七、本次要約收購的資金來源

　　本次要約收購所涉及的資金總額預(yù)計為66，000，000元。

　　收購人已將13，200，000元（相當于收購資金總額的20％）存入登記公司指定的銀行專用于本次要約收購之專門賬戶作為定金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照中信萬通證券有限責(zé)任公司根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。

　　匯邦旅業(yè)鄭重承諾：在《要約收購報告書》獲得證監(jiān)會審核無異議時，將自行籌集現(xiàn)金人民幣52，800，000元（相當于本次要約收購資金總額的80％）存放于銀行專戶中，并與存款銀行簽署《要約收購支付資金賬戶監(jiān)管協(xié)議》。根據(jù)該賬戶監(jiān)管協(xié)議，收購人保證在本次要約收購?fù)瓿芍�前任一時點，該賬戶資金余額不少于52，800，000元。

　　八、本次要約收購有效期

　　本次要約收購的有效期限：自匯邦旅業(yè)公告《要約收購報告書》的次日起的三十個自然日（即2007年3月12日至2007年4月10日）。

　　九、財務(wù)顧問及法律顧問

　　1、財務(wù)顧問：中信萬通證券有限責(zé)任公司

　　聯(lián)系人：叢龍輝、錢偉

　　聯(lián)系電話：0532－85023857

　　2、法律顧問：山東琴島律師事務(wù)所上海分所

　　聯(lián)系人：姜省路、馬焱

　　聯(lián)系電話：0532－85023015

　　十、要約收購報告書簽署日期

　　二零零七年一月十九日。

　　收購人聲明

　　1、本報告書是依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17 號—要約收購報告書》等法律法規(guī)編制的；

　　2、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人重慶匯邦旅業(yè)有限公司及其一致行動人（張松山先生等16名自然人）在重慶華邦制藥股份有限公司擁有權(quán)益的股份的情況；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，重慶匯邦旅業(yè)有限公司及其一致行動人（張松山先生等16名自然人）沒有通過任何其他方式在重慶華邦制藥股份有限公司擁有權(quán)益；

　　3、重慶匯邦旅業(yè)有限公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　4、本次要約收購不以終止重慶華邦制藥股份有限公司的上市公司地位為目的，亦不會導(dǎo)致上市公司上市地位的終止；

　　5、本次要約收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務(wù)顧問外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報告中所列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本報告書中，除非特別說明，下列簡稱具有以下含義：

　　序號

　　名稱

　　一致行動人任職情況

　　備注

　　身份

　　任職時間

　　任職單位

　　1

　　張松山

　　董事長

　　1999年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　董事長

　　2001年9月至今

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董事長

　　2002年7月至今

　　重慶華邦酒店旅業(yè)有限公司

　　董事長

　　2003年5月至今

　　重慶天極旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2002年2月至今

　　武隆縣芙蓉江旅游開發(fā)有限責(zé)任公司

　　2

　　潘明欣

　　董事

　　1999年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　董事、總經(jīng)理

　　2001年9月至今

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董事

　　2002年7月至今

　　重慶華邦酒店旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2003年5月至今

　　重慶天極旅業(yè)有限公司

　　董事長

　　2002年2月至今

　　武隆縣芙蓉江旅游開發(fā)有限責(zé)任公司

　　3

　　楊維虎

　　副總經(jīng)理

　　1999年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2001年9月至今

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董事

　　2002年7月至今

　　重慶華邦酒店旅業(yè)有限公司

　　4

　　李強

　　董事

　　1999年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2002年7月至今

　　重慶華邦酒店旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2003年5月至今

　　重慶天極旅業(yè)有限公司

　　5

　　李至

　　董事

　　1999年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　董事、副總經(jīng)理

　　2004年9月至今

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董事

　　2002年7月至今

　　重慶華邦酒店旅業(yè)有限公司

　　6

　　羅大林

　　董事

　　1999年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2001年9月至今

　　重慶華邦酒店旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2003年5月至今

　　重慶天極旅業(yè)有限公司

　　總經(jīng)理

　　2002年2月至今

　　武隆縣芙蓉江旅游開發(fā)有限責(zé)任公司

　　7

　　呂立明

　　監(jiān)事

　　1999年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　副總經(jīng)理

　　2004年7月至今

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　8

　　趙勇

　　監(jiān)事

　　2004年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　副總經(jīng)理

　　2002年1月至今

　　重慶渝高新興科技發(fā)展有限公司

　　9

　　陳敏鑫

　　副總經(jīng)理

　　2004年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2001年9月至今

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　總經(jīng)理

　　2002年1月至今

　　重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司

　　10

　　吳必忠

　　副總經(jīng)理

　　2004年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　董事

　　2001年9月至今

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董事

　　2002年1月至今

　　重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司

　　11

　　陸毅

　　副總經(jīng)理

　　2004年2月至今

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　副總經(jīng)理

　　2001年至今

　　重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司

　　12

　　黃維敏

　　無

　　－

　　－

　　退休

　　13

　　黃維寬

　　無

　　－

　　－

　　退休

　　14

　　趙丹琳

　　無

　　－

　　－

　　待業(yè)

　　15

　　平偉

　　無

　　－

　　－

　　退休

　　16

　　崔太安

　　無

　　－

　　－

　　－

　　第二節(jié) 收購人基本情況

　　一、重慶匯邦旅業(yè)有限公司的基本情況

　　公司名稱：重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　注冊地：重慶市武隆縣港口鎮(zhèn)芙蓉路88號

　　注冊資本：3，600萬元

　　法定代表人：張松山

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：渝武5002322100128

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：旅游景區(qū)、景點開發(fā)，旅游產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，中藥材種植

　　營業(yè)期限：永久

　　稅務(wù)登記證號碼：50023273981344－8

　　通訊地址：重慶市武隆縣港口鎮(zhèn)芙蓉路88號

　　聯(lián)系電話：（023）68695322

　　二、重慶匯邦旅業(yè)有限公司主要股東的基本情況

　　1、匯邦旅業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截止目前，匯邦旅業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　本報告／本報告書：

　　指

　　重慶華邦制藥股份有限公司要約收購報告書

　　本次收購

　　指

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司擬要約收購重慶華邦制藥股份有限公司6，600，000股的行為

　　《管理辦法》：

　　指

　　《上市公司收購管理辦法》

　　收購人／匯邦旅業(yè)：

　　指

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　一致行動人

　　指

　　張松山、潘明欣、楊維虎、李強、李至、羅大林、呂立明、趙勇、陳敏鑫、吳必忠、陸毅、黃維敏、黃維寬、趙丹琳、平偉、崔太安等

　　華邦制藥／上市公司：

　　指

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　天極旅業(yè)：

　　指

　　重慶天極旅業(yè)有限公司

　　重慶渝高公司：

　　指

　　重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司

　　漢江藥業(yè)公司：

　　指

　　陜西漢江藥業(yè)集團股份有限公司

　　漢邦藥業(yè)公司：

　　指

　　重慶漢邦天然藥業(yè)有限公司

　　華邦酒店公司：

　　指

　　重慶華邦酒店旅業(yè)有限公司

　　華邦能源公司：

　　指

　　重慶華邦能源科技有限公司

　　重慶勝凱科技：

　　指

　　重慶勝凱科技有限公司

　　海南華邦醫(yī)藥：

　　指

　　海南華邦醫(yī)藥發(fā)展有限公司

　　雪山開發(fā)公司

　　指

　　麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司

　　芙蓉江旅游公司

　　指

　　武隆芙蓉江旅游開發(fā)有限責(zé)任公司

　　財務(wù)顧問

　　指

　　中信萬通證券有限責(zé)任公司

　　法律顧問

　　指

　　山東琴島律師事務(wù)所上海分所

　　中國證監(jiān)會：

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　元：

　　指

　　人民幣元

　　2、匯邦旅業(yè)主要股東的基本情況

　　（1）實際控制人張松山先生的基本情況

　　張松山先生同時為匯邦旅業(yè)、華邦制藥、天極旅業(yè)等公司的第一大股東、實際控制人。

　　張松山先生，中國籍，1961年生，博士學(xué)位，高級工程師。1985年10月至1987年10月于防化指揮工程學(xué)院工作；1987年至1992年就讀于北京大學(xué)化學(xué)系；1992年3月至1994年9月任重慶華邦生化技術(shù)有限公司總經(jīng)理，1994年至2001年9月歷任重慶華邦制藥有限公司董事、總經(jīng)理，兼任新藥開發(fā)部研究員；2001年9月至今擔(dān)任華邦制藥董事長，同時兼任匯邦旅業(yè)董事長、總經(jīng)理，華邦酒店公司、華邦能源公司董事長，漢邦藥業(yè)公司、重慶勝凱科技董事。

　　（2）潘明欣先生的基本情況

　　潘明欣先生，中國籍，1961年生，理學(xué)博士學(xué)位，高級工程師，華邦制藥核心技術(shù)人員。1990年9月至1992年1月在北京農(nóng)業(yè)大學(xué)應(yīng)用化學(xué)系工作；1992年3月至1994年9月任重慶華邦生化技術(shù)有限公司董事、總工程師、副總經(jīng)理，1994年至2001年9月歷任重慶華邦制藥有限公司董事、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理，兼任新藥開發(fā)部研究員；2001年9月至今擔(dān)任華邦制藥董事、總經(jīng)理。潘明欣先生同時擔(dān)任匯邦旅業(yè)董事，漢邦藥業(yè)公司董事長，華邦酒店公司、華邦能源公司董事，重慶勝凱科技董事長兼總經(jīng)理。

　　（3）楊維虎先生的基本情況

　　楊維虎先生，中國籍，1962年生，醫(yī)學(xué)學(xué)士，工程師。曾任重慶制藥七廠片劑車間工藝技術(shù)員，海南海聯(lián)制藥廠制劑車間主任，重慶市泰康制藥廠副廠長；1994年9月至2001年9月歷任重慶華邦制藥有限公司生產(chǎn)部部長、公司監(jiān)事、董事、副總經(jīng)理，2001年9月至今擔(dān)任華邦制藥董事。同時，1999年2月至今，楊維虎先生還前后擔(dān)任匯邦旅業(yè)董事、副總經(jīng)理等職務(wù)。

　　（4）天極旅業(yè)的基本情況

　　重慶天極旅業(yè)有限公司成立于2003年5月7日，經(jīng)營范圍為旅游及旅游紀念品、園林產(chǎn)品經(jīng)營。該公司注冊資本為1，210萬元，注冊號為渝武5001132100970，法定代表人張松山。

　　該公司自2003年5月起主要從事重慶巴南區(qū)圣燈山森林公園的旅游開發(fā)經(jīng)營，經(jīng)營期限50年，投資建設(shè)現(xiàn)已基本完成。圣燈山森林公園于2005年被評定為國家ＡＡＡ級游泳景區(qū)。

　　截至2006年12月31日，天極旅業(yè)總資產(chǎn)為2，481．54萬元，凈資產(chǎn)為1，324．78萬元。

　　（5）李強先生的基本情況

　　李強先生，中國籍，38歲，本科學(xué)歷。歷任華渝牧工商聯(lián)合公司采購員，重慶畜牧總公司飼料分公司采購員，1993年3月至2001年9月歷任重慶華邦制藥有限公司銷售員、銷售經(jīng)理、市場開發(fā)部部長，2001年9月至2002年4月任華邦制藥營銷中心副總監(jiān)，現(xiàn)任匯邦旅業(yè)有限公司副總經(jīng)理。

　　3、收購人相關(guān)的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系圖

　　姓名

　　職務(wù)

　　身份證號碼

　　國籍

　　長期居住地

　　境外居留權(quán)

　　張松山

　　董事長、總經(jīng)理

　　412929610110003

　　中國

　　重慶南方花園科園四街55號

　　無

　　潘明欣

　　董事

　　110108196109259315

　　中國

　　北京海淀區(qū)圓明園西路2號院

　　無

　　楊維虎

　　副總經(jīng)理

　　51021419621107121ｘ

　　中國

　　重慶九龍坡區(qū)科創(chuàng)路65號

　　無

　　李強

　　董事

　　510215670718045

　　中國

　　重慶九龍坡區(qū)科創(chuàng)路65號

　　無

　　李至

　　董事

　　510212197311100024

　　中國

　　重慶沙坪壩區(qū)小龍坎正街235號

　　無

　　羅大林

　　董事

　　510212621025035

　　中國

　　重慶南方花園科園四街55號

　　無

　　呂立明

　　監(jiān)事

　　510214630502201

　　中國

　　重慶市沙坪壩區(qū)水塔村1－16

　　無

　　趙勇

　　監(jiān)事

　　510102670611847

　　中國

　　重慶南方花園科園四街55號

　　無

　　陳敏鑫

　　副總經(jīng)理

　　510216450802001

　　中國

　　重慶南方花園科園四街55號

　　無

　　吳必忠

　　副總經(jīng)理

　　510202540420291

　　中國

　　重慶新華路429號

　　無

　　陸毅

　　副總經(jīng)理

　　510202540114003

　　中國

　　重慶渝中區(qū)嘉濱路125號

　　無

　　易軍

　　監(jiān)事

　　512326750710167

　　中國

　　重慶市武隆縣江口鎮(zhèn)下街2組

　　無

　　注★1：匯邦旅業(yè)其余8名自然人股東中的陳敏鑫先生、吳必忠先生分別為華邦制藥第二大股東重慶渝高公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼總會計師，并均為華邦制藥董事；

　　注★2：天極旅業(yè)其余4名股東持股情況分別為：李強6．03％，羅大林2．73％，呂立明1．65％，孟八一0．83％；

　　注★3：其余自然人指楊維虎、李強、李至、羅大林、呂立明、趙勇、陳敏鑫、吳必忠、陸毅、黃維敏、黃維寬、趙丹琳、平偉、崔太安等14位自然人。

　　4、除被收購人之外實際控制人核心企業(yè)及收購人主要關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況

　　（1）芙蓉江旅游公司

　　2002年2月26日在重慶市武隆縣設(shè)立，注冊資本1，000萬元，匯邦旅業(yè)持有其中的90％。主要經(jīng)營芙蓉江在武隆縣境內(nèi)芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）兩岸及芙蓉江水面旅游配套服務(wù)設(shè)施的開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營；芙蓉洞內(nèi)外設(shè)施以及芙蓉洞景點的經(jīng)營，經(jīng)營期限50年。芙蓉江風(fēng)景名勝區(qū)于2002年被國務(wù)院認定為國家級重點風(fēng)景名勝區(qū)。截至2006年12月31日，公司的總資產(chǎn)為2，683．91萬元，凈資產(chǎn)為853．18萬元，2006年度主營業(yè)務(wù)收入為295．92萬元。

　　（2）天極旅業(yè)

　　匯邦旅業(yè)持有天極旅業(yè)20．74％的股權(quán)，天極旅業(yè)的具體情況請參見本報告書第二節(jié)之二項下“2、匯邦旅業(yè)主要股東基本情況”。

　　（3）華邦酒店公司

　　2002年7月4日在重慶市武隆縣設(shè)立，經(jīng)過歷次增資，目前注冊資本6，900萬元，華邦制藥持有其中91．3％的股權(quán)，匯邦旅業(yè)持有8．7％。

　　公司實際經(jīng)營重慶武隆縣仙女山華邦酒店和武隆賓館。華邦酒店位于仙女山上，系武隆地區(qū)唯一的一家四星級酒店，共有客房190余套，大小會議室7個，娛樂設(shè)施齊全，武隆賓館位于武隆縣城。

　　（4）雪山開發(fā)公司

　　成立于2004 年12月30日。2006年10月12日，華邦制藥2006年第一次臨時股東大會批準對雪山開發(fā)公司投資5，073．25萬元，投資后雪山開發(fā)公司注冊資本達到7，802．61萬元，其中：麗江玉龍雪山省級旅游開發(fā)區(qū)管理委員會占注冊資本的41．63％，麗江市山峰旅游商貿(mào)投資有限公司（系雪山開發(fā)公司職工持股的公司）占注冊資本的26．82％，華邦制藥占注冊資本的20．01％，匯邦旅業(yè)占注冊資本的11．54％。

　　目前，雪山開發(fā)公司主要管理各項投資，投資收益為公司利潤總額的主要部分。雪山開發(fā)公司擁有上市公司——麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱：“麗江旅游”）26．41％的股份，是其第一大股東。麗江旅游業(yè)務(wù)主要集中在滇西北地區(qū)，業(yè)務(wù)范圍包括旅游索道、房地產(chǎn)、酒店、交通和餐飲，旅游索道是其主要業(yè)務(wù)。

　　5、除實際控制人之外其他一致行動人控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)及關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　除本報告書所披露的實際控制人之外控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)及關(guān)聯(lián)企業(yè)，其他一致行動人不存在控制的核心企業(yè)。

　　除實際控制人之外的其他一致行動人不存在本報告書股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系圖所披露情形之外的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　三、與匯邦旅業(yè)構(gòu)成一致行動關(guān)系的人的基本情況

　　1、根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定與匯邦旅業(yè)構(gòu)成一致行動的人

　　序號

　　股東名稱

　　職務(wù)

　　出資數(shù)額（元）

　　股權(quán)比例

　　1

　　張松山

　　董事長、總經(jīng)理

　　10，806，000

　　30．01％

　　2

　　潘明欣

　　董事

　　8，136，000

　　22．60％

　　3

　　楊維虎

　　副總經(jīng)理

　　6，580，400

　　18．28％

　　4

　　重慶天極旅業(yè)有限公司

　　——

　　4，208，000

　　11．68％

　　5

　　李強

　　董事

　　2，004，000

　　5．57％

　　6

　　李至

　　董事

　　1，432，000

　　3．98％

　　7

　　羅大林

　　董事

　　1，000，000

　　2．78％

　　8

　　呂立明

　　監(jiān)事

　　600，000

　　1．67％

　　9

　　趙勇

　　監(jiān)事

　　436，800

　　1．21％

　　10

　　陳敏鑫

　　副總經(jīng)理

　　265，600

　　0．74％

　　11

　　吳必忠

　　副總經(jīng)理

　　265，600

　　0．74％

　　12

　　陸毅

　　副總經(jīng)理

　　265，600

　　0．74％

　　合計

　　36，000，000

　　100．00％

　　2、一致行動人的身份資料

　　序號

　　名稱

　　一致行動人身份

　　收購前持有華邦制藥股份比例

　　收購后預(yù)計持有華邦制藥股份比例

　　一

　　本次收購人（根據(jù)《管理辦法》第八十三條第一款）

　　1

　　匯邦旅業(yè)

　　本次收購?fù)顿Y者

　　0

　　5％（預(yù)計）

　　二

　　持有華邦制藥股份的匯邦旅業(yè)股東（根據(jù)《管理辦法》第八十三條第六、七、八款等）

　　1

　　張松山

　　匯邦旅業(yè)的實際控制人、

　　董事長、總經(jīng)理

　　15．77％

　　15．77％

　　2

　　潘明欣

　　匯邦旅業(yè)股東、董事

　　10．83％

　　10．83％

　　3

　　楊維虎

　　匯邦旅業(yè)股東、副總經(jīng)理

　　4．89％

　　4．89％

　　4

　　李強

　　匯邦旅業(yè)股東、董事

　　1．99％

　　1．99％

　　5

　　李至

　　匯邦旅業(yè)股東、董事

　　0．90％

　　0．90％

　　6

　　羅大林

　　匯邦旅業(yè)股東、董事

　　0．40％

　　0．40％

　　7

　　呂立明

　　匯邦旅業(yè)股東、監(jiān)事

　　0．71％

　　0．71％

　　8

　　趙勇

　　匯邦旅業(yè)股東、監(jiān)事

　　0．32％

　　0．32％

　　9

　　陳敏鑫

　　匯邦旅業(yè)股東、副總經(jīng)理

　　1．94％

　　1．94％

　　10

　　吳必忠

　　匯邦旅業(yè)股東、副總經(jīng)理

　　1．94％

　　1．94％

　　11

　　陸毅

　　匯邦旅業(yè)股東、副總經(jīng)理

　　1．60％

　　1．60％

　　小計

　　——

　　41．29％

　　41．29％

　　三

　　匯邦旅業(yè)實際控制人張松山的親屬（根據(jù)《管理辦法》第八十三條第九款）

　　1

　　黃維敏

　　張松山先生的岳母

　　2．08％

　　2．08％

　　2

　　趙丹琳

　　張松山先生的妻子

　　0．45％

　　0．45％

　　3

　　崔太安

　　張松山先生的妻妹夫

　　0．29％

　　0．29％

　　小計

　　2．82％

　　2．82％

　　四

　　其他具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的一致行動人（根據(jù)《管理辦法》第八十三條第十二款）

　　1

　　黃維寬

　　黃維敏女士的弟弟

　　2．08％

　　2．08％

　　2

　　平偉

　　黃維寬先生的妻子

　　0．03％

　　0．03％

　　小計

　　2．11％

　　2．11％

　　合計

　　46．22％

　　51．22％（預(yù)計）

　　注：上述人員的通訊地址均為重慶市九龍坡區(qū)科園四街55號，電話：68695322；

　　3、一致行動人近5年的任職情況

　　姓名

　　國籍

　　身份證號碼

　　住所

　　境外居留權(quán)

　　張松山

　　中國

　　412929610110003

　　重慶南方花園科園四街55號

　　無

　　潘明欣

　　中國

　　110108196109259315

　　北京海淀區(qū)圓明園西路2號院

　　無

　　楊維虎

　　中國

　　51021419621107121ｘ

　　重慶九龍坡區(qū)科創(chuàng)路65號

　　無

　　李強

　　中國

　　510215670718045

　　重慶九龍坡區(qū)科創(chuàng)路65號

　　無

　　李至

　　中國

　　510212197311100024

　　重慶沙坪壩區(qū)小龍坎正街235號

　　無

　　羅大林

　　中國

　　510212621025035

　　重慶南方花園科園四街55號

　　無

　　呂立明

　　中國

　　510214630502201

　　重慶市沙坪壩區(qū)水塔村1－16

　　無

　　趙勇

　　中國

　　510102670611847

　　重慶南方花園科園四街55號

　　無

　　陳敏鑫

　　中國

　　510216450802001

　　重慶南方花園科園四街55號

　　無

　　吳必忠

　　中國

　　510202540420291

　　重慶新華路429號

　　無

　　陸毅

　　中國

　　510202540114003

　　重慶渝中區(qū)嘉濱路125號

　　無

　　黃維敏

　　中國

　　510212321030352

　　重慶沙區(qū)新橋醫(yī)院302－8

　　無

　　黃維寬

　　中國

　　510212470717161

　　重慶市九龍坡區(qū)南華街810號

　　無

　　趙丹琳

　　中國

　　510212610426352

　　重慶沙區(qū)新橋二村67號

　　無

　　平偉

　　中國

　　510212500527162

　　重慶市石橋鋪石小路187號8－4－1

　　無

　　崔太安

　　新加坡

　　Ｓ2618370Ｇ

　　新加坡

　　新加坡

　　四、收購人的簡要財務(wù)說明

　　匯邦旅業(yè)近三年的主要財務(wù)會計數(shù)據(jù)如下表：

　　財務(wù)指標

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主營業(yè)務(wù)收入（元）

　　12，125，429．00

　　10，631，038．00

　　11，778，151．50

　　利潤總額（元）

　　1，997，368．90

　　－1，079，640．73

　　344，923．48

　　凈利潤（元）

　　1，148，694．60

　　－1，079，640．73

　　344，923．48

　　總資產(chǎn)（元）

　　98，912，396．75

　　108，356，341．90

　　110，928，045．59

　　股東權(quán)益（元）

　　68，056，329．24

　　60，963，0124．64

　　53，672，978．27

　　注：2004年度及2005年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，上述數(shù)據(jù)均為母公司數(shù)據(jù)。

　　五、收購人最近五年受處罰及涉訴情況

　　重慶匯邦旅業(yè)有限公司（1999年2月成立）聲明：自其成立以來，未曾受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　一致行動人聲明（于2007年1月19日作出）：最近五年未曾受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況

　　股份性質(zhì)

　　股份數(shù)量（股）

　　占總股本比例

　　收購對象股份

　　有限售條件的流通股

　　12，431，760

　　9．42％

　　無限售條件的流通股

　　58，553，523

　　44．36％

　　合計

　　70，985，283

　　53．78％

　　擬收購股份

　　擬收購股份合計

　　6，600，000

　　5．00％

　　上述人員于最近5年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份的簡要情況

　　收購人及其控股股東、實際控制人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5％的情形。

　　一致行動人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5％的情形。

　　八、收購人關(guān)系簡圖

　　參見本報告書第二節(jié)“二、重慶匯邦旅業(yè)有限公司股東的基本情況之3、收購人相關(guān)的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系圖”。

　　除本報告書披露之外，收購人與一致行動人之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面無其他關(guān)系。

　　九、收購人一致行動情況的說明

　　1、匯邦旅業(yè)為本次要約收購的發(fā)起人，與匯邦旅業(yè)構(gòu)成一致行動的張松山先生等15名自然人已簽署《關(guān)于授權(quán)重慶匯邦旅業(yè)有限公司簽署要約收購報告書等相關(guān)文件的協(xié)議》，同意匯邦旅業(yè)發(fā)起本次要約收購，出具相應(yīng)的聲明與承諾，并且授權(quán)匯邦旅業(yè)簽署本次要約收購報告書及其他相關(guān)文件。

　　2、崔太安先生持有華邦制藥380，635股股份，占華邦制藥總股本的0．29％，崔太安先生與張松山先生存在妻妹夫的親屬關(guān)系，符合《管理辦法》第八十三條第九款列舉的一致行動親屬關(guān)系情形。

　　根據(jù)收購人提供的說明，崔太安先生一直旅居國外，收購人的工作人員就增持華邦制藥股份相關(guān)事宜按照崔太安先生預(yù)留的聯(lián)系方式（包括電話、電子郵箱地址）與之聯(lián)系，均無法直接或間接獲得崔太安先生就相關(guān)事項作出的明確意思表示。收購人法律顧問嘗試與崔太安先生取得聯(lián)系，但也未能獲得其本人或授權(quán)代表就本次要約收購一致行動的任何明確意思表示。因此，收購人未獲得崔太安先生就本次要約收購一致行動的明確意思表示。

　　除本報告書已經(jīng)披露的情形外，匯邦旅業(yè)與一致行動人之間不存在其他有關(guān)本次要約收購行為的一致行動安排。

　　第三節(jié) 要約收購目的

　　2007年1月17日、18日，匯邦旅業(yè)股東會及董事會分別作出有關(guān)投資華邦制藥股份有限公司股權(quán)的決議，擬購買華邦制藥人民幣普通股，鑒于匯邦旅業(yè)及其一致行動人此前持有華邦制藥股份已經(jīng)超過華邦制藥發(fā)行全部股份的30％，繼續(xù)增持需要向全體股東發(fā)出收購要約。

　　一、要約收購目的

　　1、匯邦旅業(yè)希望通過本次收購購得一定數(shù)量的華邦制藥的股份，改變目前華邦制藥股權(quán)結(jié)構(gòu)中自然人持股比例過高、法人股東持股比例過低帶來的股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的局面，穩(wěn)定和鞏固實際控制人張松山先生在上市公司的控股權(quán)，進一步取得上市公司的絕對控股地位；

　　2、本次要約收購不以終止華邦制藥的上市公司地位為目的；

　　3、華邦制藥與匯邦旅業(yè)于2006年10月12日簽署了華邦制藥向匯邦旅業(yè)定向增發(fā)人民幣普通股的《股權(quán)認購協(xié)議》，該協(xié)議尚需獲得中國證監(jiān)會就華邦制藥定向增發(fā)事項的核準方能履行。因此，根據(jù)市場情況和上市公司發(fā)展需要，收購人不排除在未來十二個月繼續(xù)通過合法方式增持上市公司股份的可能性，除本報告書所披露的情形外，收購人目前尚未有明確計劃和協(xié)議或安排，且上述增持不以終止華邦制藥上市地位為目的。

　　二、要約收購決策過程

　　2007年1月17日，重慶匯邦旅業(yè)有限公司2007年度第一次臨時股東會會議審議通過以下決議：

　　1、擬向重慶華邦制藥股份有限公司全體股東（與本公司一致行動的人除外）發(fā)出收購其所持有的華邦制藥部分股份的要約，以部分要約收購方式受讓不超過華邦制藥已發(fā)行全部股份的10％。

　　2、公司對本次要約收購華邦制藥股份的投資總額不超過人民幣10，000萬元。

　　3、授權(quán)公司董事會在上述投資總額及受讓股份的范圍內(nèi)采取合理方式實施要約收購，包括但不限于聘請專業(yè)服務(wù)中介機構(gòu)、決定收購方案的收購價格和數(shù)量、要約收購期限、資金安排及要約收購的實時方式和程序等。

　　4、本決議項下投資行為授權(quán)有效期為12個月，自本決議做出之日開始。

　　2007年1月18日，重慶匯邦旅業(yè)有限公司董事會一致通過以下決議：

　　1、擬向重慶華邦制藥股份有限公司全體股東（與本公司一致行動的人除外）發(fā)出收購其所持有的華邦制藥部分股份的要約，以部分要約收購方式受讓華邦制藥已發(fā)行全部股份5％的股份，合計6，600，000股。

　　2、要約收購期限為本報告書公告之日次日起30個自然日。

　　3、要約收購價格為10．00元／股。

　　第四節(jié) 要約收購方案

　　一、要約收購方案概要

　　1、被收購公司名稱：重慶華邦制藥股份有限公司

　　2、本次要約收購股份種類為人民幣普通股，收購對象股份為收購人及其一致行動人之外的其他華邦制藥股東所持有的股份，具體情況如下：

　　關(guān)聯(lián)方名稱

　　交易內(nèi)容

　　交易年度及金額

　　交易 定價

　　2005年度

　　2004年度

　　金額（元）

　　占當年營業(yè)收入的比例

　　金額（元）

　　占當年營業(yè)收入的比例

　　華邦制藥

　　房屋租賃

　　30，000

　　0．01％

　　30，000

　　0．01％

　　協(xié)議價

　　華邦酒店公司

　　提供會務(wù)住宿等服務(wù)

　　41，475

　　0．34％

　　47，415

　　0．31％

　　協(xié)議價

　　本次要約收購擬針對上述對象股份進行部分要約收購，收購比例為華邦制藥發(fā)行在外股份總數(shù)的5％。在收購要約期限屆滿之時，如果做出預(yù)受要約的股份總數(shù)少于或者等于6，600，000股，則收購人受讓所有預(yù)受要約擬轉(zhuǎn)讓的股份；如果做出預(yù)受要約的股份總數(shù)多于6，600，000股，則收購人按照預(yù)受要約數(shù)量依比例收購合計6，600，000股。

　　二、要約收購價格及其計算基礎(chǔ)

　　本次要約收購股票的價格參照下列價格中較高者，并根據(jù)市場情況確定：

　　1、提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人買入該種股票所支付的最高價格；

　　2、提示性公告日前三十個交易日內(nèi)，被收購公司該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值。

　　據(jù)此，匯邦旅業(yè)對華邦制藥的要約收購價格定為10．00元／股，高于華邦制藥至提示性公告日之前三十個交易日每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值。

　　三、收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式

　　本次要約收購所需資金總額為66，000，000元，由匯邦旅業(yè)自籌，全部以現(xiàn)金方式支付。

　　四、要約收購期限

　　本次要約收購有效期限為收購人公告本報告書的次日起三十個自然日，即2007年3月12日至2007年4月10日。

　　五、要約收購約定條件

　　1、有權(quán)做出預(yù)受要約的股份：除一致行動人外的全體華邦制藥股東在收購要約有效期限內(nèi)有權(quán)就其所持有的股份做出預(yù)受要約。

　　2、在收購要約期限屆滿之時，如果做出預(yù)受要約的股份總數(shù)少于或者等于6，600，000股，則收購人受讓所有預(yù)受要約擬轉(zhuǎn)讓的股份；如果做出預(yù)受要約的股份總數(shù)多于6，600，000股，則收購人按照預(yù)受要約數(shù)量依比例收購合計6，600，000股。

　　六、受要約人預(yù)受要約及撤回預(yù)受要約的方式和程序

　　1、申報方式及效力

　　投資者（含限售流通股股東和非限售流通股股東）申報預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報應(yīng)通過其指定交易的證券公司辦理。

　　經(jīng)確認有效的預(yù)受要約申報，將由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“登記公司”）對預(yù)受要約的股份予以臨時保管。臨時保管期間，除司法強制扣劃以外，投資者不得再行轉(zhuǎn)讓該部分股份。

　　在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

　　投資者撤回預(yù)受要約申報的，登記公司在撤回申報的次一交易日解除對臨時保管股份的保管，該部分股份可以繼續(xù)轉(zhuǎn)讓。

　　預(yù)受要約后至預(yù)受要約的股份解除臨時保管前，投資者不能變更其指定交易關(guān)系。

　　2、申報時間

　　申報預(yù)受要約及撤回預(yù)受要約的有效期為發(fā)布《要約收購報告書》之日起（不含公告當日）的30個自然日，即2007年3月12日至2007年4月10日（根據(jù)中國證監(jiān)會出具無異議函的日期確定），申報時間為收購要約有效期內(nèi)每個交易日的上午9：30至下午15：00。

　　3、申報代碼

　　（1）無限售條件流通股申報代碼為：990015。

　　（2）接受要約收購的有限售條件的流通股股東，應(yīng)在要約收購期內(nèi)每日下午14 時之前，與中信萬通證券有限責(zé)任公司聯(lián)系，辦理預(yù)受要約的申報手續(xù)。

　　4、申報價格

　　全部股份要約收購價格為10．00元。

　　5、申報數(shù)量限制

　　投資者所持華邦制藥股份被司法凍結(jié)的，在司法凍結(jié)未解除前，投資者不得將凍結(jié)的股份申報預(yù)受要約。投資者申報預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為其股東賬戶中持有的未被凍結(jié)的華邦制藥股份數(shù)量，其超過部分無效。

　　6、預(yù)受、撤回申報及有效性的確認

　　（1）預(yù)受要約有效申報數(shù)量的確認

　　投資者在申報預(yù)受要約當日可以撤回預(yù)受申報，股東在申報當日下午15：00前未撤回預(yù)受申報的，其預(yù)受申報生效；投資者在申報預(yù)受要約的當日申報賣出已預(yù)受股份的，賣出申報有效，但賣出申報未成交部分計入有效預(yù)受申報。

　　投資者申報預(yù)受要約的股份數(shù)量大于或等于其實際持有的未凍結(jié)股份數(shù)量（該數(shù)量為當日交易及非交易過戶處理結(jié)束后的數(shù)量），則有效數(shù)量為其實際持有的未凍結(jié)股份；投資者申報預(yù)受要約的股份數(shù)量小于其實際持有的未凍結(jié)股份數(shù)量，則有效數(shù)量為其申報的股份數(shù)量。

　　（2）撤回申報有效數(shù)量的確認

　　投資者申報撤回預(yù)受要約的股份數(shù)量大于或等于其已生效的預(yù)受要約股份數(shù)量，其有效數(shù)量為已生效的預(yù)受要約股份；投資者申報撤回預(yù)受要約的股份數(shù)量小于其已生效的預(yù)受要約股份數(shù)量，其有效數(shù)量為其申報的股份數(shù)量。

　　（3）多次申報的處理

　　對在一個交易日內(nèi)同一證券賬戶同一收購要約代碼進行的多次申報，登記公司以收到申報的先后順序加上申報編號順序，依次進行處理。

　　（4）深交所網(wǎng)站于每日9時之前公布前一交易日預(yù)收要約和撤回預(yù)收要約的股份數(shù)量和賬戶數(shù)量。

　　7、申報預(yù)受要約、申報撤回預(yù)受要約的手續(xù)

　　（1）申報者當面委托申報時，應(yīng)填寫好申報委托單的各項內(nèi)容，持本人身份證或企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、股票賬戶卡和資金賬戶卡到申報者指定交易的與深圳證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點辦理委托申報手續(xù)。柜臺經(jīng)辦人員查驗申報者交付的各項憑證，復(fù)核無誤后即可接受申報委托。

　　（2）申報者通過電話委托或自助終端進行委托時，應(yīng)按各證券交易網(wǎng)點的規(guī)定辦理申報委托手續(xù)。

　　8、如收購人變更要約條件，投資者的申報不再有效，登記公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管；如投資者接受變更后的收購要約，須委托證券公司重新申報。

　　如出現(xiàn)競爭要約，投資者原已申報的預(yù)受要約及相應(yīng)股份的臨時保管繼續(xù)有效；投資者如擬預(yù)受競爭要約，需委托證券公司撤回原預(yù)受要約后另行申報。

　　9、收購要約有效期內(nèi)，投資者可以在深圳證券交易所網(wǎng)站上查詢截止上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受有關(guān)情況。

　　10、收購要約期滿的下一個工作日，本公司將委托中信萬通證券有限責(zé)任公司根據(jù)實際預(yù)受要約的數(shù)量向深圳證券交易所申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)。

　　如果實際預(yù)受要約數(shù)量少于或等于擬收購的股份數(shù)量，則收購人受讓全部預(yù)受要約的股份。

　　如果實際預(yù)受要約數(shù)量大于擬收購的股份數(shù)量，則收購人根據(jù)擬收購股份數(shù)量和全部實際預(yù)受要約數(shù)量，按比例受讓預(yù)受要約的股份。

　　具體計算方法為：

　　受讓某一投資者預(yù)受要約股份數(shù)量＝投資者預(yù)受要約數(shù)量×（擬收購股份數(shù)量÷全部預(yù)受要約數(shù)量）

　　如果出現(xiàn)零碎股份，按照《中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　11、要約收購期滿后的第二個工作日，本公司將根據(jù)要約收購的結(jié)果，將用于支付要約收購的資金及時足額劃撥至登記公司賬戶，并向登記公司申請辦理預(yù)受要約股份的過戶及資金結(jié)算手續(xù)。

　　12、要約收購期滿后的第三個工作日，在辦理完畢股份過戶登記和資金結(jié)算手續(xù)后，本公司將本次要約收購的結(jié)果在《證券時報》上予以公告。

　　13、要約收購期滿，在辦理股份轉(zhuǎn)讓確認及過戶手續(xù)時，根據(jù)深圳證券交易所和登記公司的相關(guān)規(guī)定收取手續(xù)費和印花稅。

　　七、受托辦理本次要約收購相關(guān)事宜的證券公司

　　投資者應(yīng)通過其指定交易的證券公司辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記事宜。

　　收購人委托辦理本次要約收購中相關(guān)股份結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司為中信萬通證券有限責(zé)任公司，具體聯(lián)系方式如下：

　　聯(lián)系人：叢龍輝、錢偉

　　聯(lián)系電話：0532－85023857

　　聯(lián)系傳真：0532－85023750

　　第五節(jié) 收購資金來源

　　一、重慶匯邦旅業(yè)有限公司的聲明

　　本次收購資金均由匯邦旅業(yè)自身籌集，不存在直接或者間接來源于上市公司或由其控制的第三方的情形。

　　收購人已將13，200，000元（相當于收購資金總額的20％）存入登記公司指定的銀行專用于本次要約收購之專門賬戶作為定金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照中信萬通證券有限責(zé)任公司根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。

　　二、收購資金具體安排

　　本次要約收購所涉及的資金總額預(yù)計為66，000，000元。

　　1、匯邦旅業(yè)已將不低于本次要約收購所涉及資金總額的20％的履約保證金即13，200，000元自有資金，以現(xiàn)金形式存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行用于要約收購之專門賬戶，登記公司出具了《收款證明》。剩余80％的收購資金來源于興業(yè)銀行給予收購人的授信額度和收購人向董文禮先生、楊玉芳女士的借款。

　　2、興業(yè)銀行授信貸款協(xié)議的主要條款如下：

　　協(xié)議有效期為2007年1月4日至2008年1月3日，授信貸款額度為人民幣2，700萬元，貸款利率為6．02％，以匯邦旅業(yè)所擁有的芙蓉江景區(qū)門票收費權(quán)作為質(zhì)押。

　　3、向董文禮先生借款協(xié)議的主要條款如下：

　　董文禮先生向收購人提供借款18，000，000元，借款利率為同期銀行存款利率，借款期限為2007年1月23日－2008年1月22日，付息方式為利隨本清。

　　4、向楊玉芳女士借款協(xié)議的主要條款如下：

　　楊玉芳向收購人提供借款12，000，000元，借款利率為同期銀行存款利率，借款期限為2007年1月25日－2008年1月24日，付息方式為利隨本清。

　　5、收購人擬通過處置使用率低的資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入增長和投資收益逐步償還上述貸款和借款，并擬在近期實施增資擴股補充資本金以滿足公司的資金需求。

　　匯邦旅業(yè)鄭重承諾：在《要約收購報告書》獲得證監(jiān)會審核無異議時，將自行籌集現(xiàn)金人民幣52，800，000元（相當于本次要約收購資金總額的80％）存放于銀行專戶中，并與存款銀行簽署《要約收購支付資金賬戶監(jiān)管協(xié)議》。根據(jù)該賬戶監(jiān)管協(xié)議，收購人保證在本次要約收購?fù)瓿芍�前任一時點該賬戶資金余額不少于52，800，000 元。

　　第六節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、是否擬在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整

　　收購人目前沒有計劃在未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄�司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整。

　　二、未來12個月內(nèi)是否有對上市公司進行資產(chǎn)重組計劃

　　收購人目前沒有在未來12個月內(nèi)對上市公司的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其它的類似的重大決策。

　　三、是否有董事會成員或高級管理人員的變更計劃

　　收購人目前沒有改變?nèi)A邦制藥現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的計劃，將來不排除根據(jù)工作需要更換董事和高級管理人員。

　　收購人與華邦制藥其它股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　四、是否有修改公司章程有關(guān)條款的計劃

　　收購人沒有計劃對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改。

　　五、是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容

　　收購人目前沒有對被收購公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃。

　　六、上市公司分紅政策的重大變化

　　收購人目前沒有對華邦制藥現(xiàn)有分紅政策進行調(diào)整的計劃。

　　七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

　　收購人目前沒有其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

　　第七節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購?fù)瓿珊髮ι鲜泄�司獨立性的影�?/p>

　　收購人匯邦旅業(yè)及其一致行動人（不含崔太安先生，下同）已經(jīng)作出承諾：與華邦制藥之間繼續(xù)保持人員獨立、保證華邦制藥的資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立；維護上市公司的獨立經(jīng)營能力。

　　二、本次收購?fù)瓿珊笫召徣伺c上市公司不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人匯邦旅業(yè)存在的以旅游為主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方有：①天極旅業(yè)，與匯邦旅業(yè)同受張松山先生控制；②華邦酒店公司，為華邦制藥控股子公司；③麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱：“雪山開發(fā)公司”），為匯邦旅業(yè)和華邦制藥共同參股的公司。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示：

　　序號

　　名稱

　　一致行動人身份

　　持有華邦制藥股份數(shù)量（股）

　　持有華邦制藥股份比例

　　1

　　張松山

　　匯邦旅業(yè)的實際控制人、

　　董事長、總經(jīng)理

　　20，815，411

　　15．77％

　　2

　　潘明欣

　　匯邦旅業(yè)股東、董事

　　14，290，267

　　10．83％

　　3

　　楊維虎

　　匯邦旅業(yè)股東、副總經(jīng)理

　　6，456，701

　　4．89％

　　4

　　李強

　　匯邦旅業(yè)股東、董事

　　2，631，552

　　1．99％

　　5

　　李至

　　匯邦旅業(yè)股東、董事

　　1，193，597

　　0．90％

　　6

　　羅大林

　　匯邦旅業(yè)股東、董事

　　523，961

　　0．40％

　　7

　　呂立明

　　匯邦旅業(yè)股東、監(jiān)事

　　939，840

　　0．71％

　　8

　　趙勇

　　匯邦旅業(yè)股東、監(jiān)事

　　422，928

　　0．32％

　　9

　　陳敏鑫

　　匯邦旅業(yè)股東、副總經(jīng)理

　　2，558，714

　　1．94％

　　10

　　吳必忠

　　匯邦旅業(yè)股東、副總經(jīng)理

　　2，558，714

　　1．94％

　　11

　　陸毅

　　匯邦旅業(yè)股東、副總經(jīng)理

　　2，114，640

　　1．60％

　　12

　　黃維敏

　　張松山先生的岳母

　　2，749，032

　　2．08％

　　13

　　趙丹琳

　　張松山先生的妻子

　　2，749，032

　　0．45％

　　14

　　黃維寬

　　黃維敏女士的弟弟

　　587，400

　　2．08％

　　15

　　平偉

　　黃維寬先生的妻子

　　42，293

　　0．03％

　　16

　　崔太安

　　張松山先生的妻妹夫

　　380，635

　　0．29％

　　合計

　　－

　　61，014，717

　　46．22％

　　1、關(guān)聯(lián)方經(jīng)營業(yè)務(wù)介紹

　　Ａ．匯邦旅業(yè)

　　匯邦旅業(yè)的經(jīng)營范圍為：旅游景區(qū)、景點開發(fā)，旅游產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，賓館、餐飲服務(wù)。目前公司所從事的旅游景區(qū)、景點開發(fā)項目有：

　　ａ、重慶芙蓉江景區(qū)配套服務(wù)設(shè)施的開發(fā)經(jīng)營；

　　匯邦旅業(yè)自2001 年3 月起在重慶芙蓉江景區(qū)從事旅游開發(fā)，主要經(jīng)營：芙蓉江在武隆縣境內(nèi)芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）兩岸及芙蓉江水面旅游配套服務(wù)設(shè)施（包括過江索道、碼頭、游船等）的開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營；芙蓉洞內(nèi)外設(shè)施（包括洞內(nèi)外道路以及燈光的建設(shè)）以及芙蓉洞景點的經(jīng)營，經(jīng)營期限為50 年。

　　ｂ、重慶市天生三橋景區(qū)配套服務(wù)設(shè)施的開發(fā)經(jīng)營；

　　匯邦旅業(yè)自2000 年即在該景區(qū)內(nèi)進行旅游景區(qū)開發(fā)，主要經(jīng)營：景區(qū)及其配套設(shè)施（包括索道、景區(qū)內(nèi)外道路等服務(wù)設(shè)施）的開發(fā)、建設(shè)與經(jīng)營，經(jīng)營期限為50 年。

　　ｃ、武隆白果地峽旅游資源開發(fā)項目；

　　武隆白果地峽項目系由該公司自行開發(fā)的旅游資源。主要經(jīng)營：景區(qū)及其內(nèi)外道路、觀光電梯等的建設(shè)與經(jīng)營。

　　ｄ、武隆黃柏渡漂流項目

　　該項目主要經(jīng)營：黃柏渡漂流配套設(shè)施、設(shè)備的開發(fā)、建設(shè)及提供漂流服務(wù)。該項目不涉及到具體景區(qū)、景點的開發(fā)、經(jīng)營。

　　Ｂ．天極旅業(yè)

　　天極旅業(yè)成立于2003年5月7日，經(jīng)營范圍為旅游及旅游紀念品、園林產(chǎn)品經(jīng)營。目前該公司主要從事重慶市巴南區(qū)圣燈山森林公園的旅游開發(fā)經(jīng)營，經(jīng)營期限為50年。

　　Ｃ．華邦酒店公司

　　于2002年7月4日在重慶市武隆縣設(shè)立，住所為武隆縣仙女山森林公園候家壩，注冊號5002321800277。經(jīng)過歷次增資，目前注冊資本6，900萬元，華邦制藥持有其中91．3％的股權(quán)，匯邦旅業(yè)持有8．7％。

　　公司實際經(jīng)營重慶武隆縣仙女山華邦酒店和武隆賓館。華邦酒店位于仙女山上，系武隆地區(qū)唯一的一家四星級酒店，共有客房190余套，大小會議室7個，娛樂設(shè)施齊全；武隆賓館位于武隆縣城。公司主要經(jīng)營旅游景區(qū)景點開發(fā)、承接國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)，旅游產(chǎn)品開發(fā)、銷售和賓館服務(wù)等業(yè)務(wù)。

　　Ｄ．雪山開發(fā)公司

　　成立于2004 年12月30日。2006年10月12日，華邦制藥2006年第一次臨時股東大會批準對雪山開發(fā)公司投資5，073．25萬元，投資后雪山開發(fā)公司注冊資本將達到7，802．61萬元，其中：麗江玉龍雪山省級旅游開發(fā)區(qū)管理委員會占注冊資本的41．63％，麗江市山峰旅游商貿(mào)投資有限公司（系雪山開發(fā)公司職工持股的公司）占注冊資本的26．82％，華邦制藥占注冊資本的20．01％，匯邦旅業(yè)占注冊資本的11．54％。

　　目前，雪山開發(fā)公司主要管理各項投資，投資收益為公司利潤總額的主要部分。雪山開發(fā)公司擁有上市公司——麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱：“麗江旅游”）26．41％的股份，是麗江旅游的第一大股東。麗江旅游業(yè)務(wù)主要集中在滇西北地區(qū)，業(yè)務(wù)范圍包括旅游索道、房地產(chǎn)、酒店、交通和餐飲，旅游索道是其主要業(yè)務(wù)。

　　2、收購人與上市公司不存在現(xiàn)實的和潛在的同業(yè)競爭

　　華邦制藥主營皮膚科、結(jié)核科及腫瘤科等化學(xué)藥品的生產(chǎn)與銷售，2005年實現(xiàn)營業(yè)收入27，350萬元，其中26，116萬元來自制藥業(yè)務(wù)，占全部收入的95．49％；其余1，234萬元來自子公司華邦酒店公司經(jīng)營的酒店業(yè)務(wù)，占全部收入的4．51％。

　　匯邦旅業(yè)（包括其控股的武隆縣芙蓉江旅游開發(fā)有限責(zé)任公司）及其參股但同為張松山先生實際控制的重慶天極旅業(yè)有限公司主要從事重慶芙蓉江景區(qū)、重慶天生三橋景區(qū)、武隆白果地峽、武隆黃柏渡等景區(qū)的開發(fā)經(jīng)營；華邦制藥控股、匯邦旅業(yè)參股的重慶華邦酒店旅業(yè)有限公司則從事武隆縣城和仙女山景區(qū)的賓館住宿服務(wù)；匯邦旅業(yè)和天極旅業(yè)雖然與華邦酒店均從事旅游服務(wù)業(yè)，但是所經(jīng)營的景區(qū)、景點處于完全不同的地理位置，并且經(jīng)營的具體業(yè)務(wù)也完全不同，服務(wù)不具備可替代性，市場區(qū)域具有明顯差別；另外，匯邦旅業(yè)與華邦制藥共同參股麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司，分別持有雪山開發(fā)公司11．54％和20．01％的股份，上述股權(quán)投資均是兩公司為提高資金利用效率，增加公司投資收益所進行的財務(wù)投資，并未形成對被投資企業(yè)的控制和經(jīng)營管理，不存在主業(yè)相沖突的同業(yè)競爭情形。因此，收購人與上市公司主營業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競爭的情況。

　　此外，為了根本上避免和消除匯邦旅業(yè)及其一致行動人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機會和形成同業(yè)競爭的可能性，匯邦旅業(yè)及其一致行動人（不含崔太安先生，下同）承諾如下：

　　“本公司（包括一致行動人）及本公司（包括一致行動人）所控制企業(yè)今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。如本公司（包括一致行動人）或本公司（包括一致行動人）所控制的公司獲得的商業(yè)機會與上市公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的，本公司（包括一致行動人）將立即通知上市公司，賦予上市公司針對該商業(yè)機會的優(yōu)先選擇權(quán)或者由上市公司收購構(gòu)成同業(yè)競爭的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，以確保上市公司全體股東利益不受損害。”

　　三、本次收購?fù)瓿珊箨P(guān)聯(lián)交易情況及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

　　本次收購?fù)瓿汕埃瑓R邦旅業(yè)與華邦制藥及其子公司華邦酒店公司之間存在一定的關(guān)聯(lián)交易，具體關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容如下：

　　1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　匯邦旅業(yè)和華邦制藥、華邦酒店公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)為：①匯邦旅業(yè)和華邦酒店公司的母公司華邦制藥受同一實際控制人張松山先生控制；②匯邦旅業(yè)持有華邦酒店公司8．7％的股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)方的高級管理人員

　　直系親屬

　　直系親屬姓名

　　持有股份數(shù)量（股）

　　持有比例

　　易軍

　　（匯邦旅業(yè)監(jiān)事）

　　本人

　　易軍

　　0

　　0％

　　父親

　　易仕棋

　　0

　　0％

　　母親

　　楊永芳

　　0

　　0％

　　配偶

　　傳玉梅

　　0

　　0％

　　2、持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容

　　Ａ．房屋租賃

　　根據(jù)華邦制藥與匯邦旅業(yè)簽訂的房屋租賃協(xié)議，華邦制藥將坐落于重慶市武隆縣巷口鎮(zhèn)芙蓉路88號的武隆分公司辦公樓面積1，200平方米租賃給匯邦旅業(yè)作辦公使用，租賃期限為2002年2月1日至2007年1月31日，租金為每月2，500元人民幣，按季支付租金。

　　Ｂ．提供會務(wù)住宿服務(wù)

　　華邦酒店公司經(jīng)營有2家賓館，根據(jù)匯邦旅業(yè)的經(jīng)營需要，華邦酒店公司不定期向匯邦旅業(yè)提供會務(wù)住宿等服務(wù)。

　　資 產(chǎn)

　　年初數(shù)

　　期末數(shù)

　　貨幣資金

　　2，900，639．49

　　1，177，739．57

　　短期投資

　　減：短期投資跌價準備

　　短期投資凈額

　　應(yīng)收票據(jù)

　　應(yīng)收股利

　　應(yīng)收利息

　　應(yīng)收賬款

　　49，467．24

　　60，232．00

　　減：壞帳準備

　　應(yīng)收款凈額

　　49，467．24

　　60，232．00

　　預(yù)付賬款

　　1，229，436．00

　　72，945．50

　　應(yīng)收補貼款

　　其他應(yīng)收款

　　47，141，295．76

　　35，600，904．44

　　存貨

　　665，062．24

　　511，470．18

　　減：存貨跌價準備

　　存貨凈額

　　665，062．24

　　511，470．18

　　待攤費用

　　166，637．81

　　待處理流動資產(chǎn)凈損失

　　一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資

　　其他流動資產(chǎn)

　　流動資產(chǎn)合計

　　52，152，538．54

　　37，423，291．69

　　長期投資：

　　長期股權(quán)投資

　　22，192，305．75

　　44，510，000．00

　　長期債權(quán)投資

　　長期投資合計

　　22，192，305．75

　　44，510，000．00

　　減：長期投資減值準備

　　長期投資凈額

　　22，192，305．75

　　44，510，000．00

　　固定資產(chǎn)：

　　固定資產(chǎn)原值

　　34，522，591．34

　　35，554，717．80

　　減：累計折舊

　　8，209，220．99

　　10，023，964．82

　　固定資產(chǎn)凈值

　　26，313，370．35

　　25，530，752．98

　　工程物資

　　60，905．00

　　在建工程

　　1，583，206．61

　　2，916，180．59

　　固定資產(chǎn)清理

　　－5，122．64

　　待處理固定資產(chǎn)凈損失

　　固定資產(chǎn)合計

　　27，952，359．32

　　28，446，933．57

　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)

　　11，615，057．92

　　11，265，707．83

　　開辦費

　　長期待攤費用

　　786，968．91

　　1，282，112．50

　　其他長期資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計

　　12，402，026．83

　　12，547，820．33

　　遞延稅項

　　遞延稅款借項

　　遞延資產(chǎn)

　　資產(chǎn)總計

　　114，699，230．44

　　122，928，045．59

　　注：表中“當年營業(yè)收入”是指華邦酒店公司、華邦制藥當年的主營業(yè)務(wù)收入。

　　上述關(guān)聯(lián)交易金額很小，占華邦制藥、華邦酒店公司各自的主營業(yè)務(wù)收入的比例分別僅有0．01％、0．34％左右，并且完全按照“公平、公正、自愿”的商業(yè)原則進行，沒有損害華邦酒店公司及其母公司華邦制藥的利益。

　　3、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

　　Ａ、匯邦旅業(yè)轉(zhuǎn)讓華邦酒店股權(quán)

　　2005年3月2日，根據(jù)匯邦旅業(yè)與華邦制藥簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，匯邦旅業(yè)將其持有的27．6％的華邦酒店的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華邦制藥，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1，380萬元。

　　Ｂ、華邦制藥增資雪山開發(fā)公司

　　重慶華邦制藥股份有限公司（以下簡稱本公司）于2006年9月15日與麗江玉龍雪山省級旅游開發(fā)區(qū)管理委員會、麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司及重慶匯邦旅業(yè)有限公司簽署了《麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司增資擴股協(xié)議》，由華邦制藥以自有資金或銀行貸款5，073．25萬元對雪山開發(fā)公司出資，并按照雪山開發(fā)公司截止2006年4月30日經(jīng)評估后的每股價值為3．25元折合為1，561萬股出資額（占注冊資本的20．01％），溢價部分作為雪山開發(fā)公司資本公積。

　　上述關(guān)聯(lián)交易均是公司根據(jù)市場情況和提高公司資金收益而做出的投資或投資處置行為，均經(jīng)過必要的決策承程序，定價合理，保薦機構(gòu)中信萬通證券和獨立董事均已發(fā)表意見。

　　4、解決措施

　　收購人與上市公司之間存在上述關(guān)聯(lián)交易，其中持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易金額很小，占上市公司主營業(yè)務(wù)收入比重很小，對業(yè)績穩(wěn)定性不構(gòu)成重大影響；偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易均屬于根據(jù)市場情況和提高資金使用效率需要而進行的正常的投資處置行為，其中華邦酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的正在于減少關(guān)聯(lián)交易，交易價格公平合理，，且不具有持續(xù)發(fā)生的可能性，對上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營獨立性不構(gòu)成影響。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將繼續(xù)降低持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易占上市公司主營業(yè)務(wù)收入金額的比重，如有可能轉(zhuǎn)向與獨立的第三方進行交易，避免關(guān)聯(lián)交易對上市公司的經(jīng)營獨立性造成影響；同時盡量避免偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。如無法完全避免，收購人將繼續(xù)嚴格按照“公平、公正、自愿”的商業(yè)原則，在與上市公司訂立公平合理的交易合同的基礎(chǔ)上，進行相關(guān)交易。

　　為減少和規(guī)范收購人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，匯邦旅業(yè)及一致行動人（不含崔太安，下同）做出如下承諾：

　　“本次交易完成后，本公司（包括一致行動人）將盡量規(guī)避與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證嚴格按照‘公平、公正、自愿’的商業(yè)原則，在與上市公司訂立公平合理的交易合同的基礎(chǔ)上，進行相關(guān)交易，并且確保相關(guān)交易符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》等履行必要的批準程序，在有充分依據(jù)的情況下公允定價，避免因與市場交易價格或獨立第三方價格具有明顯差異造成的單方獲利損害上市公司利益的情形發(fā)生，確保持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易不對上市公司的經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性造成影響，確保上市公司因關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收款項能夠及時收回，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。”

　　（下轉(zhuǎn)D007版）

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