河北太行水泥股份有限公司

　　第五屆董事會第六次會議決議公告

　　暨召開2006年度股東大會的通知

　　股票代碼：600553 股票簡稱：太行水泥 編號：臨2007－－03

　　河北太行水泥股份有限公司

　　第五屆董事會第六次會議決議公告

　　暨召開2006年度股東大會的通知

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　河北太行水泥股份有限公司第五屆董事會第六次會議于2007年2月26日以書面、電話和傳真的方式發出會議通知，本次會議于3月6日在北京市召開，應到董事9人，實到董事7人，董事李安飛委托董事王里順出席并行使表決權，董事李懷江委托董事史國林出席并行使表決權。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程規定的人數，會議由董事長王里順先生主持。監事王維民、王衛平和梅福州先生列席了會議。會議以舉手表決的方式一致同意通過了以下議案：

　　一、公司2006年度報告正文及摘要

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　二、公司2006年度財務決算報告

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　該項議案尚需經公司股東大會審議通過。

　　三、公司2006年度利潤分配預案

　　經中喜會計師事務所審計，我公司（母公司）2006年度共實現凈利潤32958695．46元，依據《公司法》和《公司章程》的有關規定，提取10％法定公積金3295869．55元，加上2005年度結轉5832221．60元，累計可供股東分配利潤35495047．51元。

　　本公司2006年度分紅預案為：以2006年末總股本38000萬股為基數，向全體股東每10股派現金0．3元（含稅）�？鄱惡�，個人股東實際每10股派現金0．27元。

　　公司本次分配后剩余的未分配利潤結轉到下一年度。

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　該項議案尚需經公司股東大會審議通過后實施。

　　四、聘請公司2007年財務審計機構議案

　　經與中喜會計師事務所聯系，本年度內公司將繼續聘請中喜會計師事務所有限責任公司為公司2007年度財務審計機構。

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　該項議案尚需經公司股東大會審議通過后實施。

　　五、公司獨立董事工作報告議案

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　該項議案尚需經公司股東大會審議通過。

　　六、會計師對“公司與控股股東及其他關聯方占用資金的情況” 的專項說明

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　公司聘請的審計機構—中喜會計師事務所有限責任公司，根據中國證監會2003年第56號通知的要求，對我公司與控股股東及其他關聯方占用資金的情況進行了審計核查，現出具了專項說明。

　　公司認為，該專項說明正確反映了我公司與控股股東及其他關聯方在資金往來上的實際情況，我公司將按照中國證監會2003年第56號通知的要求和該專項說明指明的問題予以解決，努力規范公司與控股股東及其他關聯方的資金往來關系。

　　七、獨立董事殷少平辭職

　　公司獨立董事殷少平先生因工作調動，向我公司董事會提出了辭職申請。

　　根據《公司章程》第116條和第121條的規定，殷少平先生的辭職將導致公司獨立董事人數比例達不到董事會人數的三分之一，公司董事會將在殷少平先生提出辭職申請后2個月內召開股東大會，改選獨立董事，在改選的獨立董事就任前，獨立董事殷少平先生仍將按照法律、行政法規及本公司章程的規定，履行職務。

　　獨立董事殷少平先生在擔任我公司獨立董事期間為公司的法人治理、規范運作做出了積極的貢獻，董事會表示感謝。

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　八、補選陳裘逸先生為公司獨立董事

　　根據公司董事會提名，公司決定聘請陳裘逸先生擔任公司的獨立董事，任期同本屆董事會。

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　該項議案尚需經公司股東大會審議通過。

　　陳裘逸先生簡歷和獨立董事提名人聲明及獨立董事候選人聲明見本公告附件。

　　九、修改《公司章程》

　　根據《公司法》（2005年10月27日修訂）第142條和《上海證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂）第3．1．6條的規定，結合公司的實際情況，公司擬決定修改現行《公司章程》第29條第二款，擬決定由現在的“董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份�！毙薷臑椤肮�司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。”，另外，增加如下內容，作為本條的第三款，“公司董事、監事、高級管理人員在交易本公司股份前，應征求董事會秘書的意見，在發生交易行為當日須立即通知董事會秘書，由董事會秘書負責在上海證券交易所網站進行公告�！�。

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　該項議案尚需經公司股東大會審議通過。

　　十、公司執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響

　　自2007年1月1日起，公司開始執行新的會計準則，根據公司的戰略目標，結合本公司的自身情況及行業特點，執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響有：

　　（1）根據企業會計準則第2號——長期股權投資的規定，公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更為成本法核算，此項將減少子公司經營盈虧對母公司當期投資收益的影響，但不影響公司合并報表。

　�。�2）根據企業會計準則第16號——政府補助的規定，公司目前現行制度下的與資產相關的政府補助直接計入資本公積變更為無條件的政府補助在資產完工當期計入損益，將會增加獲得政府補助的資產的完工當期的利潤。

　�。�3）根據企業會計準則第17號——借款費用的規定，公司可以資本化的資產范圍由目前現行制度下的固定資產，變更為需要相當長時間的購建或者生產活動才能達到可使用或可銷售狀態的固定資產、存貨和投資性房地產等；公司可資本化的借款范圍由目前現行制度下的專門借款變更為專門借款和一般借款，此項變化將會增加公司資本化的范圍，增加公司的當期利潤和股東權益。

　�。�4）根據企業會計準則第18號——所得稅的規定，公司將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表負債法，將會影響公司當期的會計所得稅費用，從而影響公司的利潤和股東權益。

　�。�5）為了簡化會計核算，與國稅函［2005］883號文件精神保持一致，擬從2007年1月1日起，公司固定資產殘值比例由3％變更為5％。

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　十一、公司召開2006年度股東大會事宜

　　七名董事參與了表決，表決結果為：9票同意，無反對和棄權情況。

　　（一）會議時間、地點及議題：

　　公司定于2007年4月6日（星期四）上午9：30在河北太行水泥股份有限公司文化中心召開2006年度股東大會。審議事項為：

　　1、審議公司董事會2006年度工作報告；

　　2、審議公司監事會2006年度工作報告；

　　3、審議公司2006年度財務決算報告

　　4、審議公司2006年度利潤分配預案

　　5、審議公司獨立董事述職報告議案

　　6、審議聘請公司2007年財務審計機構議案

　　7、改選獨立董事議案

　　8、審議修改《公司章程》議案

　�。ǘ�）會議出席對象

　　1、于2007年4月3日下午3時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股份的股東。不能出席會議的股東可委托代理人出席；

　　2、公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、公司聘請的見證律師等相關人員。

　�。ㄈ�）參加會議登記辦法：

　　1、登記手續：請符合上述條件的股東于2007年4月5日前（含5日）到本公司證券部或用傳真方式辦理出席股東大會登記手續。

　　2、公司地址：河北省邯鄲市峰峰礦區建國路2號

　　聯 系 人： 趙青松 郭 越

　　聯系電話： 0310—5062940

　　傳真： 0310—5015753

　　郵政編碼：056200

　　3、法人股東憑法定代表人資格證明或法人代表授權委托書、持股憑證、營業執照復印件及出席人身份證進行登記。

　　4、個人股東憑股票帳戶卡及個人身份證登記。

　　5、會期半天，出席者交通、食宿等一切費用自理。

　　河北太行水泥股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年3月6 日

　　附件

　　授 權 委 托 書

　　茲委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席河北太行水泥股份有限公司2006年度股東大會。 具體委托事宜如下：

　�。�1）代理人 （此處填“有”或“無” ）表決權；

　�。�2）委托人對列入股東大會議程的每一項審議事項的投票指示：

　　對股東大會議程所列 （議案序號）議案投贊成票；

　　對股東大會議程所列 （議案序號）議案投反對票；

　　對股東大會議程所列 （議案序號）議案投棄權票。

　　（3）代理人對臨時提案 （此處填“有”或“無” ）表決權及投票指示 （贊成、反對或棄權）

　　委托人簽名（蓋章）：委托人身份證號：

　　委托人持股數：委托人股東帳號：

　　代理人簽名：代理人身份證號：

　　委托日期：

　�。ū疚�托書可另行復制）

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司董事會

　　二00七年三月六日

　　附件：

　　陳裘逸先生簡歷

　　陳裘逸，男，1966年5月出生于湖北省通山縣，中國共產黨黨員，經濟學碩士，法學博士，律師。1983年11月畢業于武漢無線電工業學校，1983年12月至1986年10月在江西省景德鎮第999廠工作，1986年10月至1987年7月在湖北省通山縣科委工作，1987年7月至1989年9月在湖北省通山縣人民銀行工作。1989年9月至1991年3月，在中國人民銀行研究生部國際金融專業攻讀碩士，1991年3月 至1998年8月任海南港澳國際信托投資有限公司總經理助理，兼海南港澳國際信托深圳證券部總經理和深圳泛源投資有限公司總經理，1998年8月至2002年9月任深圳沃力投資有限公司總經理，2002年9月至2005年5月在中國人民大學法學院民商法專業攻讀博士，2005年5月至今，任中信資產管理有限公司總經理助理兼法律部總經理。

　　河北太行水泥股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人河北太行水泥股份有限公司董事會現就提名陳裘逸先生為河北太行水泥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與河北太行水泥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任河北太行水泥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合河北太行水泥股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在河北太行水泥股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括河北太行水泥股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：河北太行水泥股份有限公司董事會

　　2007年3月6日于河北省邯鄲市峰峰礦區建國路2號

　　河北太行水泥股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人陳裘逸，作為河北太行水泥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與河北太行水泥股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括河北太行水泥股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：陳裘逸

　　2007年3月6日于北京市

　　河北太行水泥 股份有限公司獨立董事候選人

　　關于獨立性的補充聲明

　　一、基本情況

　　1．本人姓名： 陳裘逸

　　2．上市公司全稱： 河北太行水泥股份有限公司 （以下簡稱“本公司”）

　　3．其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》

　　二、是否為國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否為在本公司實際控制人或者控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員并參與了有關中介服務項目？是否為該機構的主要負責人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否為在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　六、是否為中央管理的現職或者離（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　本人 陳裘逸 （正楷體簽名）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適合擔任本公司的獨立董事。

　　聲明人：陳裘逸

　　2007年3月6日于北京市

　　股票代碼：600553 股票簡稱：太行水泥 編號：臨2007－－04

　　河北太行水泥股份有限公司

　　第五屆監事會第五次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　河北太行水泥股份有限公司第五屆監事會第五次會議于2007年3月6日在北京市召開，應到監事3人，實到3人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議由監事會主席王維民先生主持。會議以舉手表決的方式一致同意通過了以下議案：

　　1、公司2006年度報告全文及摘要。

　　三名監事參加了表決，3票同意，0票反對，0票棄權。

　　根據《證券法》第68條和《上市公司信息披露管理辦法》第24條之規定及上交所關于年度報告備忘錄的要求，公司監事會認真審核了公司2006年度報告，一致認為公司2006年度報告所披露的信息是真實、準確、完整的，同時認為：

　　（1）公司2006年度報告的編制和審核程序符合法律法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　（2）公司2006年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實反映出公司報告期內的經營管理和財務狀況等事項；

　　（3）在發表本意見前，未發現參與公司年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　2、公司監事會2006年度工作報告。

　　三名監事參加了表決，3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司

　　監 事 會

　　二00七年三月六日

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