9．6 新舊會計準則股東權益差異調節表

　　單位：（人民幣）元

　　項目名稱

　　金額

　　2006年12月31日股東權益（現行會計準則）

　　5，153，322，510．65

　　長期股權投資差額

　　其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

　　其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

　　擬以公允價值模式計量的投資性房地產

　　因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等

　　符合預計負債確認條件的辭退補償

　　股份支付

　　符合預計負債確認條件的重組義務

　　企業合并

　　其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值

　　根據新準則計提的商譽減值準備

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金額資產

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

　　金融工具分拆增加的權益

　　衍生金融工具

　　所得稅

　　24，316，499．97

　　少數股東權益

　　318，616，178．13

　　其他

　　2007年1月1日股東權益（新會計準則）

　　5，496，255，188．75

　　會計師事務所的審閱意見

　　中國●北京中國

注冊會計師：劉志紅

　　二○○七年三月六日

　　山西西山煤電股份有限公司董事會

　　二○○七年三月六日

　　證券代碼：000983證券簡稱： 西山煤電 公告編號：2007－－003

　　山西西山煤電股份有限公司

　　第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山西西山煤電股份有限公司（以下簡稱公司）第三屆董事會第十一次會議于2007年3月6日上午9：00時在太原市西礦街318號西山大廈九層會議室召開。公司董事會秘書處已于2007年2月25日以傳真及專人送達的方式通知了全體董事。會前李儀先生和薛山先生分別已向公司董事會遞交了辭去公司董事、董事長及董事、副董事長的申請，根據《公司章程》的規定，此辭職申請至送達董事會日生效。故參加本次董事會的董事應為9人，實到9人。本次董事會由副董事長車樹春先生主持。公司監事及高管人員列席了會議。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以舉手表決方式通過如下議案：

　　一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于選舉車樹春先生為公司董事長的議案》。

　　李儀先生因回山西焦煤集團公司擔任專職副董事長，因此不再擔任本公司董事長，選舉車樹春先生為本公司董事長。車樹春先生現為本公司董事、副董事長兼總經理。（簡歷見附件）

　　二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于提名李建勝先生為公司董事的議案》。（簡歷見附件）

　　該議案需提交2006年年度股東大會審議。

　　三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了

　　《關于提名胡文強先生為公司董事的議案》。（簡歷見附件）

　　該議案需提交2006年年度股東大會審議。

　　四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年度董事會工作報告》。

　　該議案需提交2006年年度股東大會審議。

　　五、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年度總經理工作報告》。

　　六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年年度報告及摘要》。

　　七、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年度財務決算報告》。

　　該議案需提交2006年年度股東大會審議。

　　八、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案》。

　　經北京立信會計師事務所審計，期初未分配利潤1524，445，101．75元，2006年已分配股利484，800，000．00元，公司2006年度實現凈利潤974，438，366．22元，提取10％的法定盈余公積金共計97，438，380．36元，期末留存可供分配的利潤1，916，645，087．61元，其中本次擬分配股利484，800，000．00元。剩余留存以后年度分配。

　　董事會擬以2006年12月31日的總股本121200萬股為基數，向全體股東每10股派現金股利人民幣4元（含稅），共計48480萬元。

　　2006年度無資本公積金轉增股本預案。

　　該預案需經2005年年度股東大會審議通過后實施。

　　九、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年度董事會經費決算報告與2007年度董事會經費預算方案》。

　　十、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于調整壞帳準備計提方法和比例的議案》。

　　2007年1月1日，證監會要求上市公司開始執行新《會計準則》，公司控股股東山西焦煤集團為了便于核算，要求下屬各子公司統一會計政策，其中涉及到公司應收款項壞賬準備計提方法和計提比例的調整。公司應收款項的計提方法由賬齡分析法變更為賬齡分析法結合個別認定法；5年以上應收款項計提壞賬比例由100％變更為70％，對于其中收回確實有困難的，應結合實際情況和經驗按照個別認定法逐筆計提壞賬準備。董事會認為，該項會計估計變更符合國家頒布的企業會計準則的有關規定。本次變更不影響公司以往年度的財務狀況及經營成果，預計該事項增加2007年度稅前利潤540萬元。

　　十一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于公司擬與招商銀行簽訂授信協議的議案》。

　　公司擬與招商銀行深圳東園支行簽署綜合授信額度為人民幣3億元整的流動資金貸款《授信協議》，授信期間自2007年3月8日至2008年3月8日，公司將在授信期間根據流動資金需求情況適時使用該項貸款授信額度。

　　十二、會議以4票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于受讓山西國際電力華光有限責任公司股權的議案》。

　　該議案屬于關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2005年修訂）》10．2．1條之規決定，公司5名關聯董事車樹春、張能虎、劉志安、夏蘇萍、寧志華回避表，出席董事會的4名非關聯董事對該議案進行了表決，以4票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了該議案。

　　公司4名獨立董事對該關聯交易進行了事前認可，并發表了獨立意見。

　　十三、會議以4票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于公司與山西焦煤西山煤礦總公司簽訂2007年度＜綜合服務協議＞的議案》。

　　該議案屬于關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2005年修訂）》10．2．1條之規定，公司5名關聯董事車樹春、張能虎、劉志安、夏蘇萍、寧志華回避表決，出席董事會的4名非關聯董事對該議案進行了表決，以4票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了該議案。

　　公司4名獨立董事對該關聯交易進行了事前認可，并發表了獨立意見。

　　該議案需提交2006年年度股東大會審議。

　　十四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于聘請會計師事務所及支付報酬的議案》。

　　公司聘請北京立信會計師事務所有限公司為公司2007年度財務報告審計機構，由股東大會授權董事會決定其報酬事宜。

　　北京立信會計師事務所有限公司原名為北京中天華正會計師事務所，是公司2006年度聘請的財務報告審計機構。2006年10月28日，由北京中天華正會計師事務所、上海立信長江會計師事務所、廣東羊城會計師事務所共同發起設立立信會計師事務所，北京中天華正會計師事務所作為立信會計師事務所管理有限公司成員所，于2006年12月6日經北京市工商局核準更名為“北京立信會計師事務所有限公司”，其他工商登記事項不變。

　　該議案需提交2006年年度股東大會審議。

　　十五、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年度獨立董事述職報告》。

　　該議案需提交2006年年度股東大會審議。

　　十六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了

　　《關于召開2006年年度股東大會的議案》。

　　特此公告

　　山西西山煤電股份有限公司董事會

　　二○○七年三月六日

　　附件：董事長候選人簡歷：

　　車樹春先生，生于1950年，大學本科學歷，高級政工師，煤炭營銷專家。歷任西山礦務局組織部部長、工會主席，西山煤電（集團）有限責任公司董事、副總經理，銷售總公司黨委書記、總經理，山西焦煤西山煤礦總公司黨委書記、本公司董事，現任山西焦煤集團有限責任公司董事，山西焦煤西山煤電集團公司黨委書記、副董事長，本公司副董事長、總經理，公司控股子公司山西西山晉興能源有限責任公司及山西興能發電有限責任公司董事。

　　董事候選人簡歷：

　　李建勝先生，生于1960年，大學本科學歷，采礦碩士學位，成績優異的高級工程師。歷任西山礦務局鎮城底礦礦長，西山煤電（集團）有限責任公司總工程師、安監局局長，山西焦煤集團有限責任公司總工程師、安監局局長，山西焦煤西山煤礦總公司總工程師，本公司董事。現任山西焦煤集團有限責任公司董事、山西焦煤西山煤電集團有限責任公司董事長、公司控股子公司山西西山晉興能源有限責任公司董事。

　　胡文強先生，生于1968年，大學本科學歷，采煤工程師。歷任西山礦務局外貿處處長、本公司副總經理，山西焦煤西山煤礦總公司副總經理，現任山西焦煤西山煤電集團有限責任公司董事、公司控股子公司山西西山晉興能源有限責任公司副董事長、總經理。

　　證券代碼：000983證券簡稱：西山煤電 公告編號：2007－－004

　　山西西山煤電股份有限公司

　　第三屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山西西山煤電股份有限公司第三屆監事會第四次會議于2007年3月6日上午11：00時在太原市西礦街318號西山大廈九層會議室召開，會議由監事會主席徐俊明先生主持，應到監事7人，實到監事5人。監事劉成祥、閆子光先生因出公差，分別委托監事王建祥、陳俊昌出席會議并代為行使表決權。會議的召開和表決程序符合《公司法》和公司章程的規定。

　　會議以舉手表決方式形成如下決議：

　　一、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年度監事會工作報告》。

　　二、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年年度報告及摘要》，并提出書面審核意見。

　　監事會對公司2006年年度報告正文及摘要審核后，認為：

　　1、公司2006年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司各項規定；

　　2、公司2006年年度報告的內容和格式符合中國證監會和深交所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2006年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在公司監事會提出本意見前，未發現參與2006年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　三、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《2006年度財務決算方案》。

　　四、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于公司會計政策及會計估計變更的議案》。

　　1、會計政策變更

　　2006年國家財政部頒布了新的《企業會計準則》，中國證監會要求上市公司在2007年1月1日起實施該準則。公司依照新準則對會計政策進行了調整，并從2007年1月1日執行。

　　2、會計估計變更

　　公司三屆十一次董事會審議通過了關于調整壞帳準備計提方法和比例的議案，我們認為，控股股東山西焦煤集團為了便于核算，要求下屬各子公司統一會計政策，該事項符合國家頒布的企業會計準則的有關規定。

　　五、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于2006年度公司經營運作情況的獨立意見》。

　　2006年度，公司監事會根據國家有關法律、法規以及公司章程，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務情況及公司管理制度等進行了監督，對公司下列事項發表獨立意見：

　　1、公司依法運作情況。監事會認為，公司董事會和經理班子能夠按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》及其他法律、法規進行規范運作，嚴格執行股東大會的各項決議和授權，決策程序科學、合法。公司董事和經理成員在執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務情況。公司財務報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果。北京立信會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報告是客觀公正的。

　　3、募集資金使用情況。公司募集資金實際投入項目較承諾項目有變更，有關變更議案已經股東大會審議通過，變更程序合法。

　　4、關聯交易情況。監事會認為公司在關聯交易中按合同或協議公平交易，沒有損害公司的利益。

　　特此公告

　　山西西山煤電股份有限公司監事會

　　二○○七年三月六日

　　證券代碼：000983 證券簡稱：西山煤電 公告編號：2007－－005

　　山西西山煤電股份有限公司

　　關于召開2006年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間：2007年3月28日（星期三）上午9：00

　　2、召開地點：山西省太原市西礦街318號西山大廈九層會議室

　　3、召集人：公司董事會

　　4、召開方式：采取現場投票的方式

　　5、出席會議對象：

　　1、截止2007年3月21日下午收市后在中央證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東（或授權委托人）；

　　2、董事、董事候選人、監事、高級管理人員及見證律師。

　　二、會議審議事項

　　（一）2006年度董事會工作報告

　　（二）2006年度監事會工作報告

　　（三）2006年度財務決算方案

　　（四）2006年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案

　　（五）2006年度董事會經費決算報告與2007年度預算方案

　　（六）關于公司與山西焦煤西山煤礦總公司簽訂2007年度《綜合服務協議》的議案

　　該議案均屬于關聯交易，需獲2006年年度股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　（七）關于續聘會計師事務所及支付報酬的議案

　　（八）2006年度獨立董事述職報告

　　（九）選舉李建勝、胡文強先生為公司董事的議案（采用累積投票方式）

　　有關上述議案的具體內容詳見本公司本次董事會決議公告及巨潮資訊網：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、會議登記辦法

　　1、登記方式：

　　法人股股東持單位證明、股東帳戶卡、法人委托書及出席人身份證辦理登記手續；

　　社會公眾股股東持股東帳戶卡、持股憑證及本人身份證辦理登記手續，受托人持授權委托書、委托人股東帳戶卡、持股憑證及本人身份證進行登記；

　　異地股東可以信函或傳真方式登記（需提供有關證件復印件）。

　　2、登記時間：2007年3月26－27日9：00—17：00

　　3、登記地點：山西省太原市西礦街318號3809室本公司董秘辦公室

　　四、其他事項

　　1、本公司聯系方式：

　　聯系人：寧志華 聯系部門：公司董秘辦公室

　　聯系電話：0351—6137052傳真：0351—6127434

　　2、會議費用：會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　五、授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士），代表我單位（本人）出席2007年3月28日召開的山西西山煤電股份有限公司2006年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　審議議題

　　表決意見（同意√、反對×、棄權○）

　　1、2006年度董事會工作報告

　　2、2006年度監事會工作報告

　　3、2006年度財務決算方案

　　4、2006年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案

　　5、2006年度董事會經費決算報告與2007年度預算方案

　　6、關于公司與山西焦煤西山煤礦總公司簽訂2007年度《綜合服務協議》的議案

　　7、關于聘請會計師事務所及支付報酬的議案

　　8、2006年度獨立董事述職報告

　　9、選舉李建勝、胡文強先生為公司董事的議案

　　贊成票數： 持股數：

　　委托人（簽名）：受托人（簽名）：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數：

　　委托日期：2007年 月 日

　　特此公告

　　山西西山煤電股份有限公司董事會

　　二○○七年三月六日

　　證券代碼：000983 證券簡稱：西山煤電 公告編號：2007－－006

　　山西西山煤電股份有限公司

　　關于受讓山西國際電力華光有限責任公司股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　2006年3月6日山西西山煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）與山西焦煤集團有限公司（以下簡稱“焦煤集團”）簽訂《股權轉讓協議》，公司擬出資人民幣9860萬元受讓焦煤集團持有的山西國際電力華光有限責任公司10％的股權。

　　鑒于焦煤集團為公司控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。

　　本次關聯交易已經公司三屆十一次董事會審議，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》10．2．1 條之規定，公司5名關聯董事回避表決，出席董事會的4 名非關聯董事對該議案進行了表決，以4 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了該議案。公司獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。

　　此項關聯交易未超過公司章程對董事會的授權范圍，無須提交股東大會審批。

　　二、關聯方介紹

　　（一）山西焦煤集團有限責任公司

　　成立時間：2001年10月12日

　　法定代表人：杜復新

　　注冊資本：397，172萬元

　　公司類型：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊地址：太原市新晉祠路一段1號

　　經營范圍：煤炭開采、煤炭加工、煤炭銷售、機械修造、批發零售鋼材、軋制和鍛造產品、化工（易燃、易爆、易腐蝕除外）、建材、公路貨運、汽車修理、種植業、養殖業、煤炭技術開發與服務。

　　山西焦煤集團有限責任公司成立于2001年11月，是我國目前最大的冶煉精煤和主要優質動力煤生產基地。焦煤集團是集煤炭開采及加工、礦井建設、煤礦機械制造、建筑安裝、建材、發供電、焦炭化工、運輸、進出口貿易以及三產服務業于一體的主業突出、綜合發展的多元化大型企業集團。焦煤集團子公司主要有西山煤電股份有限公司、汾西礦業集團有限責任公司、霍州煤電集團有限責任公司、山西焦化集團有限公司等，分公司主要有西山煤礦總公司、煤炭銷售總公司等，并與中煤能源集團公司各持有華晉焦煤公司50％的股份。

　　截止到2006年6月30日，焦煤集團總資產為4716236萬元，凈資產為1412839萬元，實現銷售收入1288514萬元，凈利潤18440萬元。

　　焦煤集團為公司控股股東，持有公司有限售條件流通股64577萬股，占總股本的53．28％；

　　三、關聯交易標的基本情況

　　山西國際電力華光有限責任公司（2＊600ＭＷ）工程項目（山西柳林發電廠二期工程項目）：

　　2003年9月6日，公司控股股東山西焦煤集團有限責任公司與山西國際電力集團有限公司、中國華能集團公司簽署投資意向書，擬共同投資建設山西柳林發電廠二期（2＊600ＭＷ）工程項目。2005年7月20日，該項目獲得國家發改委發改能源［2005］1311號文件批復。項目動態總投資49億元，項目資本金9．8億，占總投資的20％，由山西國際電力集團有限公司、中國華能集團公司和山西焦煤有限責任公司分別按50％、40％、10％的比例出資。資本金以外所需資金全部采用項目貸款方式解決。建設2臺60萬千瓦國產亞臨界燃煤空冷發電機組，同步安裝煙氣脫硫裝置。根據該項目可研報告：投資內部收益率為7．54％，投資回收期為13年。

　　截止目前項目的出資及建設情況：

　　根據發改能源［2005］1311號文件，上述投資方共同組建了山西國際電力華光發電有限責任公司負責電廠的建設、經營管理及貸款本息償還。2005年8月6日該項目正式開工建設，預計第一臺機組將于2007年9月投產，第二臺機組將于2008年初投產。目前焦煤集團已投入資本金6000萬元，尚有3860萬元未注入。

　　四、關聯交易合同的主要內容

　　本公司與焦煤集團簽訂《股權轉讓協議》的主要內容為：

　　1、受讓價款：本次受讓焦煤集團持有的山西國際電力華光有限責任公司10％的股權，受讓價款為9860萬元。焦煤集團已支付6000萬元，尚有3860萬元未注入，尚未注入部分由本公司按照原資本金注入方案繼續執行，即2007年3月注入1960萬元，2007年6月注入1900萬元。

　　2、本協議生效條件：需獲得焦煤集團相應的權力機構的批準；需取得山西國際電力華光有限責任公司其他股東的一致同意，并且其他股東同意放棄優先購買權；需獲得山西省國資部門的審核及批準。

　　3、股款支付：本公司應在董事會批準該受讓議案后10個工作日內，向甲方支付部分股權轉讓款合計人民幣 6000萬元。

　　五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響

　　1、目前公司古交電廠、西山熱電廠已投產發電，不久將形成76．2萬千瓦

　　的裝機容量，在煤電產業鏈條延伸上已邁出實質性步伐。在發展煤炭主業同時，建設坑口電廠，就地消化副產品，劣質煤，實現資源綜合利用，符合公司的長遠發展戰略規劃。

　　2、該項目建成投產后，年發電量預計可超過60億千瓦時，實現利潤在1．6－3億元之間，具有較強的盈利能力和清償能力，市場競爭能力較強。

　　六、獨立董事事前認可情況及獨立意見

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2005年修訂）的規定，在公司召開本次臨時董事會之前，已向公司獨立董事進行了情況說明并征得了獨立董事的書面認可。

　　公司4名獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為：“本次關聯交易決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定；本次關聯交易符合公司的長遠發展戰略，有利于提高公司的持續經營能力；并且關聯交易協議的簽訂遵循了公平、公正、公允的原則，交易價格符合市場規律，不存在損害公司和中小股東利益的情形。”

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會第十一次董事會會議決議；

　　2、獨立董事事前認可書面文件及關于本次關聯交易的獨立意見；

　　3、公司與焦煤集團簽訂的《股權轉讓協議》。

　　特此公告

　　山西西山煤電股份有限公司

　　董事會

　　2007年3月6日

　　證券代碼：000983 證券簡稱：西山煤電 公告編號：2007－－007

　　山西西山煤電股份有限公司日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　關聯交易類別

　　按產品或勞務等進一步劃分

　　關聯人

　　預計總金額

　　占同類交易的比例

　　去年的總金額

　　母公司關聯交易：

　　1、采購

　　入洗原料煤、港口配煤

　　山西焦煤集團西山煤礦總公司

　　111164萬元

　　（含稅）

　　總計

　　123160萬元（含稅）

　　13．28％

　　135439萬元

　　鐵路專用線服務

　　山西焦煤集團西山煤礦總公司

　　2473萬元

　　馬蘭礦取送車服務

　　山西焦煤集團西山煤礦總公司

　　797萬元

　　辦公樓及倉庫租賃

　　山西焦煤集團西山煤礦總公司

　　726萬元

　　修理及制造

　　山西焦煤集團西山煤礦總公司

　　8000萬元。

　　（含稅）

　　2、銷售

　　瘦精煤

　　山西焦化集團有限公司

　　16200萬元（含稅）

　　16200萬元（含稅）

　　100％

　　0

　　西山熱電：1、采購

　　采購燃料煤

　　山西焦煤集團西山煤礦總公司

　　5300萬元

　　（含稅）

　　5300萬元

　　（含稅）

　　100％

　　8611

　　西山熱電：2、銷售

　　供用熱

　　山西焦煤集團西山煤礦總公司

　　3900萬元

　　（含稅）

　　3900萬元

　　（含稅）

　　100％

　　0

　　合計

　　148560萬元

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　　注：公司控股子公司山西興能發電有限責任公司燃料煤采購合同正在與山西焦煤西山煤礦總公司談判中，按上年燃料煤價值計算，預計全年采購量為200萬噸，關聯交易金額34800萬元（含稅）。

　　二、關聯方介紹和關聯方關系

　　（一）山西焦煤集團西山煤礦總公司

　　1、基本情況：

　　負責人：李建勝

　　營業場所：太原市西礦街319號

　　營業執照注冊號：1400001605478（2－1）

　　公司成立于2002年11月，主營業務包括：煤炭開采、加工、銷售；機械修造等。

　　2、與上市公司的關聯關系：山西焦煤集團西山煤礦總公司屬公司控股股東山西焦煤集團有限責任公司分公司，由公司上市重組存續部分組建，屬分支機構性質，屬公司關聯企業，故本次交易構成關聯交易。

　　3、履約能力分析：山西焦煤集團西山煤礦總公司截止2006年12月31日總資產1301536萬元，凈資產421768萬元，2006主營業務收入實現675250萬元，2006年累計上繳稅費80979萬元，該公司目前生產經營情況一切正常。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：132360萬元（含稅）。

　　（二）山西焦化集團有限公司

　　1、基本情況：

　　法定代表人：潘得國

　　注冊資本：19765萬元

　　注冊地址：山西省洪洞縣廣勝寺鎮

　　主營業務包括：焦炭、合成氨、尿素生產、洗精煤生產及銷售。

　　2、與上市公司的關聯關系：公司控股股東山西焦煤集團有限責任公司對山西焦化集團有限公司行使出資人權利，屬公司關聯企業，故本次交易構成關聯交易。

　　3、履約能力分析：山西焦化集團有限公司截止2006年12月31日總資產351785萬元，凈資產22884萬元，2006主營業務收入實現217933萬元，利潤總額138萬元，該公司目前生產經營情況一切正常。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：16200萬元（含稅）。

　　三、定價政策和定價依據

　　1、鐵路專用線服務、辦公樓及倉庫租賃、煤礦設備的修理與制造、入洗原料煤及港口銷售配煤、銷售瘦精煤，子公司采購燃料煤、供用熱等內容根據市場公允的原則，通過友好協商的方式來確定。

　　2、鐵路專用線服務費采用政府定價，年度總額約為2473萬元；入洗原料煤以對外銷售合同價結算價格為依據，港口配煤暫以上年年末港口煤結算價為依據，合同簽訂后按合同長協價進行調整，兩項年度合計總額約為111164萬元（含稅）；辦公樓及倉庫租賃以協議定價，辦公樓3．8元／日．平方米；倉庫30元／年．平方米，兩項年度合計總額約為726萬元；煤礦設備的修理與制造按市場定價，年度總額約為8000萬元（含稅）；馬蘭取送車服務費采用協議價，年度總額約為797萬元。西山熱電采購燃料煤采用當地市場價結算；供用熱采用協議價；銷售精煤采用市場價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本次關聯交易的主要目的是解決子公司電廠燃料煤供應、西山煤電中心選煤廠入洗煤的正常供應、鐵路運輸正常運行、港口煤的配售、煤礦設備正常的修理和制造、日常辦公和材料物資的儲備等。

　　公司通過這些日常關聯交易，保證了公司及子公司生產的正常進行，以上交易公平、合理，符合公司的整體利益和長遠利益

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況：根據《深圳證券交易所股票上市規則（2006年修定）》10．2．1條之規定，公司5名關聯董事車樹春、張能虎、劉志安、夏蘇萍、寧志華回避表決，出席董事會的4名非關聯董事對該議案進行了表決，以4票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了該議案。并同意將該議案提交公司2006年年度股東大會審議。

　　2、獨立董事事前認可情況及獨立意見

　　公司四名獨立董事對該關聯交易進行了事前認可，并發表獨立意見認為：

　　該等交易價格和方式對交易雙方是公平合理的，沒有損害非關聯股東的利益；該等關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則，符合全體股東的利益。通過關聯交易，公司取得了穩定的入洗原料煤供應及實現了不同質量產品的合理配銷，擴大市場占有率，子公司燃料煤供應有了保證，符合公司的整體利益，有利于公司可持續發展。

　　3、此項關聯交易尚須獲得公司2006年年度股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　六、關聯交易標的及協議的基本情況

　　1、綜合服務內容是西山煤電正常生產經營不可缺少的鐵路專用線服務、辦公樓及倉庫租賃、煤礦設備的修理與制造、入洗原料煤及港口銷售配煤等內容。

　　除有關法律、法規和政府政策要求采用政府定價外，甲方和乙方之間的各項服務費用標準依提供服務的市場價格或協議價予以確定，由雙方在每一會計年度的前三個月重新協商核定當年的收費價格標準；遇有政府定價調整時，可不受年度調整的限制。

　　支付方式：服務費用除辦公樓及倉庫租金年末支付外，其余均按月支付。

　　本協議有效期為一年（2007年1月1日至2007年12月31日）。協議期滿后，雙方仍需提供服務時，雙方可依本協議的原則和條件續訂協議。

　　2、瘦精煤銷售合同：公司2007年向山西焦化集團銷售30萬噸瘦精煤，單價540元／噸（含稅）。

　　3、子公司燃料煤采購合同：山西西山熱電有限責任公司2007向山西焦煤西山煤礦總公司官地礦采購貧瘦原煤20萬噸，單價190元／噸（含稅）；洗混煤15萬噸，單價100元／噸（含稅）。

　　4、子公司供用熱力合同：供熱面積：西山前山礦區220萬平方米；預計供熱量：5個月采暖期150萬ＧＪ；供熱單價：26元／ＧＪ（含稅）。

　　七、備查文件目錄；

　　1、《第三屆董事會第十一次會議決議》；

　　2、《綜合服務協議》、《供用熱合同》、《煤炭買賣合同》；

　　3、經簽字確認的獨立董事事前認可及獨立意見

　　山西西山煤電股份有限公司

　　董事會

　　2007年3月6日

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