股票代碼：600795 股票簡稱：國電電力 編號：臨2007-005

　　轉債代碼：100795 轉債簡稱：國電轉債

　　國電電力發展股份有限公司

　　五屆十一次董事會決議公告

　　國電電力發展股份有限公司（以下簡稱公司）五屆十一次董事會通知于2007年2月25日以傳真的方式向各位董事和監事發出，并于3月6日在北京西城區阜成門北大街6-8號公司會議室現場召開，會議應到董事9人，實到8人，趙自力董事委托池源董事行使表決權，公司監事和部分高管人員列席了會議，符合《公司法》和本公司章程的規定。會議討論并通過了以下決議：

　　一、2006年度董事會工作報告

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　二、2006年度總經理工作報告

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　三、關于確定公司會計政策的議案

　　2006年財政部頒布了新的《企業會計準則》（包括1項基本準則、38項具體準則和新準則應用指南），要求上市公司自2007年1月1日執行。

　　依據《企業會計準則》有關規定，公司持有的國電南瑞科技股份有限公司(下稱：國電南瑞)3458.113萬股有限售條件股票和廣東遠光軟件股份有限公司(下稱：遠光軟件) 1646.4萬股有限售條件股票可以選擇劃分為長期股權投資或可供出售金融資產。考慮到公司在國電南瑞和遠光軟件兩單位均派出董事，對其有重大影響，符合劃分為長期股權投資條件，公司擬繼續將上述投資劃分為長期股權投資。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　四、公司2006年度財務決算及2007年度財務預算預案

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　五、公司2007年度利潤分配預案

　　經岳華會計師事務所有限責任公司審計確認，公司2006年度實現凈利潤1，000，645，931.97元。依照《公司法》和本公司章程的規定，提取法定盈余公積金180，235，583.83元后，公司可供股東分配利潤為3，070，318，864.49元（含以前年度未分配利潤）。

　　根據公司利潤實現情況和公司發展需要，2006年度利潤分配方案為派送現金紅利，派發比例為每10股派發現金紅利1.0元（含稅）。截至2006年12月31日，公司總股本為2，435，916，256股，按上述預案該部分股利分配需要243，591，625.60元。但由于公司存在可轉債轉股的情況，因此，派發現金紅利總股本基數以派發時股權登記日的總股本數為準，剩余未分配利潤結轉下年度。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　以上利潤分配預案需股東大會批準后實施。

　　六、公司2007年生產經營計劃

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　七、公司2006年年度報告及摘要

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　八、關于公司與遼寧省電力有限公司進行關聯交易的議案

　　公司王信茂、葉繼善和郭建堂獨立董事事前對該項議案提交董事會審議進行了認可，并發表了同意的獨立董事意見。

　　趙自力董事、池源董事作為關聯董事放棄了表決權，非關聯董事共7名參與投票。

　　表決結果：同意票7票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　詳細內容請見國電電力發展股份有限公司經常性關聯交易公告（公告編號：臨2007-007）。

　　九、關于公司及公司控股子公司與國電財務有限公司進行關聯交易的議案

　　公司王信茂、葉繼善和郭建堂獨立董事事前對該項議案提交董事會審議進行了認可，并發表同意的獨立董事意見。

　　周大兵董事、朱永芃董事、劉彭齡董事和謝長軍董事作為關聯董事放棄了表決權，非關聯董事共5名參與投票。

　　表決結果：同意票5票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　詳細內容請見國電電力發展股份有限公司經常性關聯交易公告（公告編號：臨2007-007）。

　　十、獨立董事2006年度述職報告

　　作為國電電力發展股份有限公司的獨立董事，在2006 年我們根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司法》和《公司章程》及有關法律、法規的規定，忠實履行了獨立董事的職責，積極出席了2006年的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立意見，并對公司的對外擔保情況發表了專項說明和獨立意見。公司四屆二十九次董事會及2005年度股東大會完成了董事會換屆選舉，換屆選舉后，現任獨立董事為王信茂先生、葉繼善先生和郭建堂先生；原獨立董事為黃維景先生、劉紀鵬先生和王信茂先生。

　　（一）2006年出席公司會議情況

　　1．董事會會議

　　2006年，公司共召開了十二次董事會，其中，原獨立董事黃維景先生、劉紀鵬先生均出席了任內的所有董事會。除五屆四次董事會因公請假外，王信茂先生出席了任內的十一次董事會；除五屆五次董事會委托王信茂先生行使表決權外，葉繼善先生出席了任內的九次董事會；郭建堂先生出席了任內的所有十次董事會。

　　2．股東大會會議

　　2006年，公司共召開四次股東大會。劉紀鵬先生和黃維景先生出席了任內的一次股東大會。王信茂、葉繼善和郭建堂先生出席了任期內的所有股東大會。

　　（二）發表獨立意見情況

　　1.對董事會議案發表獨立意見情況

　　（1）四屆二十九次董事會上，對公司董事會換屆選舉、公司與遼寧省電力有限公司售電、公司及公司控股子公司在國電財務有限公司存款、公司與龍源集團共同投資內蒙風電項目等關聯交易發表了同意的意見，并對聘任會計師事務所等有關議案發表了事前認可函。

　　（2）五屆一次董事會上，對公司聘任高級管理人員發表了同意的意見。

　　（3）五屆五次董事會上，對公司與國電集團公司租賃辦公樓的關聯交易發表了同意的意見。

　　（4）五屆七次董事會上，對公司聘任高級管理人員發表了同意的意見。

　　（5）五屆八次董事會上，對公司聘任高級管理人員發表了同意的意見。

　　（6）五屆九次董事會上，對公司聘任會計師事務所發表了事前認可函。

　　2.對公司對外擔保情況發表了專項說明及獨立意見

　　針對公司2005年度報告中公司對公司控股子公司和參股公司的擔保情況發表了獨立意見。我們認為“公司對所屬控股、參股子公司的擔保是基于電力行業的特殊性，以及作為所屬公司的股東履行相應項目公司章程規定的義務所導致的，屬于公司發展合理需求。擔保決策經過董事會和股東大會的批準，擔保決策程序合理、合法、公允，公司也及時履行了相關的信息披露義務，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東利益。報告期內，未發現公司有對控股和參股子公司以外擔保行為。”

　　（三）其他工作情況

　　參與了公司董事會專門委員會各項實施細則的討論、制訂工作。

　　2007年獨立董事將繼續盡職盡責，維護公司利益，謹慎、認真、勤勉地行使法律所賦予的權利，促進公司健康持續發展，保護包括中小投資者在內的所有投資者的合法權益。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　十一、關于公司本部2007年向金融機構融資總額的議案

　　根據公司董事會和股東大會決議，公司本部將根據計劃向國電電力大連莊河發電有限責任公司、國電大渡河流域水電開發有限公司、上海外高橋第三發電有限責任公司、北京太陽宮燃氣熱電有限公司、赤峰新勝風力發電有限公司（內蒙翁牛特項目）等項目投入資本金；同時，待大同三期等項目核準后，向該項目公司注資；此外，公司還需要對部分項目投入前期費用以及歸還到期借款等。公司2007年度自有資金不足，共需向金融機構融資38.61億元彌補資金缺口。

　　2006年底公司本部借款余額15.59億元（含國電電力邯鄲熱電廠），均為一年內短期借款或票據，2007年需借新還舊。2007年本部還需增加借款15.02億元彌補資金來源不足。公司發行的短期融資券8億元將于2007年4月到期，需要借款融資作為償還短期融資券的過渡安排。因此，公司2007年擬向金融機構融資38.61億元。

　　為了降低融資成本，在38.61億元的融資額度內，公司擬采用多種融資方式融資，包括但不限于銀行貸款、票據融資等。

　　公司在具體辦理每筆業務時，不再逐項提請董事會審批。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　十二、關于公司2007年提供貸款擔保總額的議案

　　經公司股東大會和董事會批準，至2006年12月31日公司已累計向各項目公司提供擔保余額合計37.9億元。

　　按公司投資的項目公司章程規定，各股東方需要按照出資比例為項目公司貸款提供擔保。2007年度公司將按照出資比例為公司投資的項目公司貸款提供擔保19.51億元。

　　其中，為浙江北侖發電有限責任公司世行貸款提供擔保8億元，該項擔保為收購資產時遺留的擔保義務；為北京太陽宮燃氣熱電有限公司貸款融資提供擔保4.81億元；為赤峰新勝風力發電公司（內蒙翁牛特項目）貸款融資提供擔保0.84億元；為山西同忻煤礦貸款融資提供擔保3.86億元；科技環保集團有限公司為所投資項目公司貸款融資提供擔保2億元。

　　以上擔保均符合《國電電力發展股份有限公司擔保管理辦法》。

　　該項議案需經股東大會批準，在股東大會審議通過后，授權公司辦理相關手續，公司在本年擔保總額度內具體辦理每項擔保時，將不再逐項提請董事會和股東大會審批。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　十三、關于投資遼寧錦州凌海南小柳風電場項目的議案

　　國家《十一五規劃綱要》明確提出，我國要構筑穩定、經濟、清潔、安全的能源供應體系，并大力發展可再生能源。

　　為促進公司可持續發展，增強公司的競爭能力，滿足未來國家可再生能源配額制的要求，公司擬獨立投資遼寧錦州凌海南小柳風電場項目。

　　（一）項目基本情況

　　該項目位于遼寧錦州凌海地區，地處渤海之濱，對外交通及接入系統便利，建設條件優越，風能資源豐富，凌海風電場代表年70m高度處的年平均風速為6.93m/s，年平均風功率密度為362W/m2，具備建設大型風電場的外部條件和資源條件，規劃建設總規模為300MW，本期建設規模為49.5MW。

　　遼寧省電力公司以遼電計發[2007]33號文同意本項目新建一回220 Kv線路，接入新莊變電所，線路全長24千米。

　　本項目力爭于2007年3月獲得遼寧省發改委核準批復。按照初步擬定的項目建設進度，工程將于2007年3月正式開工建設，2007年12月全部投運。

　　（二）主要經濟指標分析

　　根據設計院提供的可研報告，本期49.5MW風力發電項目擬安裝33臺FL-1500機組，年等效利用小時數為2192小時，年發電量為1.08億KWh。工程靜態總投資為45086萬元，動態總投資為46311萬元。項目資本金為工程總投資的20%，公司需出資9262.2萬元，其余80%申請銀行貸款。

　　按全部投資財務內部收益率8%測算， 本項目資本金財務內部收益率為8.77%，上網電價為每千瓦時0.5523元（不含稅），每千瓦時0.5992元（含稅），具有一定的競爭能力。

　　（三）結論與建議

　　經充分論證，該項目符合國家能源產業政策，技術可行，各項經濟指標具有一定的競爭力，董事會批準投資該項目。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　十四、關于購置公司辦公場所的議案

　　根據公司第五屆董事會第十次會議決議，公司組織開展了購置辦公場所的前期工作。

　　(一)前期工作簡要情況

　　公司成立了購置辦公場所領導小組和工作組。工作組通過實地勘察、聘請中介機構進行咨詢以及與開發商進行接洽，初步選擇北京建工集團有限責任公司開發的蘭華·國際大廈作為擬購樓盤。在經過法律事務、專業監理以及房地產評估中介機構對該樓盤進行了經濟法律和質量安全方面的調查和評估的基礎上，與北京建工集團有限責任公司草簽了購樓合同及補充協議。

　　(二)擬購樓盤概況

　　擬購樓盤為蘭華·國際大廈，該大廈位于北京市朝陽區安慧北里安園西北角，地處亞奧商圈，具有一定的區位優勢。市政基礎設施、商務配套設施齊全，商務氛圍正在逐步提高，區域的投資價值不斷提升。該大廈為甲級寫字樓，產品品質較高，交通較為便利，處于四五環之間，有將要通車的軌道交通5號線。

　　蘭華·國際大廈由A座和B座兩個部分組成。A、B座通過空中連廊相接，大廈地下部分共三層，商業面積集中在地下夾層，地下一、二層為停車庫及部分設備用房。大廈產權建筑面積為47374.04平方米，其中A座27379.87平方米，B座10267.2平方米，地下室8894.82平方米，未分攤建筑面積832.15平方米。

　　(三) 中介機構評估結論

　　為做好購置辦公樓工作，公司聘請了房地產評估公司、監理公司及律師事務所等中介機構協助工作。聘請的三家中介機構經過近一個月的工作，得出如下結論：

　　1.首佳房地產評估公司就項目區域經濟發展及市場需求情況進行了分析，認為該樓盤地處亞奧商圈，區位優勢突出，品質較高，交通較為便利，景觀視野、通風及采光條件好，具有一定的市場競爭力，市場前景看好。

　　不足之處為：大廈沒有寬闊的大堂，在視覺上略感氣勢不夠；亞奧地區以公寓或住宅立項的辦公樓較多，將給該項目的出租帶來較大的競爭壓力。

　　2.賽瑞斯工程監理公司就預購樓盤工程質量進行了綜合評估，認為該工程于2004年度獲北京市結構長城杯金質獎，經核查，此樓盤工程質量保證資料、相關政府檢測認可文件及工程實體俱全。通過對大樓施工方及物業管理公司的調研，賽瑞斯工程監理公司認為該樓盤在結構安全上應是可靠的，未發現永久性的質量缺陷，未發現存在嚴重影響使用功能的問題。

　　3.縱橫律師事務所對該樓盤的合法手續和相關合同進行了審查，實際情況為：北京建工集團公司為合法設立、有效存續的企業，具備開發擬收購房產的開發資質；該大廈項目建設過程合法合規，已合法取得《國有土地使用證》和《房屋所有權證》，權屬清晰。若妥善處理好擬收購資產的抵押問題和工程價款問題，本次交易將不存在實質性法律障礙。

　　（四）購買價格及付款方式

　　綜合三家咨詢機構提供的相關報告，以及工作組對樓盤的了解分析情況和有關問題的答復方案、實施方法，經與開發商談判，最終以總價5.5億元達成意向，并達成“50%、40%、5%、5%”分期付款方式，即簽訂協議時先支付定金1000萬元整，正式合同生效后，付款到50%，三個月后的20個工作日內付款到90%，裝修后投入使用時付款到95%，使用一年后無問題付清質保金5%。

　　董事會認為公司購買該樓盤是可行的，無法律風險，總體價格是合理的，同意購買該樓盤作為公司辦公場所。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需經股東大會批準。

　　十五、關于公司薪酬管理辦法（試行）的議案

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　十六、關于調整獨立董事津貼標準的議案

　　公司三屆二十次董事會及2002年第三次臨時股東大會審議通過了關于公司獨立董事津貼的議案，公司目前給予獨立董事的津貼標準為稅前4000元/月，標準略低，為進一步發揮獨立董事參與公司管理的積極性，體現獨立董事參與公司管理責任、利益相一致的公平原則，公司擬將獨立董事的津貼標準調整為每人稅后5000元/月，由公司統一按照個人所得稅標準代扣代繳個人所得稅。因收入累計造成的繳稅不足部分，由各位獨立董事按照《個人所得稅法》和北京市個人所得稅征繳有關規定自行申報繳納，公司不承擔因獨立董事未按規定足額申報收入帶來的法律責任。

　　此津貼標準自2007年1月起實施，獨立董事卸任后不再享受此項津貼待遇。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案尚需股東大會審議。

　　十七、關于制定董事會專業委員會實施細則的議案

　　請詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　十八、關于撤銷東北分公司的議案

　　根據工作需要，為精簡機構，提高管理效率，結合公司實際，決定撤銷公司東北分公司，原東北分公司各項職能由公司本部各部門按照職責分工進行管理。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　十九、關于修改公司章程的議案

　　由于公司可轉債轉股因素，公司股本發生了變化，因此，公司擬對章程部分條款進行修改，具體為：

　　原第六條：公司注冊資本為人民幣243591.5346萬元。

　　修改為：公司注冊資本為人民幣243591.6256萬元。

　　原第十九條：公司的股份總數為243591.5346萬股，公司的股本結構為：普通股243591.5346萬股。

　　修改為：公司的股份總數為243591.6256萬股，公司的股本結構為：普通股243591.6256萬股。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案尚需股東大會審議。

　　二十、關于召開2006年度股東大會的議案

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　詳細內容見《國電電力發展股份有限公司召開2006年度股東大會通知》（公告編號：臨2007-008）。

　　特此公告。

　　國電電力發展股份有限公司董事會

　　二○○七年三月八日

　　股票代碼：600795股票簡稱：國電電力編號：臨2007-006

　　轉債代碼：100795轉債簡稱：國電轉債

　　國電電力發展股份有限公司

　　五屆四次監事會決議公告

　　國電電力發展股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆監事會第十次會議于2007年3月6日在北京市國際投資大廈B座公司會議室召開。會議應到監事3人，實到2人，魏振有監事委托李慶奎監事行使表決權，符合《公司法》及《公司章程》有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　一、2006年度監事會工作報告

　　2006年度監事會工作報告需提請公司2006年度股東大會審議。

　　表決結果：同意票3票，反對票和棄權票均為0票。

　　二、關于確定公司會計政策的議案

　　2006年財政部頒布了新的《企業會計準則》（包括1項基本準則、38項具體準則和新準則應用指南），要求上市公司自2007年1月1日執行。

　　依據《企業會計準則》有關規定，公司持有的國電南瑞科技股份有限公司(下稱：國電南瑞)3458.113萬股有限售條件股票和廣東遠光軟件股份有限公司(下稱：遠光軟件) 1646.4萬股有限售條件股票可以選擇劃分為長期股權投資或可供出售金融資產。考慮到公司在國電南瑞和遠光軟件兩單位均派出董事，對其有重大影響，符合劃分為長期股權投資條件，建議繼續劃分為長期股權投資。

　　表決結果：同意票3票，反對票和棄權票均為0票。

　　三、2006年度報告及摘要

　　監事會認為公司2006年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定； 年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2006年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　表決結果：同意票3票，反對票和棄權票均為0票。

　　四、關于推薦監事人選的議案

　　因工作變動，魏振有監事提出申請，辭去公司監事職務。公司對魏振有監事在任職期間對公司所作的貢獻表示衷心的感謝！

　　公司股東方遼寧省電力有限公司推薦劉清漢先生為公司監事人選。

　　表決結果：同意票3票，反對票和棄權票均為0票。

　　特此公告。

　　國電電力發展股份有限公司監事會

　　二○○七年三月八日

　　附：劉清漢先生簡歷

　　劉清漢，1954年生，中共黨員，研究生。歷任本溪電業局干部科科長，本溪電業局平山供電局局長，本溪電業局副局長，太平哨發電廠黨委書記，丹東電業局黨委書記兼副局長，丹東供電公司總經理，遼寧省電力有限公司營銷部主任，沈陽供電公司總經理兼沈陽市農電局局長。現任遼寧省電力有限公司黨組成員、黨組紀檢組長。

　　股票代碼：600795股票簡稱：國電電力編號：臨2007-007

　　轉債代碼：100795轉債簡稱：國電轉債

　　關于2007年度公司

　　經常性關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：公司2007年度經常性關聯交易

　　●關聯人回避事宜：本次關聯交易經公司五屆十一次董事會批準，與關聯交易有利害關系的關聯董事分別對關聯交易的表決進行了回避。此兩項議案均需經公司股東大會批準，關聯股東將分別放棄在股東大會上的表決權

　　一、2007年度日常關聯交易的基本情況

　　1.銷售商品

　　公司在遼寧省的全資和控股企業朝陽發電廠、大連開發區熱電廠、桓仁水電廠、太平哨水電廠以及國電莊河發電有限公司的所發電量均直接銷售給遼寧省電力有限公司及其下屬的公司。2007年度上述交易仍將繼續。

　　2.存款

　　2007年度公司及公司控股子公司仍將通過國電財務辦理存、貸款及資金結算等業務。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）遼寧省電力有限公司（以下簡稱遼寧省公司）

　　1.基本情況

　　代表人：黃傳興

　　注冊資本：人民幣100億元

　　經營范圍：電力、熱力生產、銷售，電網經營管理，電力工程勘測、設計、施工、安裝、調試及附件批發、零售，高新技術開發，信息咨詢等

　　住所：沈陽市和平區寧波路18號

　　2.與公司的關聯關系

　　遼寧省公司持有公司25.35%股權（截止到2006年末），符合《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》10.1.3條（四）規定的情形，因此，遼寧省公司為公司的關聯法人。

　　3.履約能力分析

　　遼寧省公司為國家電網公司的全資子公司，履約能力較強，向公司支付電費款項形成壞賬的可能性很小。

　　（二）國電財務有限公司（以下簡稱國電財務）

　　1.基本情況

　　代表人：李慶奎

　　注冊資本：人民幣6億元

　　經營范圍：中國銀行業監督管理機構批準的金融業務

　　住所：長沙市勞動西路175號有色大廈

　　2.與公司的關聯關系

　　中國國電集團公司（以下簡稱國電集團）為公司的控股股東，同時國電集團也是國電財務的控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》10.1.3條（二）規定的情形，因此，國電財務為公司的關聯法人。

　　三、關聯交易的定價政策和定價依據

　　公司所屬及控股企業銷售給遼寧省公司及其下屬公司電量的電價均按國家有關部門批準的電價或市場形成的競價上網價格執行。

　　公司及公司控股子公司在國電財務的存款利率按中國人民銀行的有關存款利率計息，在國電財務的貸款利率和結算業務收費按不高于中國人民銀行的利率水平和收費標準及國家其他有關部門的規定執行。

　　四、本次交易的目的以及對公司的影響

　　公司與遼寧省公司的售電關聯交易是由于我國目前電力體制的特殊性而產生的，在目前條件下無法避免，此外，結算價格均以經國家審批的價格或市場形成的競價上網價格執行。

　　公司及公司控股子公司與國電財務的關聯交易有利于實現公司可持續發展，拓寬籌資渠道，提升財務管理水平和資本運營能力。利率及有關收費標準按中國人民銀行及國家有關部門規定執行。

　　以上關聯交易符合公平、公開和公正原則，未損害公司利益，不影響公司獨立性，以上交易將保持繼續。

　　五、審議程序

　　（一）董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　公司五屆十一次董事會審議通過了《關于公司與遼寧省電力有限公司進行關聯交易的議案》和《關于公司及公司控股子公司與國電財務有限公司進行關聯交易的議案》。其中，審議《關于公司與遼寧省電力有限公司進行關聯交易的議案》時，趙自力董事和池源董事作為關聯董事放棄了表決權，審議《關于公司及公司控股子公司與國電財務有限公司進行關聯交易的議案》時，周大兵董事、朱永芃董事、劉彭齡董事和謝長軍董事作為關聯董事放棄了表決權。

　　（二）獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　公司獨立董事王信茂、葉繼善和郭建堂簽署了事前認可函，并發表了獨立董事意見。獨立董事認為公司與遼寧省公司因售電而產生的關聯交易及公司及公司控股子公司與國電財務因存款、貸款及結算而產生的關聯交易決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易價格按國家有關部門的審批價格或市場競爭形成的價格以及中國人民銀行和國家其他有關部門批準的利率、收費標準執行，符合誠實信用和公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東利益。

　　（三）以上關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、備查文件

　　1.公司第五屆董事會第十一次會議決議

　　2.關于關聯交易的獨立董事意見

　　3.獨立董事事前認可函

　　特此公告。

　　國電電力發展股份有限公司

　　二○○七年三月八日

　　股票簡稱：國電電力股票代碼：600795編號：臨2007-008

　　轉債簡稱：國電轉債轉債代碼：100795

　　國電電力發展股份有限公司

　　召開2006年度股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司五屆十一次董事會和五屆四次監事會審議通過的部分議案需經公司股東大會進行審議，因此，董事會提議召開公司2006年度股東大會。現就召開公司2006年度股東大會的有關內容報告如下：

　　一、會議時間：2007年3月30日上午9：00

　　二、會議地點：北京市西城區阜成門北大街6-8號國際投資大廈B座八層公司會議室

　　三、會議主要議程：

　　（1）審議董事會2006年度工作報告

　　（2）審議監事會2006年度工作報告

　　（3）審議2006年度財務決算和2007年度財務預算的報告

　　（4）審議2006年度利潤分配預案

　　（5）審議關于公司與遼寧省電力有限公司進行關聯交易的議案

　　（6）審議關于公司及公司控股子公司與國電財務有限公司進行關聯交易的議案

　　（7）審議獨立董事2006年度述職報告

　　（8）審議關于公司2007年提供貸款擔保總額的議案

　　（9）審議關于購置公司辦公場所的議案

　　（10）審議關于調整獨立董事津貼標準的議案

　　（11）審議關于修改公司章程的議案

　　（12）審議關于推薦監事人選的議案

　　本次會議時間預定半天。

　　四、出席會議人員：

　　1．公司董事、監事及高級管理人員。

　　2．2007年3月23日收市，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托的代理人。

　　五、會議登記辦法

　　凡符合上述資格的股東，請持股東帳戶卡、本人身份證、授權委托書，法人股東另持單位證明，于2007年3月26日（上午9:00—下午17:00）在北京市西城區阜成門北大街6-8號國際投資大廈B座706室辦理登記手續，北京以外的股東可郵寄或傳真辦理。

　　六、聯系事項

　　地址：北京市西城區阜成門北大街6-8號國際投資大廈B座國電電力發展股份有限公司

　　聯系人：張斌 高振立

　　電話：（010）—58682100、58682109、58682106

　　傳真：（010）—58553822

　　郵編：100034

　　七、出席會議者的食宿、交通費自理。

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　特此公告。

　　國電電力發展股份有限公司董事會

　　二〇〇七年三月八日

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