本報記者 趙學毅 任小雨

　　隨著證券市場股改工作的基本完成，上市公司的質量和治理結構從中得到了實質性的提升。股改過程使上市公司股東的利益重新分配，極大改變現有股東的利益格局，進而對上市公司的治理結構產生了深遠的影響。全流通市場帶來中國股市的變革，在質優和績差兩大陣營中，上市公司結構調整均取得一定成果，質優公司主要通過整體上市和定向增發鞏固了在市場中的競爭力，而績差公司通過股改重組以及全力清欠等方式使得業績發生巨大轉變，從而使上市公司逐漸走向更為成熟發展的道路。四大渠道不但使上市公司走上了快速發展的道路，也使投資者從中獲益匪淺。

　　整體上市：規模擴張打造新格局

　　在質地優良的上市公司中，整體上市是鍛造核心競爭力的最佳途徑�？偟膩碚f，整體上市的主要動機有三：一是符合上市公司的監管要求，避免母公司和上市公司之間的關聯交易和同業競爭，實現上市公司在財務和經營上的完全自主；二是通過上市公司的市場化估值溢價，將母公司未來的增長能力充分“套現”，從而提升母公司的整體價值；三是為母公司旗下的其他業務提供市場融資渠道。由于整體上市要么消除了大量關聯交易，要么通過優質資產注入增厚公司業績，因而能夠提升公司估值水平和內在價值。

　　據統計，2006年以來提出或實施整體上市公司共有12家，其中已經完成增發的有鞍鋼股份、太鋼不銹、本鋼板材、上港集團、中國重汽等5家公司。分析顯示，上市公司實現集團整體上市之后，其股本規模、市值、業績等均發生天翻地覆的變化。已經實現整體上市的公司在規模由小變大的過程中，享受到了業績增長的快意。

　　就已經實施整體上市的5家公司看，總股本實現了數倍增長。2005年底，5公司總股本合計744876.47萬股，而2006年底總股本已達到3304271.82萬股，增長幅度達到343.6%。國內最大的港口集團上港集團，以3.67元／股發行24.22億股作為換股吸收合并對價交換上港集箱的股票，成為了我國港口行業第一家集團整體上市企業。上港集箱的總股本為18.044億股，而上港集團的總股本達到209.907億股，資產規模接近480億元。本鋼板材、太鋼不銹、鞍鋼股份總股本業實現翻番，增長幅度分別為176.06%、106.01%和100.24%。

　　整體上市后，5公司市值規模也出現很大變化。2005年底，5公司總市值合計440.65億元，而2006年底總市值已達到2669.87億元，增長幅度達到505.9%。市值規模變化最大的公司仍是上港集團，公司總市值由2005年底204.08億元增長至2006年底的1467.25億元，增長幅度達到618.97%。上港集箱最后一天(2006年9月25日)的總市值為295.38億元，而上港集團上市首日總市值達到795.55億元，增幅高達1.69倍；截止2006年12月29日，上港集團總市值已經達到1467.25億元，與曾經的上港集箱相比，增長3.97倍。鞍鋼股份市值由2005年底的116.74億元增至2006年底的605.16億元，增幅達4.18倍。

　　整體上市為公司經營帶來了不可限量的影響，由于規模的擴大，實現了脫胎換骨，贏利能力也今非昔比。統計顯示，5公司2005年度合計實現凈利潤額為58.16億元，而到2006年三季度，合計凈利潤已達到96.54億元，如此推算，2006年年度凈利潤將增長120%左右。2006年三季度5公司加權平均每股收益為0.3381元，遠遠超過滬深兩市A股的平均水平。具體來看，原來上港集箱的經營范圍局限于集裝箱裝卸、儲存、拆裝箱等相關業務；現在的上港集團經營范圍包括集裝箱裝卸、散雜貨裝卸、港口物流和港口服務等四大類，業務范圍涵蓋上海港區港口作業全過程。按照目前15%的年增長速度，公司集裝箱吞吐量有望在三年內成為全球第一大港。另外，上海國資委、招商證券、平安保險、花旗銀行等機構的介入，表明公司大股東和機構投資者都積極看好公司未來的長期發展潛力。再比如鞍鋼股份，收購完成后實現了鋼鐵主業的整合，收購后公司總資產在鋼鐵行業中排名躍升到第4位，凈資產排名躍升到第2位，銷售規模排名提高到第2位，總資產及凈資產規模將增長1倍以上，而凈利潤則增長2至3倍，收購效應在2006年業績上將逐步體現，全年預計凈利潤將達到60.3億元至66.54億萬元之間，較上年同期增長190%至220%。

　　可見，隨著股改基本結束，大股東利用上市公司平臺來整體上市在2006年成為潮流。最新統計顯示，兩市共有60家可能實現集團整體上市的公司，這些公司總股本合計985.21億股，06年12月29日總市值合計8317.56億元，與2005年12月30日總市值(4797.09億元)相比，增長73.39%。業績方面，這些公司三季度共實現凈利潤332.9億元。整體上市，使得大股東的利益完全與上市公司緊緊綁在一起，一榮俱榮。所以，這些公司在整體上市的刺激下，將成為新市場中的蛟龍。

　　二級市場中，由于整體上市構成上市公司質量提升的實質性利好，這些公司股票更是得到市場資金的追捧，股價實現大漲。在牛市氛圍中，整體上市正在散發出無窮魅力，將成為未來較長一段時間內貫穿行情的一條主線。

　　定向增發：增大控股權實現雙贏

    在整體上市的公司中，定向增發是一種比較普遍的方式，即通過向集團公司定向增發全額收購集團公司資產實現整體上市。但作為公司結構調整的一種主渠道，定向增發可謂是一個雙贏的選擇，不僅上市公司融到了所需的資金，大多已參與增發的機構也隨著上市公司股價的上揚獲益良多。

　　2006年公布了定向增發方案的A股公司有207家，已有50家公司實施定向增發，合計增發189.75億股，共募集資金915.99億元。定向增發使得這些公司股本、市值及利潤發生很大的變化。50家公司2005年底總股本合計294.36億股，而增發后總股本已達到501.6億股，增幅70.41%。隨著股本規模及股價的上漲，其總市值更是增幅可觀，由2005年12月30日的1432.01億元增至目前的5963.12億元，增幅達3.16倍�？梢�，大規模的定向增發給股市帶來的影響之大。另外，定向增發不但增加了公司的股本規模，也使得公司業績飛漲。就2006年前三季來看，50家公司共實現凈利潤149.03億元，遠超過05年全年凈利潤總額(89.2億元)，且有26家公司2006年前三季的凈利潤已經超過2005年全年，按三季度業績推算，約有36家公司今年全年業績同比實現增長。瀘州老窖、馳宏鋅鍺、中金嶺南、鞍鋼股份、中信證券等8家公司年度業績同比將增長數倍�？梢姡�在“全流通”時代，越來越多的公司愿意通過定向增發把越來越多的優質資產放入A股上市，上市公司在戰略地位、經營完整性、盈利持續增長、資產增厚、關聯交易消除等方面都會藉此得到巨大的改變。

　　值得注意的是，上市公司定向增發使得參與機構獲益匪淺。比如中信證券目前已經正式完成了非公開發行5億股，定向發行對象最終確定為中國人壽保險(集團)公司與中國人壽保險股份有限公司，兩公司分別認購1.5億股和3.5億股。本次定向發行價為9.29元／股，成功募集46.45億元，公司股本增至29.815億股。對于公司來說，完成定向增發后，凈資產由54.4億元增長到100.8億元，凈資本由40.9億元增加到87.3億元，經營實力得到大幅度提高，將在未來競爭中搶占先機。對于兩家戰略投資者來說，定向增發后，兩保險公司將貨幣資本轉化為預期將帶來高收益的產業資本，將以此分享中國資本市場快速發展給券商帶來的新業務機會。這相當于買入了一份看漲期權，定價多少看投資者對資本市場未來發展空間的預判。中國人壽參與中信證券定向增發有利于保險公司緩解資金運用壓力，提高保險資金投資收益水平，拓寬了保險資金運用渠道，為保險資金的有效運用開拓了嶄新的方式；另外，與中國人壽的戰略合作，也將延伸中信證券持續收購形成網絡優勢，在條件允許時，中信證券可以利用自身的網絡優勢代理中國人壽的保險業務。

　　50家公司實施定向增發的公司中，其中31家公司都出現了機構投資者的身影，且參與定向增發的機構家數達到66家，扎堆現象比較明顯。已經實施定向增發的公司有38家股價都超過了增發價格，甚至有的高過一倍，超過90%的增發對象都在增發中獲益。目前，增發收益最大的是滬東重機、中國重汽、中信證券。滬東重機06年12月29日收盤價格31.8元，而該公司06年8月實施的增發價格僅為14.5元，價格增長超過一倍。僅此一項，獲得該公司增發股份1180萬股的易方達基金賬面利潤就達到1.6億元。而2006年10月份完成定向增發的中國重汽增發價格8.01元，而2006年底股價則已經飆升到25元。

　　參與上市公司定向增發的投資者大致可分為：大股東注入資產實現整體上市，有關聯的產業資本、保險資金等長期戰略投資者，以及基金、券商等財務投資者。其中基金占了絕大比例。所有66家機構中，有5家QFII，信托投資者3家，券商19家，保險機構5家，其它的都是基金公司。津濱發展和中信國安成為機構扎堆的典型。中信國安定向增發中，出現了易方達基金、南方基金、廣發基金、博時基金四家基金，另有中國人壽、新華人壽兩家保險公司，還有一家券商中金公司；而津濱發展非公開發行也受到南方基金、鵬華基金、廣發基金、QFII富通銀行、光大證券等機構投資者的追捧。

　　股改＋重組：績差公司“烏雞變鳳凰”

　　股改使得上市公司重組呈現有史以來的多樣性，凈殼重組、股權置換、整體上市、資產注入的等等方式給上市公司帶來了“質”的飛躍，尤其是凈殼重組、資產注入更是給上市公司注入了新鮮的血液。統計顯示，截止去年末共有250家公司涉及到資產注入，其中發生土地注入的有52家，通過股權收購注入優質資產的近125家左右，而在股改的同時又帶有重組方案的公司有104家，已有71家公司重組完成，此類公司股改重組完成之后股本規模、市值、業績也相應發生了巨大的轉變。另外，ST公司已實施股改的公司有55家，ST公司進入股改程序的公司有67家，其中有35家ST公司對價方案含有資產重組，有18家公司已完成股改并重組成功。

　　從股本規模來看，在104家公司中有19家總股本發生了變化，相應比股改前總股本增長了26.73億元，增幅為13.12%；其中總股本增長超過1億股的有7家公司，它們分別是宏源證券、ST飛彩、廈門港務、ST江紙、太化股份、廈門國貿、廣東甘化。盡管這一百多家公司的股本總體規模變化不大，但股改之后流通規模即發生了巨大的變化。數據統計顯示，104家公司合計流通股為115.55億股，較股改之前的流通股增長了28.66億股，增幅為32.99%。從市值規模來看，截1月9日104家公司合計總市值為1507.47億元，相應比股改前增長了358.78億元，增幅為31.23%；合計流通市值為732.18億元，比股改之前的流通市值增長了249.98億元，增幅為51.84%，而此類公司為整體A股市場貢獻了17.87%(剔除2006年上市新股)。

　　從業績來看，這些公司大部分在股改之前業績相對比較差，而股改之后此類公司業績得到進一步提升。據統計，104家公司合計2005年共實現凈4637.61萬元，而到2006年三季度末共實現280087.84萬元，比2005年末增長了27.55億元，增幅為5939%；2005年末加權平均每股收益為0.0023元，到了2006年三季度末加權平均每股收益則達到了0.1227元，并且對未來的預期利潤也較大的變化，有31家公司還對2006年全年業績進行預告，其中有3家公司預虧、31家預喜。值得注意的是，此類公司2005年末業績有19家虧損，而到2006年三季度末僅10家虧損，還有一些2006年三季度虧損公司預測2006年全年將扭虧為盈，甚至有的公司徹底轉變進入績優公司行列。例如ST建峰通過資產重組而改變了公司的命運，2006年三季度實現每股收益0.4699元，實現凈利潤7283.63元，同比增長364.82%，而2005年末公司每股收益還虧損0.283元，而今年公司不但扭虧為盈，相關公司的面貌也發生了根本的變化。再如，ST環球股改前公司凈資產為零，但在大股東以注入4億多經營性資產后，公司的財務狀況完全改變，每股凈資產由0增加至1.01元，公司的主營業務也發生了徹底變化。類似這樣的公司還很多，ST啤酒花、ST興發等公司。

　　此外，隨著券商綜合治理的基本結束，券商“入市”更是爭先恐后，對于殼公司而言無疑成為券商入市的重要選擇之一。最為典型的是S延邊路，將用新增股份換股方式吸收合并廣發證券，換股比例初步定為1：0.83，廣發證券入主之后，公司的面貌也發生了根本的變化，目前公司股改還在進行中。近期券商借殼風云再起，國海證券欲借S�漇T集琦入市浮出水面，國海證券表示，需要將S�漇T集琦變為凈殼公司，S�漇T集琦全部資產和負債轉讓給廣西國資系統下的另一家公司，其次將國海證券的全部資產和負債裝入S�漇T集琦之中。如果此次重組成功的話，公司2006年度則可實現扭虧。據業內人士分析，券商上市后實力的增強將帶來公司收益的增長，而股東投資收益也將有所增加，正是有了這樣的好處，今年以來一些持有優質券商股權的上市公司，其股價表現也是風起云涌。

　　時至今日，股改幾近完成，大量的非流通股東獲得了流通權，大股東因此享受到溢價帶來的自身收益，全流通時代，大股東向上市公司注入優質資產的內在動力得以空前提高，上市公司開始轉變成為優質資產的吸納器，越來越多的公司愿意通過收購兼并、資產重組形式，把越來越多的優質資產，放在A股上市，A股市場的“小變大、壞變好的巨人效應”也將由此產生，這顯示出大股東對上市公司未來經營能力和價值的認同，同樣給市場傳遞了積極的信號。

　　清欠：洗心革面形象改

　　據統計，截至2006年12月30日，兩市共有已完成和處于清欠程序中的公司共計399家，涉及占用總額390億元，分別較2005年底下降93%和84%。但是，2006年底未能解決資金被違規占用問題的上市公司還有17家，涉及占用額92億元，其中三九醫藥占用額達37億元，占未清欠額的40%。資料顯示，據證監會曾在幾年前對當時的1175家上市公司進行調查的數據顯示，其中有676家公司存在大股東占款現象，占款總額高達967億元；到2003年，共有623家公司的資金被占用，總額達577億元；2004年，被占用資金額雖有所下降，但仍在500億元以上。而截至2005年底，滬深兩市仍有396家上市公司存在資金占用問題，共計占款約456億元。

　　從資產規模來看，已經清欠完成的上市公司2006年三季度末合計資產規模為9074.20億元，比2005年末增長了506.53億元，增幅為5.91%；資產規模增長超過1億的有113家公司，其中資產規模增長在20億元以上的有8家公司，它們分別是江西銅業(41.76億元)、上海電力(37.09億元)、格力電器(36.38億元)、海南航空(35.72億元)、粵電力A(28.01億元)、建發股份(27.49億元)、海螺水泥(21.56億元)、內蒙華電(20.92億元)。

　　需要提醒的是，對于股市“績差生”來說，2006年是特群體至關重要的一年，進入2006年隨著股改以及清欠兩大政策不斷深入，讓許多“績差生”的基本面發生了根本的變化。統計顯示，已經清欠完成的上市公司2006年三季度末合計利潤為172.32億元，比2005年末增長了108.54億元，增幅為62.99%；2005年末有94家公司虧損，到了2006年三季度末虧損減少到72家公司，甚至還有8家公司預計2006年全年盈利，這樣一來虧損公司相應繼續減少。根據公開資料表示，已完成清欠公司有84家公司帶2006年業績預告，其中21家公司業績大幅增長，24家公司業績預盈，35家預虧，2家預減，2家不確定。比如，SST黑龍就在清欠中撿了個大大的“錢皮夾”，2006年1-9月份實現凈利潤1.07億元，實現每股收益0.329元，其巨額利潤主要來自于自沖回壞賬準備2.43億元；大冶特鋼也因清欠提高了利潤，2006年1-9月份實現凈利潤2.56億元，實現每股收益為0.571元，公司去年將往年全額計提壞賬準備的9170萬元非經營性占用資金全部清欠收回，同時沖回壞賬準備形成新增利潤9170萬元，兩家公司清欠“清”出來的巨額利潤。其它的如江蘇索普、S*ST盛潤、S*ST科健等公司。

　　統計數據顯示，上市公司去年年底被占資金共計456億元，在已實施和已公布的清欠方案中，現金清償金額約占25%，為112億元左右。分析人士預計，若對占款計提的壞賬準備在60%左右，則上市公司2006年度或將在清欠中清出近70億元利潤。隨著公司基本面的改善，不少這類公司股價都有了突出的表現，這也許會刺激年報披露期間一些存在重組可能性的“績差股”有所表現。