②與本公司關聯關系：本公司控股股東的參股子公司，其三名董事同時擔任該公司董事，屬關聯自然人擔任董事的企業。

　　③履約能力分析：截止2006年12月31日，該公司總資產7591萬元，凈資產2323萬元。2006年度，該公司實現營業收入82104萬元，實現凈利潤932萬元。2007年本公司與之發生的關聯交易為向其采購原料肉（雞肉）、向其銷售凍肉、肉制品、委托其代理進口ＰＶＤＣ樹脂、機器設備，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購總額為3000萬元，銷售總額為64000萬元，支付代理費總額為150萬元。

　　22、漯河華懋雙匯塑料工程有限公司

　　①基本情況：該公司法定代表人張華偉，注冊資本492萬美元，主營業務：生產、銷售ＰＶＤＣ薄膜，公司注冊地址：漯河市高新技術開發區衡山路。

　　②與本公司關聯關系：該公司為本公司參股子公司，屬本公司的聯營企業。

　　③履約能力分析：截止2006年12月31日，該公司總資產8826．87萬元，凈資產7307．75萬元。2006年度，該公司實現營業收入8365．64萬元，實現凈利潤1767．89萬元。2007年本公司與之發生的關聯交易為向其采購玉米熱狗腸衣，因此不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購總額為2500萬元。

　　23、漯河雙匯保鮮包裝有限公司

　　①基本情況：該公司法定代表人張華偉，注冊資本336萬美元，主營業務：生產加工食品保鮮包裝材料，公司注冊地址：漯河市鐵東開發區衡山路。

　　②與本公司關聯關系：該公司為本公司參股子公司，屬本公司的聯營企業。

　　③履約能力分析：截止2006年12月31日，該公司總資產7667．84萬元，凈資產6742．69萬元。2006年度，該公司實現營業收入11236萬元，實現凈利潤2520．60萬元。2007年本公司與之發生的關聯交易為向其采購玉米熱狗腸衣、銷售ＰＶＤＣ復合膜，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購總額為1000萬元，銷售總額為2300萬元。

　　24、漯河市雙匯勞動服務公司

　　①基本情況：該公司法定代表人姚東方，注冊資本900萬元，主營業務：肉類制品、蛋類批發、零售，公司注冊地址：漯河市人民東路100號。

　　②與本公司關聯關系：該公司為本公司第一大股東的全資子公司，與本公司同受一實際控制人控制。

　　③履約能力分析：截止2006年12月31日，該公司總資產2003．65萬元，凈資產1879．24萬元。2006年度，該公司實現營業收入1432．52萬元，實現凈利潤8．62萬元。2007年本公司與之發生的關聯交易為向其銷售豬副產品，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司銷售總額為1500萬元。

　　25、杜邦雙匯（漯河）食品有限公司

　　①基本情況：該公司法定代表人Ｇｒｅｇｏｒｙ Ｋｅｓｅｌ，注冊資本7400萬元，主營業務：生產各類蛋白產品、以蛋白為基礎的產品和蛋白食品產品，公司注冊地址：漯河市贛江路。

　　②與本公司關聯關系：本公司控股股東的參股子公司，其兩名董事同時擔任該公司董事，屬關聯自然人擔任董事的企業。

　　③履約能力分析：截止2006年12月31日，該公司總資產17083萬元，凈資產7400萬元。2007年本公司與之發生的關聯交易為向其采購大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購總額為9200萬元。

　　26、南通匯羽豐新材料有限公司

　　①基本情況：該公司法定代表人龜山裕通，注冊資本3808萬美元，主營業務：生產聚偏氯稀（ＰＶＤＣ）混合粉，銷售自產產品，公司注冊地址：南通市經濟開發區吉興路8號。

　　②與本公司關聯關系：本公司的參股子公司，屬本公司的聯營企業。

　　③履約能力分析：截止2006年12月31日，該公司總資產35240．36萬元，凈資產34088．3萬元。2006年度，該公司實現營業收入18656．24萬元，實現凈利潤3424．11萬元。2007年本公司與之發生的關聯交易為向其采購ＰＶＤＣ樹脂粉，因此不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：2007年，本公司預計向該公司采購總額為7200萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　交易標的

　　定價政策和定價依據

　　采購原料肉、飼料、筒狀膜、紙箱、ＰＶＤＣ印刷膜、玉米熱狗腸衣、ＰＶＤＣ樹脂粉、調味料、蛋白、白糖

　　執行市場價格（指供方所在地的第三人提供相同貨物的價格）；如無市場價格則執行約定價格（由雙方參照國內同等或類似貨物的市場價格協商確定）。供方提供的貨物價格不高于其提供給第三人同樣貨物的價格。

　　受托買斷式銷售鮮凍肉、肉制品、罐頭

　　4、委托銷售的高溫肉制品，若產地為漯河本部，提取的銷售費標準根據產品檔次不同分別為：普通產品407元／噸、中檔產品737元／噸、高檔產品1437－2687元／噸；若產地為除漯河以外的其他地區，提取的銷售費標準根據產品檔次不同扣除運費后分別為：普通產品220元／噸、中檔產品550元／噸、高檔產品1250－2500元／噸。

　　5、委托銷售的低溫肉制品，若產地為漯河本部，提取的銷售費標準根據產品檔次不同分別為：普通產品680元／噸、中高檔產品880－1780元／噸；若產地為除漯河以外的其他地區，提取的銷售費標準根據產品檔次不同扣除運費后分別為：普通產品100元／噸、中高檔產品300－1200元／噸。

　　采購水電汽

　　由雙方根據國家定價、供應成本加上合理利潤協商確定，但不高于市場價格。

　　銷售原料肉、豬副產品、ＰＶＤＣ吹膜、香輔料、鮮凍肉、鋁線、肉制品、ＰＶＤＣ復合膜

　　執行市場價格（指本公司所在地的第三人提供相同貨物的價格）；如無市場價格則執行約定價格（由雙方參照國內同等或類似貨物的市場價格協商確定）。公司提供的貨物價格不高于本公司向市場第三方銷售同類產品的價格。

　　提供物流運輸服務

　　運費計價標準由雙方參考當地市場同類貨物運輸費用協商確定，交易對方向本公司提供的運輸服務價格不高于向第三方提供同類服務的價格。

　　委托技術開發

　　技術開發費由雙方根據委托開發技術的難易程度、經濟效益等協商確定。

　　委托代理進口業務

　　公司按進口貨值的0．6％向關聯方支付代理進口費用。

　　四、交易目的和交易對本公司的影響

　　交易類別

　　交易的必要性

　　及持續性

　　交易的原因和真實意圖

　　交易的

　　公允性

　　對公司獨立性

　　的影響

　　采購原料肉

　　公司肉制品的生產需要大量優質原料肉的穩定供應，預計在未來兩年內仍需持續向關聯方采購。

　　保證產品的安全和穩定生產。

　　交易價格公允，沒有損害公司利益，不會對公司的財務狀況及經營成果產生不利影響。

　　公司在采購優質原料肉方面對關聯方存在一定程度的依賴性，但并不受其控制，公司可自主向第三方采購，但必須符合公司的質量標準，公司為逐步減少關聯交易，有可能采取股權收購的方式加以解決。

　　受托買斷式銷售鮮凍肉、肉制品、罐頭

　　關聯方產品依托本公司的銷售渠道進行銷售，預計在未來兩年內其仍需依托本公司對外銷售。

　　關聯方沒有自己的銷售渠道，其產品通過本公司對外銷售。

　　該類交易不會影響本公司的獨立性，也不存在本公司對關聯方依賴或受其控制的情形。

　　采購水電汽

　　本公司沒有足夠的能源動力供應設施，需由關聯方提供，今后仍將繼續向關聯方采購水電汽。

　　該等水電汽供應與本公司生產相配套，能夠保證本公司的穩定生產。

　　該類交易不會影響本公司的獨立性，公司如有需要，可自主向第三方采購，也不存在本公司對關聯方依賴或受其控制的情形。

　　采購筒狀膜、紙箱、ＰＶＤＣ印刷膜、玉米熱狗腸衣、ＰＶＤＣ樹脂粉

　　本公司此類包裝物大部分由關聯方提供，今后仍將繼續由關聯方提供。

　　保證產品包裝形式統一和食品安全，提高公司形象。

　　公司對關聯方存在一定程度的依賴性，但其對本公司同樣存在依賴性，雙方以協議形式約定相互之間的權利和義務。

　　采購飼料

　　公司的種豬養殖需要高質量的飼料供應，今后仍需持續向關聯方采購。

　　保證種豬養殖的安全，降低疫病風險。

　　該類交易不會影響本公司的獨立性，也不存在本公司對關聯方依賴或受其控制的情形。

　　采購調味料、蛋白、白糖

　　公司肉制品生產的需要，屬于持續性關聯交易。

　　能夠滿足本公司對該類物資的部分需求。

　　除向關聯方采購該類物資外，公司需向其他第三方采購，因此不影響本公司的獨立性，本公司也不受其控制。

　　銷售原料肉、鮮凍肉、肉制品、豬副產品

　　公司產品除直接面向市場外，部分產品通過關聯方銷售，可在一定程度上帶動公司生產規模擴張，屬持續性關聯交易。

　　增加本公司的銷售渠道，是對本公司銷售渠道的有益補充。

　　該類交易不會影響本公司的獨立性，也不存在本公司對關聯方依賴或受其控制的情形。

　　銷售香輔料、鋁線

　　關聯方對該類產品有需要，也有利于本公司銷售收入和利潤的提高，屬持續性關聯交易。

　　基于關聯方對該類產品的需求。

　　該類交易不會影響本公司的獨立性，也不存在本公司對關聯方依賴或受其控制的情形。

　　銷售ＰＶＤＣ吹膜、ＰＶＤＣ復合膜

　　本公司將該類產品銷售給關聯方進行彩色印刷，再由本公司采購，用于肉制品生產的包裝物，屬持續性關聯交易。

　　本公司沒有印刷設備和技術，需要由關聯方提供。

　　公司對關聯方存在一定程度的依賴性，但其對本公司同樣存在依賴性，雙方以協議形式約定相互之間的權利和義務。

　　提供物流運輸服務

　　公司為關聯方提供物流運輸服務，屬持續性關聯交易。

　　基于關聯方對本公司物流運輸服務的需求。

　　該類交易不會影響本公司的獨立性，也不存在本公司對關聯方依賴或受其控制的情形。

　　委托技術開發

　　公司委托關聯方在屠宰、肉制品、香輔料、生化制藥等方面進行技術開發，保證公司產品和技術的不斷更新換代。

　　關聯方擁有公司需要的技術開發能力，能夠滿足公司需求。

　　公司對關聯方存在一定程度的依賴性，雙方以合同形式約定相互之間的權利和義務。

　　委托代理進口業務

　　保證進口原材料、機器設備的穩定供應。

　　關聯方有可靠而高效率的進出口渠道，能夠滿足公司需求。

　　該類交易不會影響本公司的獨立性，也不存在本公司對關聯方依賴或受其控制的情形。

　　五、審議程序

　　1、會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了公司2007年預計與河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司、綿陽雙匯食品有限責任公司、仁壽雙匯食品有限公司、德州雙匯食品有限公司、唐山雙匯食品有限公司、阜新雙匯肉類加工有限公司、廣東雙匯食品有限公司、漯河雙匯罐頭食品股份有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、阜新匯福食品有限公司、武漢雙匯食品有限公司發生的關聯交易。關聯董事萬隆、張俊杰、何科、王玉芬依法履行了回避表決義務。

　　2、會議以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了公司2007年預計與漯河雙匯商業連鎖有限公司發生的關聯交易。關聯董事萬隆、張俊杰、王玉芬依法履行了回避表決義務。

　　3、會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了公司2007年預計與杜邦雙匯（漯河）蛋白有限公司、杜邦雙匯（漯河）食品有限公司發生的關聯交易。關聯董事萬隆、何科依法履行了回避表決義務。

　　4、會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了公司2007年預計與漯河匯特食品有限公司、漯河華意食品有限公司、漯河華懋雙匯動力有限公司、漯河華懋雙匯包裝制業有限公司、漯河華懋雙匯膠印有限公司、漯河雙匯彩印包裝有限公司、漯河雙匯海櫻調味料食品有限公司、漯河雙匯進出口貿易有限責任公司、漯河華懋雙匯塑料工程有限公司、漯河雙匯保鮮包裝有限公司、南通匯羽豐新材料有限公司發生的關聯交易。關聯董事萬隆、張俊杰、王玉芬分別依法履行了回避表決義務。

　　5、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了公司2007年預計與漯河市雙匯勞動服務公司發生的關聯交易。

　　上述關聯采購、關聯銷售、提供物流運輸服務業務的關聯交易總額已分別達到公司最近一期經審計凈資產的5％以上，尚須提交公司2006年度股東大會進行審議。

　　公司三位獨立董事事前已書面同意將上述關聯交易事項提交董事會審議，并對上述關聯交易發表了獨立意見。

　　獨立董事認為，以上關聯交易的表決程序合法，關聯董事履行了回避表決義務，關聯交易的交易價格公允，關聯交易的實施符合公司的實際需要，有利于增強公司的整體實力和整合資源、整合市場的能力，有利于公司生產經營和整體發展，沒有損害本公司利益，沒有損害非關聯股東的利益，符合公司長遠發展的需要。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　公司于2007年3月2日分別就上述關聯交易與各關聯方簽署了相關的《供貨協議》、《能源動力供應協議》、《運輸合同》、《委托開發合同》、《委托銷售協議》、《委托代理進口合同》，協議（合同）主要內容如下：

　　1、《供貨協議》的主要內容

　　交易價格：采購原料肉、飼料、包裝物、調味料、蛋白、白糖，銷售原料肉、鮮凍肉、豬副產品、肉制品、香輔料、包裝物：如果有國家定價則執行國家定價。執行國家定價的，如國家定價調整，上漲的執行原價格；價格降低的，按交貨時執行。在無國家定價時執行市場價格，如無市場價格則執行約定價格。“市場價格”是指供方所在地的第三人提供相同貨物的價格，“約定價格”是指雙方結算的貨款價格，該價格由雙方參照國內同等或類似貨物的市場價格協商確定。供方承諾，提供給需方的貨物價格不高于其提供給第三人同樣貨物的價格。

　　付款安排和結算方式：以現款方式結算，帳期一個月。

　　協議簽署日期：2007年3月2日。

　　生效條件和日期：協議于2007年3月2日經供需雙方法定代表人簽字或加蓋公章后生效。

　　協議有效期：協議的有效期為一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　2、《能源動力供應協議》的主要內容

　　交易價格：由雙方根據國家定價、供應成本并加上合理利潤協商確定，但不得高于市場價格。

　　付款安排和結算方式：以現款方式結算，帳期一個月。

　　協議簽署日期：2007年3月2日。

　　生效條件和日期：協議于2007年3月2日經供需雙方法定代表人簽字或加蓋公章后生效。

　　協議有效期：協議的有效期為一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　3、《運輸合同》的主要內容

　　交易價格：運費計價標準由雙方參考當地市場同類貨物運輸費用協商確定，但不得高于向第三方提供同類服務的價格。

　　付款安排和結算方式：以現款方式結算，帳期一個月。

　　合同簽署日期：2007年3月2日。

　　生效條件和日期：合同于2007年3月2日經供需雙方法定代表人簽字或加蓋公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期為一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　4、《委托開發合同》的主要內容

　　交易價格：技術開發費由雙方根據委托開發的技術難易程度、經濟效益等因素協商確定，全年技術開發費為1450萬元。

　　付款安排和結算方式：技術開發費由本公司按月平均支付，每月10日之前以現款結算方式將上月的技術開發費支付完畢。

　　合同簽署日期：2007年3月2日。

　　生效條件和日期：合同于2007年3月2日經供需雙方法定代表人簽字或加蓋公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期為一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　5、《委托代理進出口合同》的主要內容

　　交易價格：本公司按進口貨值的0．6％向關聯方支付代理進口費用。

　　付款安排和結算方式：以現款方式結算，帳期一個月。

　　合同簽署日期：2007年3月2日。

　　生效條件和日期：合同于2007年3月2日經供需雙方法定代表人簽字或加蓋公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期為一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　6、《委托銷售協議》的主要內容

　　交易價格：在參照市場類似產品終端銷售價格的基礎上，扣減一定數額的廣告費和銷售費后作為采購價格。委托銷售的冷鮮肉，提取的銷售費標準為151元／噸；委托銷售的凍肉，提取的銷售費標準為75元／噸；委托銷售的高低溫肉制品，提取的廣告費標準為：76元／噸；委托銷售的高溫肉制品，若產地為漯河本部，提取的銷售費標準根據產品檔次不同分別為：普通產品407元／噸、中檔產品737元／噸、高檔產品1437－2687元／噸；若產地為除漯河以外的其他地區，提取的銷售費標準根據產品檔次不同扣除運費后分別為：普通產品220元／噸、中檔產品550元／噸、高檔產品1250－2500元／噸；委托銷售的低溫肉制品，若產地為漯河本部，提取的銷售費標準根據產品檔次不同分別為：普通產品680元／噸、中高檔產品880－1780元／噸；若產地為除漯河以外的其他地區，提取的銷售費標準根據產品檔次不同扣除運費后分別為：普通產品100元／噸、中高檔產品300－1200元／噸。

　　付款安排和結算方式：以現款方式結算，帳期一個月。

　　合同簽署日期：2007年3月2日。

　　生效條件和日期：合同于2007年3月2日經供需雙方法定代表人簽字或加蓋公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期為一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第三屆董事會第十五次會議決議；

　　2、交易各方簽署的《供貨協議》、《能源動力供應協議》、《運輸合同》、《委托開發合同》、《委托代理進出口合同》、《委托銷售協議》；

　　3、獨立董事事前認可關聯交易的書面文件；

　　4、獨立董事發表的獨立意見。

　　河南雙匯投資發展股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年三月五日

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