證券代碼：600533 證券簡稱：棲霞建設 編號：臨2007－07

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　南京棲霞建設股份有限公司2007年第一次臨時股東大會于2007年3月6日在南京市龍蟠路9號興隆大廈召開。會議由公司董事會召集，董事江勁松先生主持。出席會議的股東及代理人共7人，代表股份198，968，500股，占公司總股份的49．13％，符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議以記名方式投票表決，審議并通過了以下議案：

　　1、更換公司董事的議案

　　根據南京新港高科技股份有限公司提議，因工作變動，公司董事何金耿先生不再擔任公司董事職務。南京新港高科技股份有限公司提名肖寶民先生為新任董事候選人。

　　贊成票198，968，500股；反對票0股；棄權票0股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的100％。

　　2、為蘇州公司提供借款擔保的議案

　　因蘇州房地產項目開發建設需要，本公司的控股子公司蘇州棲霞建設有限責任公司（簡稱“蘇州公司”）擬向中國工商銀行蘇州工業園區支行新增借款10000萬元人民幣，借款期限為三年。該公司以位于蘇州工業園區星湖街東、鐘園路南地號為75006宗地（土地證號為蘇工園國用2003字第069號）作抵押，同時本公司擬為上述借款提供連帶責任保證，南京棲霞建設集團有限公司為本公司的上述擔保提供連帶責任的反擔保。

　　贊成票198，968，500股；反對票0股；棄權票0股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的100％。

　　以上議案的詳細內容參見登載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南京棲霞建設股份有限公司2007年第一次臨時股東大會會議資料》。

　　本次會議由江蘇世紀同仁律師事務所王凡律師見證并出具法律意見書，認為本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，會議決議合法、有效。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2007年3月7日

　　證券代碼：600533證券簡稱：棲霞建設編號：臨2007－08

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　第三屆董事會第十七次會議決議

　　暨對外擔保公告

　　南京棲霞建設股份有限公司第三屆董事會第十七次會議通知于2007年3月2日以電子傳遞方式發出，會議于2007年3月6日在南京市龍蟠路9號興隆大廈21樓召開，董事會成員9名，實際出席董事9名，公司監事和高級管理人員列席會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、投資設立南京棲霞建設鑫南有限公司的議案

　　為進一步擴大公司的經營規模和提升公司的競爭能力，本著強強聯合、互利互惠、優勢互補和共同發展的原則，公司擬出資7000萬元人民幣，與江蘇鑫南集團有限公司共同投資設立南京棲霞建設鑫南有限公司（暫定名，以下簡稱“棲鑫公司”）。江蘇鑫南集團有限公司是一家工貿型企業，注冊資本9222．89萬元人民幣，公司住所：無錫市崇安區東林苑5號樓9樓，法人代表：蔡興南，經營范圍：利用自有資產對外投資管理等。

　　棲鑫公司計劃注冊資本10000萬元人民幣，本公司出資7000萬元，占注冊資本的70％；江蘇鑫南集團有限公司出資3000萬元，占注冊資本的30％。股東雙方首次出資額為注冊資本的20％，其余部分經股東協商在公司成立后的兩年內繳足。棲鑫公司成立后將主要從事土地和房地產項目開發業務。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、向招商銀行申請貸款授信的議案

　　向招商銀行南京市城西支行申請1．1億元的銀行貸款授信，貸款期限一年，用于公司天泓山莊和棲園項目的開發建設。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、為東方公司提供借款擔保的議案

　　1、擔保情況概述

　　因南京“上城風景”項目開發建設需要，本公司的控股子公司南京東方房地產開發有限公司（簡稱“東方公司”）擬向招商銀行南京市城西支行借款4000萬元人民幣，借款期限為一年半。本公司擬為上述借款提供連帶責任保證，南京棲霞建設集團有限公司為本公司的上述擔保提供連帶責任的反擔保。

　　此前本公司及控股子公司的對外擔保累計金額為6．79億元人民幣（包括公司2007年第一次臨時股東大會審議通過的為蘇州棲霞建設有限責任公司提供的借款擔保），以上擔保均符合中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發［2003］56號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［2005］120號）的有關規定。

　　此項擔保議案已經公司第三屆董事會第十七次會議審議通過，尚需經過股東大會批準。

　　2、被擔保人基本情況

　　東方公司是本公司的控股子公司，本公司持有其75％的股權。該公司注冊資本252萬美元，注冊地址：棲霞區和燕路251號，法定代表人：陳興漢，經營范圍：開發建設外匯商品房等。截止2006年12月31日，該公司資產總額16，234萬元，貸款總額9，374萬元，凈資產5，761萬元。2006年公司實現凈利潤179萬元。

　　3、擔保協議的主要內容

　　根據本公司與招商銀行南京市城西支行即將簽訂的保證合同，本公司為東方公司向招商銀行南京市城西支行的4000萬元借款提供連帶責任保證，保證期限為自借款到期之次日起兩年。

　　南京棲霞建設集團有限公司為本公司的上述擔保提供連帶責任的反擔保。

　　4、董事會意見

　　公司提供以上擔保是為了支持東方公司的房地產項目開發。公司董事會認為，東方公司經營情況良好，財務狀況穩定，有能力償還到期債務，南京棲霞建設集團有限公司提供的反擔保能夠有效保障本公司的利益。

　　5、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　包括上述擔保在內，本公司及控股子公司的對外擔保累計金額為7．19億元人民幣，占公司最近經

審計凈資產的54．25％（將2006年8月增發募集資金6．07億元合并計算），未有逾期擔保。以上擔保均符合中國證監會的有關規定，不存在違規擔保。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2007年3月7日

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