廈門國貿集團股份有限公司董事會決議公告暨二００六年...

http://www.sina.com.cn 2007年03月06日 06:25 中國證券報

　　證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿編號：2007－04

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會決議公告暨二00六年度股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“廈門國貿”、“公司”）第五屆董事會二00七年度第一次會議于二00七年二月二十日以書面方式通知全體董事，并于二00七年三月二日召開，會議由何福龍董事長主持。會議應到董事九人，實到八人，鄧力平獨立董事因參加全國人大會議無法出席，委托閆旭東獨立董事代為出席并對全部議案代為行使表決權。全體監事列席了會議。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。經認真審議討論，通過如下決議：

　　一、審議通過《公司二00六年年度報告及摘要》；

　　二、審議通過《公司董事會二00六年度工作報告》；

　　三、審議通過《公司二00六年度財務決算報告及二00七年度預算案》；

　　四、審議通過《公司二00六年度利潤分配預案》；

　　經天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司審計確認，公司二00六年度合并報表凈利潤為202，631，913．61元，母公司會計報表凈利潤為198，719，772．08元，根據謹慎性原則，按照利潤孰低進行分配。根據《公司章程》規定，提取10％的法定公積金19，871，977．21元，提取15％的任意公積金29，807，965．81元，加上年初未分配利潤205，343，057．35元，扣除二00五年度已分配利潤35，661，599．80元，本年度可分配的利潤為318，721，286．61元。公司擬以二00六年底總股本459，485，998股為基數，每10股派發現金紅利1元（含稅），合計派發現金45，948，599．80元，尚未分配利潤272，772，686．81元結轉至下年度。

　　五、審議通過《公司二00六年度提取資產減值準備、進行資產核銷的議案》（內容詳見附件三）；

　　六、審議通過《全面執行新會計準則的議案》；

　　根據財政部、中國證監會相關要求，公司自二00七年一月一日起全面執行新的會計準則，并結合公司實際情況制定適當的會計政策，作出合理的會計估計。

　　七、審議通過《關于公司續聘二00七年審計機構并提請股東大會授權董事會決定其報酬的議案》；

　　公司擬繼續聘請天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司為公司二00七年審計機構，并提請公司股東大會授權董事會決定其二00七年度審計報酬。

　　八、審議通過《關于修訂公司章程的議案》；

　　在公司章程第一百零九條后增加第一百一十條為：“公司董事會可根據需要設立專門委員會，并制定相關的細則。”其他條款內容不變，編號依次順延。

　　九、審議通過《關于公司符合公開發行股票條件的議案》；

　　根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》及其它有關法律、法規的規定，對照公司增發新股的資格和有關條件，對公司實際經營情況及相關事項進行了逐項檢查，公司已達到現行有關法律法規規定的增發新股的條件。

　　十、逐項審議通過《關于公司二00七年公開發行股票方案的議案》；

　　為進一步提升公司的綜合競爭力，增強公司的持續發展能力，公司擬公開發行境內上市人民幣普通股（Ａ股），具體方案如下：

　　1、發行股票種類：公開發行境內上市人民幣普通股（Ａ股）。

　　2、每股面值：人民幣1 元。

　　3、發行數量：本次發行股票的總數不超過12000 萬股，最終發行數量由公司與主承銷商根據具體情況協商確定。

　　4、發行對象：本次發行股票股權登記日收市后登記在冊的本公司Ａ股股東，以及在上海證券交易所開立Ａ股股票賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

　　5、向公司原股東配售的安排，擬提請股東大會授權董事會在發行前最終確定。

　　6、發行方式：本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。如本次發行董事會對原股東設置優先認購權，公司原股東可以按照其股權登記日收市后登記在冊的持股數量以一定比例行使優先認購權。

　　7、發行價格：發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價，由公司董事會和主承銷商協商確定發行價格。

　　8、上市地：本次公開發行的股票將在上海證券交易所上市。

　　9、募集資金用途及數額：

　　■

　　以上項目共需投入資金68，767萬元人民幣。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目投資總額，公司將根據實際募集資金凈額，按上述項目所列順序依次投入，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決；如實際募集資金凈額超過項目投資總額，超過部分將用于上述項目的配套流動資金。

　　10、本次發行股票決議有效期：

　　董事會擬提請公司召開二00六年度股東大會審議本次公開發行股票的議案，與本次發行有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　11、公司滾存利潤的分配政策；

　　如公司本次公開發行在二00七年內實施完畢，則截至二00七年十二月三十一日尚未分配的滾存利潤由公司新老股東共同享有；如本次公開發行未能在二00七年內實施完畢，則利潤分配方案另定。

　　十一、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公開發行股票的相關事宜的議案》；

　　根據發行工作需要，董事會決定提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行股票的有關事宜，包括但不限于：

　　1、授權辦理本次發行的申報事項；

　　2、授權根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、公司原股東配售的安排、發行起止日期、發行價格、網下申購的機構投資者類別、網上／網下申購的比例、具體申購辦法、原股東的優先認購比例以及與發行定價方式有關的其他事項；

　　3、授權簽署本次發行募集資金項目運作過程中的重大合同（包括但不限于保薦協議、財務顧問協議、聘用中介機構協議等）；

　　4、在本次發行工作完成后對公司章程有關注冊資本和股權結構條款進行修改并辦理工商變更登記；

　　5、在本次發行完成后申請本次發行的股份在上海證券交易所掛牌上市；

　　6、辦理與本次公開發行有關的其他事宜；

　　7、授權董事會在本次募集資金到位前，以公司自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以償還；

　　8、如證券監管部門對上市公司公開發行股票有新的規定，授權董事會根據有關規定，對本次發行的具體方案作相應的調整。

　　上述授權自公司二00六年度股東大會審議通過之日起一年內有效。

　　十二、審議通過《公司董事會關于本次募集資金使用可行性的報告》（內容詳見附件四）；

　　十三、審議通過《公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》（內容詳見附件五）；

　　十四、審議通過《公司董事會關于內部控制有關事項的說明》；

　　十五、審議通過《關于提請召開公司二00六年度股東大會的議案》。

　　擬定于二00七年三月二十六日采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開公司二00六年度股東大會。

　　上述第一、二、三、四、七、八、九、十、十一、十二、十三項議案尚需經公司二00六年度股東大會審議通過。

　　現將公司二00六年度股東大會有關事項通知如下：

　　一、本次股東大會召開的基本情況

　　1、會議召開時間：

　　現場會議召開時間：2007年3月26日（上午9：00）

　　網絡投票時間：2007年3月26日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00

　　2、股權登記日：2007年3月20日

　　3、現場會議召開地點：福建省廈門市湖濱南路國貿大廈12層會議室

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，全體股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加本次股東大會的方式：公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　7、現場會議出席對象

　　（1）2007年3月20日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；因故不能親自出席現場會議的股東可書面授權代理人出席和參加表決（該代理人可不必為公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（2）公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人。

　　二、本次股東大會審議事項

　　普通決議事項：

　　1、《公司二00六年年度報告及摘要》；

　　2、《公司董事會二00六年度工作報告》；

　　3、《公司監事會二00六年度工作報告》；

　　4、《公司獨立董事二00六年度述職報告》；

　　5、《公司二00六年度財務決算報告及二00七年度預算案》；

　　6、《公司二00六年度利潤分配預案》；

　　7、《關于公司續聘二00七年審計機構并提請股東大會授權董事會決定其報酬的議案》；

　　8、《公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　特別決議事項：

　　9、《關于修訂公司章程的議案》；

　　10、《關于公司符合公開發行股票條件的議案》；

　　11、逐項審議《關于公司二00七年公開發行股票方案的議案》；

　　（1）發行股票種類

　　（2）每股面值

　　（3）發行數量

　　（4）發行對象

　　（5）向公司原股東配售的安排

　　（6）發行方式

　　（7）發行價格

　　（8）上市地

　　（9）募集資金用途及數額

　　（10）本次發行股票決議有效期

　　（11）本次公開發行完成后公司滾存利潤的分配

　　12、《關于提請股東大會授權董事會辦理公開發行股票的相關事宜的議案》；

　　13、《公司董事會關于本次募集資金使用可行性的報告》。

　　三、本次股東大會現場會議的登記事項

　　1、登記時間：2007年3月21——23日上午8：30－12：00，下午14：00－17：30。

　　2、登記方式：

　　（1）法人股東持股票帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續；

　　（2）自然人股東持本人身份證、股票帳戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人股票帳戶卡辦理登記手續。

　　（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東帳戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東帳戶復印件，信封上請注明“股東大會”字樣。

　　3、登記地點：廈門湖濱南路國貿大廈7層證券事務部

　　電話：0592－5898577、5898580

　　傳真：0592－5160280

　　郵編： 361004

　　聯系人：楊秀華、丁丁

　　四、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次股東大會上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。參加網絡投票的具體操作程序見附件二。

　　五、其他事項

　　1、本次股東大會的現場會議會期半天，擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用；

　　2、出席現場會議人員請于會議開始前半小時至會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件，以便驗證入場；

　　3、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　二00七年三月六日

　　附件一：

　　廈門國貿集團股份有限公司二00六年度股東大會授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人），出席廈門國貿集團股份有限公司二00六年度股東大會，并代表本單位（本人）依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權的形式做出具體指示，受托人可代為行使表決權。

　　■

　　1、委托人對受托人的授權委托指示以在“贊成”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一事項決議案，不得有多項授權指示。如果委托人對有關決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權指示的，則受托人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權指示的決議案的投票表決。

　　2、本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束。

　　3、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　附件二：

　　廈門國貿集團股份有限公司股東參加網絡投票的具體操作程序

　　一、投票操作

　　1、投票代碼

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　　2、表決議案

　　■

　　3、表決意見

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　　4、買賣方向：均為買入

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“廈門國貿”的投資者，對公司議案1《公司二00六年年度報告及摘要》投贊成票，其申報如下：

　　■

　　2、股權登記日持有“廈門國貿”的投資者，對公司議案2《公司董事會二00六年度工作報告》投反對票，其申報如下：

　　■

　　3、股權登記日持有“廈門國貿”的投資者，對公司議案3《公司監事會二00六年度工作報告》投棄權票，其申報如下：

　　■

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能進行多次表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件三：

　　廈門國貿集團股份有限公司

　　二00六年度提取資產減值準備、進行資產核銷的議案

　　2006年公司計提的資產減值準備年初總額為207，965，114．47 元，本年增加33，112，743．88 元，本年減少33，925，239．54 元，期末總額為207，152，618．81 元，各項資產減值準備計提情況如下：

　　（1）壞賬準備年初余額為？42，435，416．71？元，本年增加？28，640，279．02？元，期末余額為？71，075，695．73？元，其中應收賬款壞賬準備為？31，631，284．78？元，其他應收款壞賬準備為？39，444，410．95？元。賬齡在三年以內的全額或大額計提壞賬準備的有：由于收回龍海市偉和化工貿易有限公司應收款的可能性很小，計提壞賬準備3，618，980．19元；由于開證行倒閉，無法收回ＴＡＲＴＡＲＵＧＡＬＩＭＩＴＥＤ．公司的應收款，全額計提壞賬準備3，974，894．51元；

　　（2）短期投資跌價準備年初余額為2，655．05 元，本年減少2，655．05元，期末總額為？0元；

　　（3）存貨跌價準備年初余額為15，578，401．33 元，本年增加 4，472，464．86 元，本年減少5，582，563．37 元，期末總額為14，468，302．82 元；

　　（4）長期投資跌價準備年初余額為139，671，115．20 元，本年減少27，072，629．26 元，期末總額為112，598，485．94 元；

　　（5）固定資產減值準備年初余額為9，466，092．18 元，本年減少1，239，600．46 元，期末總額為 8，226，491．72 元；

　　（6）無形資產減值準備年初余額為811，434．00元，本年減少27，791．40 元，期末總額為783，642．60 元。

　　2006年公司核銷的資產總額為3，011，815．31元，其中核銷資產的明細如下：

　　（1）應收廈門富山國際展覽城1，600，000．00元的代建工程款，由于賬齡超過3年且無法收回，已全額計提壞賬準備，現全額核銷；

　　（2）原料物資部出口石才應收外匯賬款共計434，847．14元，由于客戶不合作已無法收回外匯，現全額核銷；

　　（3）信隆城一期代墊水電費應收款226，360．37元，由于賬齡長無法收回，已全額計提壞賬準備，現全額核銷；

　　（4）應收中建三局二公司的工程款188，614．70元，由于賬齡長無法收回，已全額計提壞賬準備，現全額核銷；

　　（5）信隆公司原開發過程中的其他小額代墊水電及工程費用，共計81，993．1元，由于賬齡長無法收回，已全額計提壞賬準備，現全額核銷；

　　（6）對廈門新建建筑材料有限公司的長期股權投資480，000．00元，由于該公司已注銷，已全額計提長期投資跌價準備，現全額核銷。

　　附件四：

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會關于本次募集資金使用可行性的報告

　　公司三大核心業務為貿易、港口物流和房地產。本次增發新股募集資金計劃將投資于公司港口物流及房地產業務項目，具體如下：

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　　一、廈門港東渡港區20＃泊位技改工程項目

　　由交通部與國家發改委聯合編制并經國務院審議通過的《全國沿海港口布局規劃》中明確了中國沿海將逐步形成五大區域的港口群體。廈門港被定位為東南沿海地區港口群中的干線港，服務于福建省和江西等內陸省份的經濟社會發展和對臺“三通”的需要。二00六年，廈門港的集裝箱吞吐量突破四百萬標箱，在全國港口中繼續保持第七，有望躋身世界二十強行列。根據預測，到2010年，廈門港集裝箱吞吐量將達到850萬ＴＥＵ，2020年將會增長到1，500萬ＴＥＵ，廈門港口的吞吐能力存在較大的缺口。

　　廈門東渡港區是廈門建設最早、設備最完備的港區，也是廈門目前最主要的商貿港區。公司擁有的20＃泊位位于廈門港西海域東渡港區岸線的北段，交通非常方便；港址水域開闊、水深條件較好。泊位岸線長度達355米，陸域面積為15．3萬平方米，原設計年能力為10萬ＴＥＵ，碼頭結構按5萬噸級集裝箱泊位建設。二00六年，公司已經完成了＃20泊位一期工程的竣工驗收。

　　本次技改工程是一期工程的配套完善工程，設計年吞吐量增加20萬ＴＥＵ，達到30萬ＴＥＵ，投資總額20，558萬元，建設期1年。實施20＃泊位的技術改造工程，可以大大提高公司現有碼頭吞吐能力，充分發揮碼頭資源的優勢，提高競爭能力和經濟效益；還可充分利用公司傳統貿易業務的優勢，積極發揮集團貿易業務與港口物流業務間的聯動，做大、做強港口物流產業。項目的發展前景看好，預期的經濟效益良好。

　　二、廈門象嶼現代物流園區國貿泰達物流倉工程項目

　　廈門作為我國東南沿海重要的商貿、交通口岸地理位置優越，發展現代物流具有得天獨厚的條件。根據廈門市政府海灣型城市建設和“十一．五”規劃，確立建設包括象嶼保稅區在內的廈門海空港保稅聯動區。經國務院批準設立的象嶼保稅區位于廈門東渡港區，經過十多年的建設，已發展成為以現代物流為主要特色的保稅區。

　　本項目位于廈門象嶼現代物流園區內，用地面積約4．8萬平米，場內主干道路寬14米，整個場地道路呈環行布置，北鄰規劃港中路，交通十分便利。工程建成后，集裝箱堆場年通過能力將達13．71萬ＴＥＵ。項目投資總額為13，164萬元人民幣，施工建設期兩年。項目發展前景及預期的經濟效益良好。

　　港口物流是與貿易聯動的產業，公司涉足物流領域已近二十年，不僅積累了豐富的經驗，擁有專業的經營人才，還建立了穩定的客戶網絡。公司物流子公司已經躋身“中國貨代百強”和“中國物流百強”行列。隨著公司自有碼頭的投入運營以及公司物流資源的整合，本項目的建設必將進一步促進公司物流業務的新發展，發揮公司物流業務與貿易業務的聯動效應，提高公司港口物流業務的綜合競爭實力。

　　三、廈門市翔安區大嶝島Ｘ2004Ｇ01地塊房地產項目

　　廈門作為我國經濟特區之一，在過去的二十五年里實現了年均ＧＤＰ超過18％的高速增長，已崛起為海峽西岸重要中心城市，影響力已輻射至浙、贛、粵等地區。＂十一五＂期間，廈門市政府提出到二0一0年預期的地區生產總值（ＧＤＰ）要超過2，050億元、年均遞增15％，人均生產總值達10，000美元的目標。城市經濟的高速發展，廈門優越的地理位置、良好的氣候條件以及聯合國人居獎、國際花園城市榮譽的獲得，使廈門的房地產業有穩定的增長空間和良好的發展預期。

　　公司擁有十幾年的地產開發經驗，已完成及在建的房地產開發規模超百萬平方米。公司下屬的地產公司堅持走產品創新和品牌經營專業化的發展道路，以“金鑰匙”為標志的公司地產品牌得到了市場的普遍贊譽和認同。

　　本項目位于廈門市翔安區的大嶝島。大嶝島臨近廈門島，與金門隔海相望，規劃為以旅游、娛樂、休閑為主的生活性島嶼，隨著二00八年廈門東通道——連接廈門島與翔安區的翔安海底隧道的建成，大嶝至廈門島內的車程縮短為20多公里，半小時以內即可抵達廈門市區，因此未來大嶝的房地產市場將會有更大的發展空間。

　　本項目為濱海項目，景觀環境良好，空氣清新，在大嶝島的地理位置優越。項目共五幅土地，占地共計171，897．03平方米，其中三塊地塊的產品定位為以高品味住宅為主的規模化社區；一塊地塊為商業，除考慮為社區配套外，也結合大嶝休閑度假旅游的定位進行綜合考慮；另一地塊將建設為集度假、商務旅游休閑為一體的四星級大酒店。項目總投資65，693萬元，其中35，045萬元擬通過本次增發籌集。該項目土地成本較低，發展前景很好，預期經濟效益較好。

　　以上三個募集資金投資項目不僅符合公司提升貿易、港口物流和房地產三大核心業務的發展戰略，也符合國家的產業政策以及廈門地方經濟建設需求。公司對三個項目都做了認真的市場調研和科學的論證，并聘請專業機構編制了可行性研究報告。公司董事會認為，上述項目建設完成后，將大幅度提升公司港口物流、房地產業務的規模及在公司主業中的比重，優化公司主業結構，促進公司三大核心業務的協調發展，有利于增強公司核心競爭力和盈利能力，從而為公司創造良好的經濟效益，為股東帶來更好的回報。因此，以上項目不僅在方案上是可行的，對公司今后發展也是至關重要的。

　　附件五：

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及有關法律法規的要求，公司董事會就一九九八年配股資金截止二00六年十二月三十一日的使用情況說明如下：

　　一、前次募集資金金額及到位時間

　　根據公司1997年9月10日召開的臨時股東大會表決通過的配股方案，經廈門市證券監督管理委員會廈證監［1997］053號文同意，并經中國證券監督管理委員會證監上字［1998］38號文復審通過，公司于1998年6月以1996年末的總股本7，800萬股為基數，按每10股配售3股普通股的比例向全體股東配股，配售價格每股11．28元，共計配售2，340萬股，其中：向國家股股東配售840萬股，向內部職工股股東配售900萬股，向社會公眾股股東配售600萬股。截至1998年7月2日止，公司共收到股東配股投入資金計人民幣263，952，000．00元，其中，國家股股東廈門市商貿國有資產投資有限公司投入土地使用權計人民幣29，000，000．00元，另投入現金人民幣65，752，000．00元，其他股東投入現金人民幣16，920，000．00元。上述投入資本中23，400，000．00元計入股本。本次配股發行費用（包括承銷費、注冊會計師費用、注冊資產評估師費用、律師費用、配股監管費等）計人民幣4，778，686．26元，股東投入的資本扣除計入股本及配股費用后的余額為235，773，313．24元，全部計入資本公積。上述收到的股東投入資金263，952，000．00元扣除配股發行費用4，778，686．26元和國家股股東投入的土地使用權29，000，000．00元后，公司實際共收到配股資金230，173，313．74元。上述配股資金的到位情況已經廈門大學會計師事務所“廈大所驗（98）ＧＦ字第5009號”《驗資報告》驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）配股說明書承諾的募集資金計劃使用情況

　　公司于一九九八年五月二十九日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登《配股說明書》，對預計22950萬元募集資金（不含國家股股東投入的土地使用權2900萬元）用途作如下承諾：

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　　（二）截止2006 年12 月31 日前次募集資金的實際使用情況

　　1、前次募集資金實際使用情況

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　　注1：因公司碼頭物流系統進行子公司的業務重組，廈門國順達國際倉儲有限公司名下的資產已轉讓給公司碼頭物流系統的控股子公司—廈門新霸達物流有限公司。廈門新霸達物流有限公司目前經營狀況良好。

　　注2：因市場環境發生變化，該公司已于1999年轉讓。

　　2、前次募集資金使用變更情況

　　因為國家外匯管制的政策和國家對境外企業增資的從嚴審批及控制政策的影響，公司無法按原配股資金募集計劃進行對境外全資子公司－寶達投資（香港）有限公司追加2800萬港幣（折合3000萬元人民幣）注冊資本。

　　根據公司第三屆董事會第三十一次會議決議并經公司2001年第一次臨時股東大會審議通過的《變更募股資金項目的議案》，公司終止實施原募股資金追加公司境外子公司―寶達投資（香港）有限公司資本金3000萬元人民幣項目，將募股資金3000萬元投入組建成立廈門國貿汽車股份有限公司。該變更事項公司已于2001年9月8日和2001年10月16日分別在《中國證券報》和《上海證券報》進行公告。廈門國貿汽車股份有限公司于2002年2月1日在廈門注冊成立。

　　3、前次募集資金使用項目的經營情況說明

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　　注1：配股說明書未對投資項目的收益作出承諾。

　　注2：因公司碼頭物流系統進行子公司的業務重組，廈門國順達國際倉儲有限公司名下的資產已轉讓給公司碼頭物流系統的控股子公司—廈門新霸達物流有限公司。表中所列示收益為資產轉讓形成的收益，未包含新霸達公司的經營收益。廈門新霸達物流有限公司目前經營狀況良好。

　　注3：因市場環境發生變化，該公司已于1999年轉讓，所列收益為系股權轉讓收益。

　　注4：1998年公司按配股說明書的承諾，以6，500萬元收購了廈門華僑電子企業有限公司35．042％的股權。收購廈門華僑電子企業有限公司股權之后，由于全國彩電行業持續、劇烈的價格競爭，該公司盈利狀況惡化，至2000年末，公司己確認投資損失6，500萬元。2000年度廈門華僑電子企業有限公司對其控股子公司廈門華僑電子股份有限公司的配股溢價確認？“資本公積？－？股權投資準備”30，866．96萬元，公司按對其投資比例作了相應的賬務處理，？增加了“長期股權投資－股權投資準備”及“資本公積－股權投資準備”計10，816．40元。同時公司根據該公司的凈資產數及可能存在的重大潛虧，對該項投資計提了？9，807．85萬元的長期投資減值準備，并相應沖減了“資本公積—股權投資準備”。至2006年12月31日，該項長期投資的賬面余額為1，008．55萬元。

　　注5：按權益法確認的歷年累計投資收益。

　　注6：收益情況無法單獨計算。自公司1998年完成配股后，1999年至2006年，公司凈利潤平均增長率達35．54％。2006年公司主營業務收入達148．96億元，凈利潤達2．03億元，凈資產收益率達17．35％。

　　（三）前次募集資金實際使用情況與信息披露逐項對照情況及差異說明

　　1、前次募集資金實際使用情況與配股說明書承諾逐項對照

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　　注1．公司于1998年年度報告中披露：公司原計劃與廈門涌泉實業公司合資設立一家有限責任公司（廈門國貿涌泉實業有限公司）開發木材及手套出口基地，注冊資本5000萬元，公司投資2550萬元，占51％股權。該項目第一期注冊資本為4000萬元，公司投資2040萬元，占51％。后來由于該項目主要出口國日本經濟不景氣，日元貶值和國家出臺保護森林資源的措施，對木材市場造成一定沖擊，雙方決定不再追加投資。

　　注2．對廈門國貿汽車股份有限公司的投資系變更后的投資項目，變更情況參見前次募集資金使用變更情況。

　　注3．公司將不再追加投資廈門國貿涌泉實業有限公司的資金510萬元及公司配股募集資金23，017．33萬元（不包括國家股股東投入的土地使用權2900萬元和配股發行費用）與承諾投資金額22，950萬元之間的67．33萬元差額，轉為補充流動資金。

　　2、募集資金實際使用情況與歷年年度報告（中期報告）和其他信息披露文件中披露的有關內容逐項對照情況

　　公司在1998年至2001年年度報告（中期報告或其補充說明）中對1998年配股募集資金的運用情況、報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的情況、變更募股資金投資項目的情況作了相應披露。

　　其中公司在1998年年度報告中披露，將配股所募集資金8525萬元用于補充公司經營所需流動資金，其中4350萬元和1800萬元分別用于補充公司承包經營的曲阜兩家紡織企業和南通十四棉采購、生產和銷售所需流動資金，2375萬元用于補充公司其他業務經營所需流動資金，該項披露內容與實際使用結果存在577．33萬元差異。

　　存在差異的原因是：公司將不再追加投資廈門國貿涌泉實業有限公司的資金510萬元及公司配股募集資金23，017．33萬元（不包括國家股股東投入的土地使用權2900萬元和配股發行費用）與承諾投資金額22，950萬元之間的67．33萬元差額，轉為補充流動資金。

　　四、結論

　　綜上所述，公司董事會認為，公司一九九八年配股募集資金實際使用情況與配股說明書的承諾基本相符，有關募集資金投資項目的變更已經公司股東大會批準，審批程序符合公司章程和相關的法律、法規的要求。

　　證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿編號：2007－05

　　廈門國貿集團股份有限公司

　　監事會決議公告

　　公司第五屆監事會二00七年度第一次會議于二00七年三月二日召開，應到監事三名，實到三名，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。經全體監事認真審議，一致通過如下議案：

　　1、通過公司監事會二00六年度工作報告；

　　2、公司二00六年年度報告及摘要；

　　3、公司二00六年度提取資產減值準備、進行資產核銷的議案。

　　其中第一、二項議案尚需提交公司二00六年度股東大會審議。

　　全體監事一致確認：