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(上接第D027版)

http://www.sina.com.cn 2007年03月06日 06:25 中國證券報

  會計師事務所的審閱意見

  北京雙鷺藥業股份有限公司全體股東:

  我們審閱了后附的北京雙鷺藥業股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)新舊會計準則股東權益差異調節表(以下簡稱“差異調節表”)。按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”(證監發[2006]136號,以下簡稱“通知”)的有關規定編制差異調節表是貴公司管理層的責任。我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對差異調節表出具審閱報告。

  根據“通知”的有關規定,我們參照《中國注冊會計師審閱準則第2101號-財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作,以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問公司有關人員差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎以及在必要時實施分析程序,審閱工作提供的保證程度低于審計。我們沒有實施審計,因而不發表審計意見。

  根據我們的審閱,我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定編制。

  天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司注冊會計師:韓建旻

  中國 · 北京 注冊會計師: 郝麗江

  2007年3月5日

  9.3 與最近一期年度報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

  √ 適用 □ 不適用

  公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于調整固定資產折舊計提方法的議案》,自2006年1月1日起采用年限平均法代替年數總和法計提折舊。根據公司實際情況,如繼續采用原年數總和法計提折舊將不能真實反映其為企業提供經濟利益的方式,導致提供的會計信息失真,因此,根據《企業會計準則-固定資產》規定及公司實際情況決定采用年限平均法。

  詳細情況請參見2006年2月22日《中國證券報》和指定信息披露網站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《北京雙鷺藥業股份有限公司第二屆董事會第十七次會議決議公告》。

  9.4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

  □ 適用 √ 不適用

  9.5 與最近一期年度報告相比,合并范圍發生變化的具體說明

  □ 適用 √ 不適用

  證券代碼:002038 證券簡稱:雙鷺藥業 公告編號2007-013

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  第三屆董事會第九次會議決議公告

  北京雙鷺藥業股份有限公司第三屆董事會第九次會議于2007年3月5日上午8:30在北京雙鷺藥業股份有限公司會議室召開。公司應出席董事5名,實際出席董事5名。會議由公司董事長徐明波先生主持,公司監事及高管人員列席了會議,符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會董事逐項認真審議,一致通過了以下決議:

  一、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《2006年度總經理工作報告》;

  二、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《2006年度董事會工作報告》,該議案需提交股東大會審議;

  三、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《2006年度財務決算報告》,該議案需提交股東大會審議;

  2006年12月31日公司總資產46,160.62萬元,總負債3,541.11萬元,凈資產42,556.49萬元,少數股東權益63.02萬元。

  2006年度主營業務利潤8,953.71萬元,其他業務利潤158.86萬元,營業利潤5,396.35萬元,利潤總額5,818.82萬元,凈利潤5,032.10萬元。

  2006年度經營活動產生的現金流量凈額5,755.25萬元,投資活動產生的現金流量凈額2,122.52萬元,籌資活動產生的現金流量凈額-360.22萬元,現金及現金等價物凈增加額7,517.55萬元。

  四、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《2006年度利潤分配預案》,該議案需提交股東大會審議;

  經天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司審計,2006年度母公司實現凈利潤49,982,272.04元,根據《公司法》和本公司章程的規定,按10%提取法定盈余公積金 4,998,227.20元,加上年初未分配利潤 92,266,727.22元,減去2005年支付普通股股利8,280,000.00元,實際可供股東分配利潤128,970,772.06 元。

  2006年度以2006年12月31日公司總股本82,800,000股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.6元(含稅),合計派發現金13,248,000元。同時以資本公積金轉增股本,向全體股東每10股轉增5股,轉增后公司總股本由82,800,000股增加為124,200,000股,資本公積金由185,914,291.69減少為144,514,291.69元;公司剩余未分配利潤115,722,772.06元結轉至下一年度。

  五、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《2006年度報告及摘要》,該議案需提交股東大會審議;

  《北京雙鷺藥業股份有限公司2006年度報告》全文詳見指定信息披露網站(http://www.cninfo.com.cn); 《北京雙鷺藥業股份有限公司2006年度報告摘要》全文詳見2007年3月6日《中國證券報》公司2007-012 公告。

  六、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《公司2006年度募集資金使用情況的專項說明》;全文詳見指定信息披露網站(http://www.cninfo.com.cn)和2007年3月6日《中國證券報》公司2007—016號公告。

  七、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于提名宋德順先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》,該議案需提交股東大會審議;董事候選人簡歷詳見指定信息披露網站(http://www.cninfo.com.cn)和董事會決議附件一。

  八、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目部分節余資金用途的議案》,該議案需提交股東大會審議;

  該議案的詳細內容詳見指定信息披露網站(http://www.cninfo.com.cn)和2007年3月6日《中國證券報》公司2007—015 號公告。

  九、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于與錦繡大地重新簽訂商品房預售合同的議案》

  公司擬將以原購買合同中的房產(北京市海淀區阜石路69號錦繡大地物流港其中五層和八層的D區和E區)與現位于北京市海淀區四季青鄉寶山地區龔村1#配套公建全部房產即-1層01、1層01、2層01、3層01、4層01置換,建筑面積共計13,940.49平方米。原支付的8,000萬房款將作為預付款,余款4,775,738.00元待完工交付使用時根據實測的面積支付。目前該項工程已于2006年12月開工,目前工程進展順利,預計2008年2月竣工交付使用。

  十、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于續聘天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》,該議案需提交股東大會審議;

  十一、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于利用自有資金進行金融產品投資的議案》,該議案需提交股東大會審議;

  目前公司自有資金充裕且短期無較大與主營業務相關的投資計劃,為提高閑置資金的利用效率,公司擬利用自有資金不超過6000萬元投資短期國債、金融債、中央銀行票據等風險低且可隨時變現的金融產品,不得進行股票買賣。公司在進行上述投資時力求取得高于銀行一年期定期存款利息的投資收益。

  十二、以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過了召開2006年度股東大會的議案。

  會議通知詳見2007年3月6日《中國證券報》公司2007-017號公告《北京雙鷺藥業股份有限公司關于召開2006年度股東大會的通知》。

  特此公告。

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  董事會

  二OO七年三月五日

  附件1

  第三屆董事會董事候選人情況

  宋德順,男,1963年3月出生,中共黨員,研究生學歷,高級工程師,1983年大學畢業后進入新鄉白鷺化纖集團有限責任公司,歷任技術員、車間副主任、主任、公司設備處處長、副總工程師、副總經理、董事等職務。現任新鄉白鷺化纖集團有限責任公司董事、新鄉化纖股份有限公司副總經理。宋德順先生在設備管理、企業管理體系的建立和認證、公司運作等方面有豐富經驗。

  證券代碼:002038 證券簡稱:雙鷺藥業 公告編號:2007-014

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  第三屆監事會第三次會議決議公告

  北京雙鷺藥業股份有限公司第三屆監事會第三次會議于2007年3月5日在北京石景山區八大處高科技園區中園路9號公司會議室召開。會議應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席盧安京先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議合法有效。經與會監事認真討論研究,一致通過了以下事項:

  1、審議通過了《2006年監事會工作報告》;

  2、審議通過了《2006年公司財務決算報告》;

  3、審議通過了《2006年度利潤分配預案》;

  4、審議通過了《2006年度報告及摘要》;

  經認真審核,監事會認為董事會編制的公司2006年年度報告及摘要內容真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并出具了書面確認意見。

  5、審議通過了《關于公司2006年度募集資金使用情況的專項說明》的議案;

  6、審議通過了《關于調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目部分節余資金用途的議案》;

  為提高募集資金使用效率,公司擬調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目和抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目募集資金節余資金用途,具體調整如下:

  擬將萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目預計節余資金2,350 萬元中的6,923,035.26元用于收購北京聯合偉華藥業有限公司12%股權(第三屆董事會第八次臨時會議已審議通過,公司已用自有資金墊付),另將1,650萬元補充到重組人堿性成纖維細胞生長因子生產車間改造項目(該項目實施地點已變更至公司控股子公司北京雙鷺立生醫藥科技有限公司實施)。

  擬將抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目預計節余資金1,600萬元補充到雙鷺藥業生物技術中心建設項目。

  7、審議通過了《關于與錦繡大地重新簽訂商品房預售合同的議案》;

  公司擬將以原購買合同中的房產(北京市海淀區阜石路69號錦繡大地物流港其中五層和八層的D區和E區)與現位于北京市海淀區四季青鄉寶山地區龔村1#配套公建全部房產即-1層01、1層01、2層01、3層01、4層01置換,建筑面積共計13,940.49平方米。原支付的8,000萬房款將作為預付款,余款4,775,738.00元待完工交付使用時根據實測的面積支付。目前該項工程已于2006年12月開工,目前工程進展順利,預計2008年2月竣工交付使用。

  8、審議通過了《關于續聘天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》;

  9、審議通過了《關于利用自有資金進行金融產品投資的議案》。

  目前公司自有資金充裕且短期無較大與主營業務相關的投資計劃,為提高閑置資金的利用效率,公司擬利用自有資金不超過6000萬元投資短期國債、金融債、中央銀行票據等風險低且可隨時變現的金融產品,不得進行股票買賣。公司在進行上述投資時力求取得高于銀行一年期定期存款利息的投資收益。

  特此公告。

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  監事會

  二OO七年三月五日

  證券代碼:002038 證券簡稱:雙鷺藥業 公告編號:2007-015

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  關于調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑

  技術改造項目與抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造

  項目部分節余資金用途的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  一、調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目和抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目募集資金節余資金的概述

  經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]140號文核準,公司于2004年8月25日采取全部向深市、滬市二級市場投資者定價配售的方式成功發行了1900萬人民幣普通股,每股發行價12.00元,實際募集資金凈額為21,202.01萬元(扣除發行費用后)。其中部分募集資金計劃投入如下項目:

  1、萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目,總投資3,500萬元。

  2、抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目,總投資2,950萬元。

  3、重組人堿性成纖維細胞生長因子(扶濟復)生產車間改造項目,總投資3,700萬元。

  4、雙鷺藥業生物技術中心建設項目,總投資3,897萬元。

  以上項目其中重組人堿性成纖維細胞生長因子(扶濟復)生產車間改造項目根據公司第二屆董事會第十二次會議審議通過的《北京雙鷺藥業股份有限公司關于變更重組人堿性成纖維細胞生長因子生產車間改造項目實施地點和方式的公告》,該項目原本由本公司八大處生產基地實施變更為以募集資金向公司控股子公司增資,由本公司控股子公司北京雙鷺立生醫藥科技有限公司實施該項目,用于該項目后期工程建設、設備引進及補充流動資金。其余三項技術改造項目的投向、實施地點均未進行過變更。

  目前萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目基本完成,已通過GMP認證,預計該項目全部完成共需資金1150萬元,節余2350 萬元。公司擬將節余資金的6,923,035.26元用于收購北京聯合偉華藥業有限公司12%股權(第三屆董事會第八次臨時會議已審議通過,公司已用自有資金墊付),擬將1650萬元補充到重組人堿性成纖維細胞生長因子生產車間改造項目(該項目實施地點已變更至公司控股子公司北京雙鷺立生醫藥科技有限公司實施),即1650萬元用于向北京雙鷺立生醫藥科技有限公司增資,增資后注冊資本為5600萬元,雙鷺藥業持股比例增至98.93%。

  抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目目前正在實施過程中,已完成項目的60%,預計項目全部完成后尚余節余資金1600萬元,公司擬將1600萬節余資金補充到雙鷺藥業生物技術中心建設項目。

  公司第三屆董事會第九次會議認真討論了《關于調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目部分節余資金用途的議案》,會議應到董事5人,實到董事5人。會議以記名投票方式表決,一致通過了該議案。

  二、調整的具體原因

  萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目原經北京市海淀區經濟委員會海經字[2003]91號文批準立項,擬投入金額3,500萬元。目前該項目已投入529.46萬元,占項目總投資的15.13%。

  抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目原經北京市海淀區經濟委員會海經字[2002]566號文批準立項,擬投入金額2,950萬元。目前該項目已投入257.76萬元,占項目總投資的8.74%。

  重組人堿性成纖維細胞生長因子(扶濟復)生產車間改造項目原經北京市海淀區經濟委員會海經字[2003]92號文批準立項,擬投入金額3,700萬元,目前募集資金已全部使用完畢,一期建設的針劑生產車間已通過GMP認證,但二期外用藥及原料發酵車間仍需投資建設。

  雙鷺藥業生物技術中心建設項目原經北京市海淀區經濟委員會海經字[2003]90號文批準立項,擬投入金額3,897萬元,目前已全部使用完畢,現技術中心研究、開發的新藥項目中多個項目有較高的技術含量和市場前景,目前進展順利,需要追加投資。

  以上項目均立項于2003年之前,其中萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目現市場環境、政策背景均發生較大變化,原預測一類新藥奈哌地爾會進入國家醫保目錄、國家將在艾滋病防治方面加大投入,以及藥品注冊審批政策的調整,因此根據原有市場預測設計的產能均偏大,為避免出現產能過剩的不利局面,提高資金的利用效率,公司擬調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目的投入金額,部分節余募集資金調整至重組人堿性成纖維細胞生長因子(扶濟復)生產車間改造項目、雙鷺藥業生物技術中心建設項目和受讓北京聯合偉華藥業有限公司股權。

  三、調整節余部分募集資金的具體內容

  公司擬將萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目的節余資金2350 萬元中的6,923,035.26元用于收購北京聯合偉華藥業有限公司12%股權(第三屆董事會第八次臨時會議已審議通過,公司已用自有資金墊付),擬將1650萬元補充到重組人堿性成纖維細胞生長因子生產車間改造項目(該項目實施地點已變更至公司控股子公司北京雙鷺立生醫藥科技有限公司實施),即1650萬元用于向北京雙鷺立生醫藥科技有限公司增資,增資后注冊資本為5600萬元,雙鷺藥業持股比例增至98.93%。

  公司擬將抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目的節余資金1600萬元補充到雙鷺藥業生物技術中心建設項目。

  四、項目調整后對盈利預測的影響

  萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目原計劃投資3500萬元,投資回收期為4.6年,內部收益率為28%;抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目原計劃投資2950萬元,投資回收期為3.8年,內部收益率為42%。重組人堿性成纖維細胞生長因子(扶濟復)生產車間改造項目原計劃投資3700萬元,投資回收期6年,內部收益率為23%;雙鷺藥業生物技術中心建設項目原計劃投資3897萬元,未做盈利預測。

  調整后萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目和抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目投資回收期因市場等因素將下降,重組人堿性成纖維細胞生長因子(扶濟復)生產車間改造項目在未來幾年收益率將有較大提高;雙鷺藥業生物技術中心的技術轉讓和技術服務未來三年將為公司增加3000萬以上的收益;以6,923,035.26元受讓的北京聯合偉華藥業有限公司12%股權將因該公司即將登陸三板為公司帶來50%以上的收益。調整后公司募集資金總體收益水平不會下降。

  五、獨立董事對調整的意見

  本公司獨立董事馬賢凱、魏素艷已經就此次調整發表了意見,他們認為: 雙鷺藥業此次對部分項目的節余募集資金調整,是根據市場、政策變化采取的積極應對措施,并且不改變原投資項目的實際內容和投資方向,不會對項目實施造成影響,也不影響募集資金產生的預期效益。同時,雙鷺藥業對募集資金的使用管理已采取了有效的防范措施。該議案的審議程序符合《公司章程》和有關法律法規的規定,系公司適應市場變化、避免盲目投資,維護公司和股東利益的積極行為,體現了公司實事求是的負責態度,是符合公司的發展戰略及全體股東和公司利益。

  六、保薦人對調整的意見

  本公司保薦代表人廖衛江、廖建華已就該項目調整發表了意見,他們認為:雙鷺藥業此次調整部分募集資金項目的節余資金是基于市場和政策變化提出的,是公司采取的積極應對措施,此次調整不改變原投資項目的實際內容和投資方向,不會對項目實施造成影響,也不影響募集資金產生的預期效益。同時,雙鷺藥業對募集資金的使用管理已采取了有效的防范措施。該議案的審議程序符合《公司章程》和有關法律法規的規定,系公司適應市場變化、避免盲目投資,維護公司和股東利益的積極行為,體現了公司實事求是的負責態度,是符合公司的發展戰略及全體股東和公司利益。該議案的審議程序符合《公司章程》和有關法律法規的規定。該事項尚待股東大會通過后實施。

  七、尚需有關部門審批的情況說明

  本次調整未涉及項目實施主體,未變更投資方向、地點和方式,因此不需有關部門審批。

  八、關于本次募集資金項目調整需提交股東大會審議的相關事宜

  本公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關于調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目部分節余資金用途的議案》,將于2007年 3 月6 日進行公告,并提交公司2006年度股東大會審議批準。

  九、備查文件目錄

  1、董事會會議決議;

  2、獨立董事意見;

  3、保薦人意見。

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  二OO七年三月五日

  證券代碼:002038 證券簡稱:雙鷺藥業 公告編號2007-016

  北京雙鷺藥業股份有限公司關于

  2006年度募集資金使用情況的專項說明

  一、募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]140號文核準,并經深圳證券交易所同意,本公司于2004年8月25日采用全部向二級市場投資者定價配售方式,向社會公眾公開發行了普通股(A股)1900萬股,發行價為每股人民幣12元,截止2004年8月31日實際收到的募集資金212,020,100.06元,已扣除發行費用15,979,899.94元。業經中洲光華會計師事務所有限公司驗證,并由其出具中洲光華(2004)驗字第016號《驗資報告》。

  截止至2006年12月31日,公司合計已使用募集資金124,171,278.95元,其中2004年度使用募集資金22,038,161.97元(含歸還公司承諾投資項目先期投入13,494,105.49元);2005年度使用募集資金70,932,442.88元;2006年度使用募集資金31,200,674.10元。公司合計尚未使用募集資金金額為87,848,821.11萬元。公司募集資金項目基本按投資計劃進展順利,大部分已如期產生收益,2006年度共計實現收益22,935,372.49元。

  二、募集資金管理情況

  為了規范募集資金的管理和使用,保護投資者權益,本公司依照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規,結合本公司的實際情況,于2004年9月制訂了《公司募集資金使用管理辦法》,經第二屆董事會第九次會議審議通過,并已經2004年第二次臨時股東大會表決通過。辦法中對募集資金的管理和審批程序做了詳細的規定。公司對募集資金實行專戶存儲,并定期向中國證監會北京監管局及保薦機構提供募集資金投資項目進展情況和資金使用情況說明,自覺接受保薦機構的監督。目前,公司募集資金余額存放在工商銀行北京北辛安支行、北京華夏銀行中軸路支行、民生銀行上地支行。本公司截止2006年12月31日募集資金專戶余額為87,848,889.94元,與尚未使用的募集資金余額的差異68.83元主要系由銀行存款利息等因素引起。

  三、本年度募集資金的實際使用情況

  (一)2006年度募集資金使用情況如下:

  (單位:人民幣萬元)

  承諾投資項目

  募集資金計劃投資額合計

  2006年實際投資金額

  至2006年底使用募集資金合計

  實際投資占計劃投資的比例

  完工 程度(%)

  (注1)

  實現的

  收益(利潤總額)注2

  注射用重組人白介素-11制劑技術改造

  2,970

  857.82

  1,635.19

  55.06%

  55.06%

  427.33

  重組人堿性成纖維細胞生產因子生產車間改造

  (注3)

  3,700

  3.30

  3,701.06

  100.03%

  100.03%

  109.49

  重組人粒細胞集落刺激因子增加規格、劑型技改

  3,200

  300.47

  531.96

  16.62%

  16.62%

  1,444.00

  庚鉑等抗腫瘤藥物原料藥和針劑車間建設

  3,600

  0

  589.43

  16.37%

  16.37%

  79.28

  抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造

  2,950

  0

  257.76

  8.74%

  8.74%

  尚未產生收益

  萘哌地爾等固體制劑技術改造

  3,500

  99.81

  529.46

  15.13%

  15.13%

  233.43

  雙鷺醫藥生物技術中心建設

  3,897

  1,858.67

  5,172.27

  132.72%

  132.72%

  總計

  23,817

  3,120.07

  12,417.13

  52.14%

  52.14%

  2,293.53

  表中差異原因的說明:

  注1: 重組人粒細胞集落刺激因子增加規格和劑型技術改造、庚鉑等抗腫瘤藥物原料藥和針劑車間建設、萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目根據國家近期GMP車間技術改造的規范要求和近幾年產品市場發展狀況已基本改造到位,由于原計劃購買部分進口設備價格下降及部分使用國產設備等因素,因而投資有較大幅度降低。另外2006年國家調整藥品審評、審批程序,使部分項目進展放慢,部分設備尚未支付全款也致使項目實際投入與計劃投入金額顯示存在差距。

  注2:以該產品主營業務利潤減去按銷售收入平均分攤的期間費用(營業費用、管理費用、財務費用)計算。

  注3:已改變該項目實施地點和方式。

  (二)變更募集資金項目的資金使用情況

  為提高募集資金使用效率,公司擬調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目和抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目募集資金節余資金用途,具體調整如下:

  擬將萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目預計節余資金2350 萬元中的6,923,035.26元用于收購北京聯合偉華藥業有限公司12%股權(第三屆董事會第八次臨時會議已審議通過,公司已用自有資金墊付),另將1,650萬元補充到重組人堿性成纖維細胞生長因子生產車間改造項目(該項目實施地點已變更至公司控股子公司北京雙鷺立生醫藥科技有限公司實施)。

  擬將抗艾滋病新藥司他夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目預計節余資金1,600萬元補充到雙鷺藥業生物技術中心建設項目。

  公司第三屆董事會第九次會議已審議通過了《關于調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目部分節余資金用途的議案》。該等事項尚須經過2006年度股東大會批準。

  (三)募集資金項目的實施方式、地點變更情況

  根據2005年3月29日公司2004年度股東大會審議通過,將重組人堿性成纖維細胞生長因子生產車間改造項目的實施地點和方式變更為以募集資金向公司控股子公司增資,用于該項目后期工程建設、設備引進及補充流動資金,由本公司控股子公司北京雙鷺立生醫藥科技有限公司實施該項目。

  (四)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

  根據2005年2月23日公司第二屆董事會第十二次會議審議通過的《北京雙鷺藥業股份有限公司關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,公司于2005年4月用募集資金中的1000萬元暫時補充流動資金,截至2005年8月31日之前已全部還清。2006年度公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

  (五)募集資金其他使用情況

  本公司不存在將募集資金歸還與募集資金項目無關的貸款、用募集資金存單質押取得貸款等其他情況。

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  董事會

  二ΟΟ七年三月五日

  證券代碼:002038 證券簡稱:雙鷺藥業公告編號:2007-017

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  關于召開2006年度股東大會的通知

  經第三屆董事會第九次會議審議,決定召開2006年度股東大會,具體事項通知如下:

  1、 會議時間:2007年4月6日(星期五)上午8:30開始,會期半天。

  2、 會議地點:北京八大處高科技園區中園路9號北京雙鷺藥業股份有限公會議室。

  3、 會議召集人:北京雙鷺藥業股份有限公司董事會

  4、 會議審議事項:

  (1)審議《公司2006年度董事會工作報告》;

  (2)審議《公司2006年度監事會工作報告》;

  (3)審議《公司2006年度財務決算報告》;

  (4)審議《公司2006年度利潤分配預案》;

  (5)審議《公司2006年度報告及摘要》;

  (6)審議《關于提名宋德順先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》;

  (7)審議《關于調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目部分節余資金用途的議案》;

  (8)審議《關于續聘天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》。

  (9)審議《關于利用自有資金進行金融產品投資的議案》。

  5、 出席會議對象

  (1)2007年 3月30日下午15:30交易結束后在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決,該代理人不必是股東。

  (2)公司董事、監事、公司其他高級管理人員、聘任律師、保薦機構代表。

  6、 會議登記辦法

  (1)登記時間:2007年4月2日至3日(上午8:30-11:30,下午14:00-17:30)

  (2)登記方式:自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明進行登記;法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記;委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東帳戶卡和持股憑證進行登記;路遠或異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。

  (3)登記地點:北京雙鷺藥業股份有限公司董事會秘書辦公室(地址:北京八大處高科技園區中園路9號)信函上請注明"股東大會"字樣,通訊地址:北京八大處高科技園區中園路9號公司證券部

  郵編:100041

  傳真號碼:010-88795883

  7、 其他事項:

  (1)會期半天,與會股東食宿和交通自理。

  (2)會議咨詢:公司董事會秘書辦公室

  聯系電話:010-88799370 聯系人:梁淑潔、王莉

  注:以下附件刊登在巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上,請投資者查閱:

  附件一:回執

  回 執

  截止2007年4月1日,我單位(個人)持有"雙鷺藥業"(002038)股票股,擬參加北京雙鷺藥業股份有限公司2006年度股東大會。

  出席人姓名:

  股東帳戶:

  股東名稱(簽字或蓋章):

  年月日

  附件二:授權委托書

  授 權 委 托 書

  茲全權委托 先生(女士)代表單位(個人)出席北京雙鷺藥業股份有限公司2006年度股東大會,對以下議題以投票方式代為行使表決權。

  (1)公司2006年度董事會工作報告 贊成□、反對□、棄權□

  (2)公司2006年度監事會工作報告 贊成□、反對□、棄權□

  (3)公司2006年度財務決算報告贊成□、反對□、棄權□

  (4)公司2006年度利潤分配預案贊成□、反對□、棄權□

  (5)公司2006年度報告及摘要 贊成□、反對□、棄權□

  (6)關于提名宋德順先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案

  贊成□、反對□、棄權□

  (7)關于調整萘哌地爾(司坦迪)等固體制劑技術改造項目與抗艾滋病新藥司夫定等抗病毒藥物制劑技術改造項目部分節余資金用途的議案 贊成□、反對□、棄權□

  (8)關于續聘天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案

  贊成□、反對□、棄權□

  (9)關于利用自有資金進行金融產品投資的議案 贊成□、反對□、棄權□

  委托人姓名或名稱(簽章): 委托人持股數:

  委托人:身份證號碼(營業執照號碼): 委托人股東帳戶:

  被委托人簽名: 被委托人身份證號碼:

  委托書有效期限: 委托日期:年 月 日

  注:授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;單位委托需加蓋單位公章。

  特此公告

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  董事會

  二OO七年三月五日

  證券代碼:002038 證券簡稱:雙鷺藥業 公告編號:2007—018

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  關于與錦繡大地重新簽訂商品房

  預售合同的提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  一、重新簽訂情況概述

  2006年1月5日,公司2006-001公告稱公司與北京錦繡大地房地產開發有限公司簽訂北京市商品房預售合同(合同號:Y179388),擬購買北京市海淀區阜石路69號錦繡大地物流港其中五層的D區和E區,面積為6,393.6平方米(價格8,500元/平方米),八層的D區和E區,面積為3,673.6平方米(價格7,000元/平方米),合計金額為8,000萬元,用于公司總部辦公、技術中心基因工程實驗室、分析測試中心、公司營銷中心、物流配送中心等。截至2006年12月1日,公司已預付房款8,000萬元,原定2006年7月交付使用。

  2006年7月,因原房產建筑風格和適用性等問題,公司與北京錦銹大地房地產有限公司協商并達成初步協議,擬將原物流港房產與原址西側規劃建設寶山地區龔村1 號獨幢配套公建寫字樓置換,待置換后的房產開工后再簽訂合同。2006年12月,原物流港西側的寶山地區龔村1號配套公建辦公樓開工,2007年2月28日,公司與北京錦繡大地房地產開發有限公司簽訂商品房預售合同(合同號分別為:Y399148、Y399192、399037、Y399058、Y399097)。

  本公司與錦繡大地不存在關聯關系,因此,本次收購不構成關聯交易。

  本次購買資產事項已提交第三屆董事會第九次會議審議通過。

  二、交易雙方當事人情況介紹

  交易對方名稱:北京錦繡大地房地產開發有限公司

  成立時間:1999年8月19日

  企業性質:有限責任公司

  注冊號:1100001083429

  注冊資本:8000萬元

  主要股東:北京錦繡大地科技實業總公司、北京威斯頓設計公司

  注冊地:北京市海淀區科學南路2號融科資訊中心A座715室

  法定代表人:于洋

  稅務登記證號碼: 110108700229914000

  經營范圍:房地產開發、銷售商品房、機動車停車服務。

  三、交易標的基本情況

  本次購買的標的位于北京市海淀區四季青鄉寶山地區龔村1#配套公建全部房產即-1層01、1層01、2層01、3層01、4層01,建筑面積共計13,940.49平方米。北京錦繡大地房地產開發有限公司承建開發并已取得土地使用證(京海國用(2005)出第3298號)和《北京市商品房預售許可證》【京房售證字(2006)504號】。該項目自2006年11月份正式開工,預計將于2008年2月份全部竣工。

  本公司此次簽訂合同后,原支付的8,000萬房款將作為預付款, 新置換的房產為北京市海淀區四季青鄉寶山地區龔村1#配套公建-1層01、1層01、2層01、3層01、4層01,建筑面積13,940.49平方米,房款總計84,775,738.00元。

  四、交易合同的主要內容及定價情況

  公司已于2007年2月28日與北京錦繡大地房地產開發有限公司簽署了《北京市商品房預售合同》,合同的主要內容和定價情況如下:

  1、錦繡大地以出讓方式取得位于北京市海淀區四季青鄉寶山地區龔村0818006001號土地的國有土地使用權。該地塊【國有土地使用證號】為:京海國用(2006出)第3763號,總面積37661.27平方米,土地用途為商業,土地使用年限自2005年4月11日至2045年4月10日止。建設工程規劃許可證號為:2006規(漲)建字0185號,建設工程施工合同約定開工日期為2006年12月1日,竣工日期為2008年2月6日。

  2、雙方協商的定價情況:共計84,775,738.00元。其中-1層01建筑面積3,227.1平方米,售價為18,210,544.00元;1層01建筑面積4,347.74平方米,售價為30,260,270.00元;2層01建筑面積2,686.33平方米,售價為18,696,857.00元;3層01建筑面積2,112.78平方米,售價為14,704,949.00元;4層01建筑面積1,566.54平方米,售價為10,903,118.00元。根據原約定,將以原購房款8000萬作為購買該當房產的預付款,余款4,775,738.00元待完工交付使用時根據實測的面積支付。

  目前,該地配套公建辦公樓預售價在每平方米10,000 元至12,000 元,公司所購1#樓平均每平方米6,081.26元。

  3、本公司購買的商品房交付使用時間不遲于2008年2月6日。

  4、出賣人(錦繡大地)逾期交房責任:

  除不可抗力外,出賣人(錦繡大地)未按合同約定期限和條件將該商品房交付買受人(本公司),將按照逾期時間分別承擔不同責任:

  (1)逾期在90日之內,自合同約定交付期限屆滿之次日起至實際交付之日止,出賣人按日計算向買受人支付已交付房價款0.0167%的違約金,并與該商品房實際交付之日起30日內向買受人支付違約金,合同繼續履行。

  (2)逾期超過90日后,買受人有權退房。買受人退房的,出賣人應當自退房通知送達之日起60日內退還全部已付款,并按照買受人全部已付款的1%向買受人支付違約金。買受人要求繼續履行合同的,合同繼續履行,自合同約定的交付期限屆滿之次日起至實際交付之日止,出賣人按日計算向買受人支付全部已付款0.0167%的違約金,并與該商品房實際交付之日起60日內向買受人支付違約金。

  五、涉及收購資產的其他安排

  1、本次收購資產不涉及人員安置、土地租賃等情況,不屬于關聯交易。收購資金來源為全部使用公司自有資金解決。

  2、擬收購資產的權證的辦理:公司現已付清房款將在對方交付使用后膈及時辦理有關收購資產的權證過戶手續。

  六、收購資產的目的和對公司的影響

  1、收購目的:為解決目前發展中公司總部辦公用房、技術中心基因工程實驗室、分析測試中心及營銷中心用房緊張及便于管理、降低經營成本等問題。

  2、對公司的影響:此次公司購買的房產將進一步加強公司品牌形象和營銷力量建設,此次房產置換后,公司擬將其中-1層01、1層出租,此舉將為公司帶來較大的投資收益。

  3、此次購買房產行為符合公司經營計劃,不會對公司的運營資金造成壓力,公司生產經營和募集資金項目建設將按原計劃正常進行,此次置換,使公司分散辦公的局面得以改善,有效降低公司今后的運營成本。

  本公司第三屆董事會第九次會議已審議通過《北京雙鷺藥業股份有限公司關于與錦繡大地重新簽訂商品房預售合同的議案》。

  備查文件

  1、《北京市商品房預售合同》

  北京雙鷺藥業股份有限公司

  董事會

  2007年3月5日

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