證券代碼：000932 股票簡稱：華菱管線 公告編號：2007－4

　　轉(zhuǎn)債代碼：125932 轉(zhuǎn)債簡稱：華菱轉(zhuǎn)債

　　權(quán)證代碼：038003 權(quán)證簡稱：華菱ＪＴＰ1

　　湖南華菱管線股份有限公司臨時公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　日前，公司第三屆董事會董事漢克·沙弗先生（Ｈｅｎｋ Ｓｃｈｅｆｆｅｒ）、大衛(wèi)·克拉克先生（Ｄａｖｉｄ Ｃｌａｒｋｅ）向公司董事會提出申請，辭去了公司第三屆董事會董事職務。特此公告。

　　湖南華菱管線股份有限公司董事會

　　二〇〇七年三月五日

　　證券代碼：000932 股票簡稱：華菱管線 公告編號：2007－5

　　轉(zhuǎn)債代碼：125932 轉(zhuǎn)債簡稱：華菱轉(zhuǎn)債

　　權(quán)證代碼：038003 權(quán)證簡稱：華菱ＪＴＰ1

　　關(guān)于湖南華菱管線股份有限公司

　　非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的公 告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示

　　本次發(fā)行為向特定對象非公開發(fā)行股票，發(fā)行股票總數(shù)不超過52，000萬股。發(fā)行對象為華菱管線前兩大股東華菱集團和米塔爾。華菱集團和米塔爾將分別以現(xiàn)金認購公司本次非公開發(fā)行股份總數(shù)50．67％和49．33％的股份。華菱集團和米塔爾通過本次非公開發(fā)行認購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　提請投資者注意的事項

　　1、華菱集團和米塔爾認購公司本次非公開發(fā)行股份、公司收購華菱集團將持有的部分股權(quán)及公司增資華菱湘鋼、華菱漣鋼的行為屬于重大關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第三屆董事會第十次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會的審議批準。華菱集團和米塔爾將在股東大會上對與上述交易相關(guān)的議案予以回避表決。

　　3、華菱集團出資認購公司本次發(fā)行股份及出售華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板部分股權(quán)之行為尚需取得湖南省國資委批準；公司收購華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板部分股權(quán)的最終交易金額以2006年12月31日凈資產(chǎn)的評估值為基礎(chǔ)，在凈資產(chǎn)評估值上溢價不高于15％的范圍內(nèi)，公司授權(quán)董事會與華菱集團協(xié)商一致后確定。

　　4、本次發(fā)行經(jīng)公司股東大會審議通過后，在本次發(fā)行及其項下的相關(guān)交易經(jīng)湖南省國資委、國家商務部、中國證監(jiān)會和其他政府部門（如有）的批準或核準；且涉及本次發(fā)行募集資金用途的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的相關(guān)協(xié)議，已由協(xié)議當事人的法定代表人或授權(quán)代表簽署并已得到所有必要的公司和政府批準；以及米塔爾和公司已經(jīng)辦理米塔爾以美元或其他可自由兌換貨幣將其認購價款匯至本次非公開發(fā)行指定的帳戶所需的外匯批準手續(xù)后實施。

　　一、釋義

　　本報告中，下列簡稱具體指：

　　華菱集團

　　指

　　湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司

　　米塔爾

　　指

　　米塔爾鋼鐵公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）

　　華菱管線、公司

　　指

　　湖南華菱管線股份有限公司

　　湘鋼集團

　　指

　　湘潭鋼鐵集團有限公司，目前湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司持有其85％的股權(quán)

　　漣鋼集團

　　指

　　漣源鋼鐵集團有限公司，目前湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司持有其85％的股權(quán)

　　華菱湘鋼

　　指

　　湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司，目前湖南華菱管線股份有限公司持有其81．69％的股權(quán)

　　華菱漣鋼

　　指

　　湖南華菱漣源鋼鐵有限公司，目前湖南華菱管線股份有限公司持有其88．32％的股權(quán)

　　華菱薄板

　　指

　　湖南華菱漣鋼薄板有限公司，目前湖南華菱漣源鋼鐵有限公司持有其89．45％的股權(quán)

　　本次發(fā)行／本次非公開發(fā)行股票

　　指

　　湖南華菱管線股份有限公司本次非公開發(fā)行不超過52，000萬股股份的行為

　　本次關(guān)聯(lián)交易

　　指

　　2、湖南華菱管線股份有限公司收購湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司將持有的湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司12．27％的股權(quán)、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司6．23％的股權(quán)和湖南華菱漣鋼薄板有限公司10．55％的股權(quán)；

　　3、湖南華菱管線股份有限公司將所持湖南華菱漣鋼薄板有限公司10．55％的股權(quán)作為出資投入到湖南華菱漣源鋼鐵有限公司，湖南華菱管線股份有限公司用募集資金向湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司增資625，475，000元，向湖南華菱漣源鋼鐵有限公司增資165，612，850元。

　　標的股權(quán)／交易標的

　　指

　　湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司將持有的湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司12．27％的股權(quán)、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司6．23％的股權(quán)和湖南華菱漣鋼薄板有限公司10．55％的股權(quán)

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　湖南省國資委

　　指

　　湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　元

　　指

　　人民幣

　　二、本次關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）本次關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易包括以下三部分：

　　1、本次非公開發(fā)行股票總數(shù)不超過52，000萬股。非公開發(fā)行的對象為公司前兩大股東華菱集團與米塔爾。華菱集團和米塔爾將分別以現(xiàn)金認購公司本次非公開發(fā)行股份總數(shù)50．67％和49．33％的股份。華菱集團和米塔爾通過本次非公開發(fā)行認購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　2、本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將用募集資金收購華菱集團將持有的部分股權(quán)。擬收購的部分股權(quán)包括：華菱湘鋼12．27％的股權(quán)、華菱漣鋼6．23％的股權(quán)和華菱薄板10．55％的股權(quán)。

　　3、上述股權(quán)收購行為完成之后，公司擬將所持華菱薄板10．55％的股權(quán)作為出資投入到華菱漣鋼，從而使華菱薄板成為華菱漣鋼的全資子公司。另外，公司用募集資金向華菱湘鋼增資625，475，000元，由華菱湘鋼實施寬厚板二期工程。向華菱漣鋼增資165，612，850元，由華菱漣鋼分別實施焦化干熄焦工程和ＲＨ真空精煉爐工程。

　　由于華菱集團和米塔爾是公司前兩大股東，因此，上述行為構(gòu)成公司與華菱集團、米塔爾之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、華菱集團

　　華菱集團成立于1997年11月9日，注冊資本20億元人民幣，法定代表人李效偉，系湖南省人民政府授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的大型企業(yè)集團。

　　華菱集團的經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售生鐵、電爐鋼、帶鋼、鋁板帶、礦產(chǎn)品、炭素制品及其延伸產(chǎn)品、水泥、焦炭、焦化副產(chǎn)品、耐火材料；供應生產(chǎn)所需的冶煉、機械電器設(shè)備和配件以及燃料、原輔材料、經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)的產(chǎn)品出口業(yè)務（國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品除外）；進口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件（國家實行核定公司經(jīng)營的出口商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)的加工貿(mào)易和補償貿(mào)易業(yè)務；對外投資。

　　2、米塔爾

　　米塔爾經(jīng)營期限自1997年5月27日起，授權(quán)股本為122，150，000歐元（其中已發(fā)行和實付股本為48，303，037．73歐元），米塔爾為在荷蘭注冊成立的股份有限公司，在紐約證券交易所（ＮＹＳＥ）和阿姆斯特丹泛歐期貨交易所（Ｅｕｒｏｎｅｘｔ）上市。

　　米塔爾的經(jīng)營范圍為投資其它企業(yè)，在其它企業(yè)中擁有權(quán)益，主導其它企業(yè)的管理，第三方融資以及以任何方式為第三方債務進行擔保或承擔責任。

　　（三）標的股權(quán)的情況介紹

　　本次關(guān)聯(lián)交易標的為華菱集團將持有的華菱湘鋼12．27％的股權(quán)、華菱漣鋼6．23％的股權(quán)和華菱薄板10．55％的股權(quán)。華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板的具體情況如下：

　　1、華菱湘鋼

　　2004年12月24日，經(jīng)公司2004年第二次臨時股東大會批準通過，公司以湘鋼事業(yè)部全部實物資產(chǎn)和持有的湖南湘鋼華光線材有限公司75％的股權(quán)作為出資，與湘鋼集團合資組建了湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司。成立時，華菱湘鋼注冊資本為20億元，華菱管線持有79．9％的股權(quán)。

　　2006年，華菱管線對華菱湘鋼進行增資，華菱湘鋼注冊資本增加至21．9512億元，同時，華菱管線持有華菱湘鋼的股權(quán)比例達到81．69％。

　　華菱湘鋼的經(jīng)營范圍為生鐵、鋼坯、鋼材、焦炭及附產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；冶金機械設(shè)備制造、銷售；冶金技術(shù)咨詢。

　　截至2005年12月31日，華菱湘鋼經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1，088，240．06萬元，凈資產(chǎn)為337，092．43萬元。

　　2、華菱漣鋼

　　2005年5月31日，經(jīng)公司2004年年度股東大會審議通過，公司將持有華菱薄板89．45％的股權(quán)和公司漣鋼事業(yè)部的全部資產(chǎn)與漣鋼集團的部份優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行重組，設(shè)立湖南華菱漣源鋼鐵有限公司。2005年7月1日，華菱漣鋼正式運作。成立時，華菱漣鋼注冊資本為20億元，華菱管線持有華菱漣鋼88．32％的股權(quán)。

　　華菱漣鋼的經(jīng)營范圍為鋼材、鋼坯、生鐵及其他黑色金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營；熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板及相關(guān)產(chǎn)品的經(jīng)營。

　　截至2005年12月31日，華菱漣鋼經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1，549，578．21萬元，凈資產(chǎn)為482，862．14萬元。

　　3、華菱薄板

　　華菱薄板為華菱漣鋼的子公司。

　　華菱薄板原系華菱管線直接控股子公司，是由華菱管線和漣鋼集團合資組建、專為運作和建設(shè)薄板項目的有限責任公司，成立于2001年12月25日，成立時注冊資本50，000萬元，其中本公司出資30，000萬元，占60％的股權(quán)，漣鋼集團出資20，000萬元，占40％的股權(quán)。

　　2002年12月，華菱管線對華菱薄板增資56，145萬元，華菱薄板注冊資本變更為106，145萬元，其中華菱管線出資86，145萬元，占81．16％的股權(quán)。

　　2005年5月16日，華菱管線對華菱薄板增加投資，增資后華菱薄板注冊資本為18．965億元，華菱管線持股比例由81．16％增加到89．45％。

　　2005年5月31日，經(jīng)公司2004年年度股東大會審議通過，華菱管線將持有華菱薄板89．45％的股權(quán)和公司漣鋼事業(yè)部的全部資產(chǎn)與漣鋼集團的部份優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行重組，設(shè)立華菱漣鋼。華菱漣鋼成立之后，華菱薄板成為華菱漣鋼的直接控股子公司。

　　華菱薄板的經(jīng)營范圍為生產(chǎn)和銷售熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板及相關(guān)產(chǎn)品。

　　截至2005年12月31日，華菱薄板經(jīng)審計的總資產(chǎn)為640，626．27萬元，凈資產(chǎn)為218，512．07萬元。

　　在非公開發(fā)行股份完成，華菱管線收購華菱薄板10．55％股權(quán)之后，公司將該股權(quán)增資注入華菱漣鋼，從而使華菱薄板成為華菱漣鋼的全資子公司。

　　（四）收購標的股權(quán)預計交易金額

　　標的股權(quán)的交易價格以華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板截至2006年12月31日凈資產(chǎn)的評估值為基礎(chǔ)，在凈資產(chǎn)評估值上溢價不高于15％的范圍內(nèi)，由公司董事會與華菱集團協(xié)商一致后確定。

　　截至本報告披露日，華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板以2006年12月31日為基準日的評估報告和審計報告尚未完成。董事會預計本部分標的股權(quán)的交易金額約為12億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）非公開發(fā)行協(xié)議

　　本協(xié)議正文包括以下十二個部分：1．定義、2．非公開發(fā)行的數(shù)量和定價、3．非公開發(fā)行的認購方式、4．前提條件、5．成交、6．鎖定期、7．聲明和保證、8．信息披露和開支、9．保密、10．爭議的解決、11．其他規(guī)定、12．效力。

　　協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　2．非公開發(fā)行的數(shù)量和定價

　　2．1本次非公開發(fā)行，華菱管線同意向華菱集團和米塔爾發(fā)行總計不超過52，000萬股認購股份；在該上限范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由華菱管線、華菱集團和米塔爾三方協(xié)商一致，并且簽署書面補充協(xié)議確定，每股面值人民幣1．00元，而華菱集團和米塔爾應分別認購50．67％和49．33％的認購股份。

　　2．2本次非公開發(fā)行項下股份的認購價格不低于每認購股份人民幣4．47元；最終發(fā)行價格由華菱管線、華菱集團和米塔爾三方協(xié)商一致，并且簽署書面補充協(xié)議確定。

　　2．3如果在非公開發(fā)行方案的有效期內(nèi)，華菱管線、華菱集團和米塔爾三方未能就認購股份的最終發(fā)行數(shù)量或者認購價格達成一致，則任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議。

　　3．非公開發(fā)行的認購方式

　　3．1華菱集團以相當于50．67％的認購股份乘以每股發(fā)行價格的乘積的人民幣認購50．67％的認購股份。

　　3．2米塔爾以相當于49．33％的認購股份乘以每股發(fā)行價格的乘積（人民幣）的美元或其他可自由兌換貨幣認購49．33％的認購股份。外匯和人民幣之間的兌換按繳款當日中國銀行公布的外匯買入價進行。

　　3．3為避免存疑，華菱集團和米塔爾各自負責遵守其自身于本協(xié)議項下并與非公開發(fā)行相關(guān)的義務；華菱集團和米塔爾就本協(xié)議任何條款和就非公開發(fā)行而言不承擔任何連帶責任。

　　4．前提條件

　　4．1除非下列前提條件成就或由華菱集團和米塔爾書面放棄，否則華菱集團和米塔爾不負有任何認購認購股份的義務：

　　（ａ）效力：本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議第12條規(guī)定生效；

　　（ｂ）少數(shù)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：華菱集團和華菱管線之間將少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華菱管線的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已由協(xié)議雙方的法定代表人適當簽署，已得到所有必要的公司和政府批準，并且不存在任何情況妨礙各方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成該協(xié)議中擬議交易的“成交”，但發(fā)行認購股份除外。

　　（ｃ）增資：有關(guān)增資的增資協(xié)議已由該協(xié)議各方的法定代表人適當簽署，已得到所有必要的公司和政府批準，并且不存在任何情況妨礙協(xié)議各方完成該協(xié)議中擬議交易的“成交”，但發(fā)行認購股份除外。

　　（ｄ）外匯登記：米塔爾和華菱管線已經(jīng)辦理米塔爾以美元或其他可自由兌換貨幣將其認購價款匯至華菱管線就非公開發(fā)行指定的帳戶所需的一切必要登記手續(xù)，并取得一切外匯批準。

　　4．2在成交日期前，米塔爾和華菱集團可隨時書面放棄上述任何前提條件。除非米塔爾和華菱集團書面放棄，否則若任何前提條件［在自股東會批準非公開發(fā)行方案之日起12個月］未成就，則本協(xié)議自動失效，并且任何一方均無義務繼續(xù)本協(xié)議擬議的交易。

　　4．3各方應盡其最大努力獲得第12條提及的政府批準、同意和豁免，并應自由交換其就此采取行動的相關(guān)信息及政府部門簽發(fā)的與本協(xié)議（包括其附件）項下擬議的所有交易相關(guān)的所有文件。倘若在成交日期前，任何政府部門或官方部門提出、頒布或采取可能禁止、限制或?qū)嵸|(zhì)延誤認購認購股份或要求以損害一方利益的方式對非公開發(fā)行方案，本協(xié)議和／或其他相關(guān)文件進行修訂的法律、法規(guī)或政策，或者任何主管部門要求對非公開發(fā)行方案，本協(xié)議或其他相關(guān)文件作出更改或補充或要求各方中的任一方承擔額外的義務或作出額外的聲明，以致任何一方的權(quán)益受到重大不利影響，則經(jīng)任一方向其他各方提出書面請求，各方應在實際可行的情況下盡快商討可能的解決方案，并在上述情況發(fā)生之日起的十五（15）日內(nèi)，本著誠信原則商討非公開發(fā)行方案，本協(xié)議和／或其他相關(guān)文件所載的有關(guān)條款、條件和承諾，以盡可能實現(xiàn)各方原本預期的相同商業(yè)目的。如果各方未能在上述期限（或各方可書面約定的更長期限）內(nèi)就任何重要條款、條件和承諾達成一致，任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議。

　　5．成交

　　取決于第2．3條、第4．3條，成交應在第4條項下所述的前提條件已經(jīng)成就或由米塔爾和華菱集團書面放棄后不少于五（5）個工作日的那一日（“成交日期”）在華菱管線的辦公室發(fā)生。

　　于成交日期

　　（ａ）華菱管線向米塔爾和華菱集團交付：

　　ｉ）湖南省國資委批準非公開發(fā)行的正式批復復印件；

　　ｉｉ）中國商務部批準本協(xié)議項下的非公開發(fā)行及華菱管線章程相應修訂的正式批復；

　　ｉｉｉ）股東會批準非公開發(fā)行方案（包括但不限于增資、向華菱管線轉(zhuǎn)讓少數(shù)股權(quán)和章程修訂）的決議復印件；

　　ｉｖ）股東會同意就非公開發(fā)行放棄對米塔爾和華菱集團于《上市公司收購管理辦法》項下的強制性要約要求的決議復印件；

　　ｖ）證監(jiān)會就非公開發(fā)行簽發(fā)批準證書或“無異議”函復印件，同意就非公開發(fā)行放棄對米塔爾和華菱集團于《上市公司收購管理辦法》項下的強制性要約要求；

　　ｖｉ）經(jīng)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議復印件及華菱管線、華菱集團、湘鋼集團和漣鋼集團股東會批準上述協(xié)議中擬議的股份轉(zhuǎn)讓的決議復印件；

　　ｖｉｉ）湖南省國資委批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下擬議的轉(zhuǎn)讓的書面批復復印件；

　　ｖｉｉｉ）經(jīng)簽署的增資協(xié)議復印件及華菱湘鋼、華菱漣鋼的股東會批準各自增資的決議復印件；

　　ｉｘ）有關(guān)建設(shè)規(guī)劃部門對投資項目的相關(guān)批證復印件。

　　（ｂ）以第（ａ）條為前提，米塔爾和華菱集團應將其認購價款部分付至華菱管線就非公開發(fā)行指定的銀行帳戶。

　　（ｃ）以第（ｂ）條為前提，華菱管線應按照第2．1條規(guī)定的比例向米塔爾和華菱集團發(fā)行認購股份。為避免存疑，如果華菱集團和米塔爾中的一方由于非自身直接原因未能根據(jù)本協(xié)議認購認購股份，則另一方亦不得根據(jù)本協(xié)議認購認購股份。

　　6．鎖定期

　　向華菱集團和米塔爾發(fā)行認購股份后，華菱集團和米塔爾自非公開發(fā)行結(jié)束之日后三十六（36）個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓認購股份：

　　（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　1、華菱湘鋼股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和支付

　　華菱集團同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，將其持有的華菱湘鋼12．27％的股權(quán)（“出讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給華菱管線。華菱管線同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定購買出讓股權(quán)。

　　出讓股權(quán)的購買價格為于2006年12月31日華菱湘鋼凈資產(chǎn)的評估價值之12．27％，加上不超過15％的溢價。

　　購買價格以現(xiàn)金方式結(jié)算。結(jié)算購買價格所需的資金來源為華菱管線通過非公開發(fā)行募集的資金。

　　（2）成交

　　出讓股權(quán)的購買價格于下列所有條件已經(jīng)成就或由華菱管線書面放棄后五（5）個工作日當日（“成交日期”）僅分一期支付：

　　（ａ）本協(xié)議已生效及非公開發(fā)行已經(jīng)結(jié)束；

　　（ｂ）本協(xié)議項下出讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)由華菱管線股東會和董事會按照規(guī)定的關(guān)聯(lián)方交易程序批準；

　　（ｃ）本協(xié)議項下出讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)湖南省國資委批準；

　　（ｄ）華菱管線和湘鋼集團、華菱集團之間簽訂的“增資協(xié)議”中所述的華菱湘鋼注冊資本增加已獲得所有必要的公司和政府批準。

　　2、華菱漣鋼股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和支付

　　華菱集團同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，將其持有的華菱漣鋼6．23％的股權(quán)（“出讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給華菱管線。華菱管線同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定購買出讓股權(quán)。

　　出讓股權(quán)的購買價格為于2006年12月31日華菱漣鋼凈資產(chǎn)的評估價值之6．23％，加上不超過15％的溢價。

　　購買價格以現(xiàn)金方式結(jié)算。結(jié)算購買價格所需的資金來源為華菱管線通過非公開發(fā)行募集的資金。

　　（2）成交

　　出讓股權(quán)的購買價格于下列所有條件已經(jīng)成就或由華菱管線書面放棄后五（5）個工作日當日（“成交日期”）僅分一期支付：

　　（ａ）本協(xié)議已生效及非公開發(fā)行已經(jīng)結(jié)束；

　　（ｂ）本協(xié)議項下出讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)由華菱管線股東會和董事會按照規(guī)定的關(guān)聯(lián)方交易程序批準；

　　（ｃ）本協(xié)議項下出讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)湖南省國資委批準；

　　（ｄ）華菱管線和漣鋼集團、華菱集團之間簽訂的“增資協(xié)議”中所述的華菱漣鋼注冊資本增加已獲得所有必要的公司和政府批準。

　　3、華菱薄板股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和支付

　　華菱集團同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，將其持有的華菱薄板10．55％的股權(quán)（“出讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給華菱管線。華菱管線同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定購買出讓股權(quán)。

　　出讓股權(quán)的購買價格為于2006年12月31日華菱薄板凈資產(chǎn)的評估價值之10．55％，加上不超過15％的溢價。

　　購買價格以現(xiàn)金方式結(jié)算。結(jié)算購買價格所需的資金來源為華菱管線通過非公開發(fā)行募集的資金。

　　（2）成交

　　出讓股權(quán)的購買價格于下列所有條件已經(jīng)成就或由華菱管線書面放棄后五（5）個工作日當日（“成交日期”）僅分一期支付：

　　（ａ）本協(xié)議已生效及非公開發(fā)行已經(jīng)結(jié)束；

　　（ｂ）本協(xié)議項下出讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)由華菱管線股東會和董事會按照規(guī)定的關(guān)聯(lián)方交易程序批準；

　　（ｃ）本協(xié)議項下出讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)湖南省國資委批準；

　　（ｄ）華菱管線和漣鋼集團、華菱集團之間簽訂的“增資協(xié)議”中所述的華菱漣鋼注冊資本增加已獲得所有必要的公司和政府批準。

　　（三）增資協(xié)議

　　1、華菱湘鋼增資協(xié)議

　　（1）增資和股權(quán)比例計算原則

　　華菱管線應通過繳付以非公開發(fā)行募集的資金人民幣625，475，000元作為出資向華菱湘鋼注冊資本進行增資：

　　計算由于增資導致的華菱管線和湘鋼集團持有的華菱湘鋼股權(quán)變動及記作華菱湘鋼注冊資本和資本盈余的資金金額時，雙方應使用華菱湘鋼最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)作為華菱管線的投資依據(jù)，即華菱管線出資與華菱華菱湘鋼最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例折股，增資后華菱管線持有的華菱湘鋼股權(quán)比例將達到大約百分之九十五（95％）。

　　（2）成交

　　在下列條件已成就或由華菱管線書面放棄之前，華菱管線不發(fā)生繳付本協(xié)議所述的增資義務：

　　（ａ）本協(xié)議已生效；

　　（ｂ）本協(xié)議擬議的增資已經(jīng)由華菱湘鋼股東會批準；

　　（ｃ）需要通過增資予以融資的項目，即寬厚板二期工程（“投資項目”）已經(jīng)從有關(guān)建設(shè)規(guī)劃部門獲得一切必要的批準。

　　2、華菱漣鋼增資協(xié)議

　　（1）增資和股權(quán)比例計算原則

　　華菱管線應以下列方式向華菱漣鋼注冊資本進行增資：

　　（ａ）通過繳付以非公開發(fā)行募集的資金人民幣165，612，850元進行出資；

　　（ｂ）通過向華菱漣鋼轉(zhuǎn)讓華菱管線持有華菱薄板10．55％股權(quán)（作價依據(jù)是以華菱薄板最近一期期末作為基準日的凈資產(chǎn)評估值）進行出資。

　　計算由于增資導致的華菱管線和漣鋼集團持有的華菱漣鋼股權(quán)變動及記作華菱漣鋼注冊資本和資本盈余的資金金額時，雙方應使用華菱漣鋼最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)作為華菱管線的投資依據(jù)，即華菱管線出資（現(xiàn)金＋股權(quán)）與華菱漣鋼最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例折股，增資后華菱管線持有的華菱漣鋼股權(quán)比例將達到大約百分之九十五（95％）。

　　增資后，華菱漣鋼應對其章程中所載的注冊資本金額進行相應的修訂。

　　（2）成交

　　在下列條件已成就或由華菱管線書面放棄之前，華菱管線不發(fā)生繳付本協(xié)議所述的增資義務：

　　（ａ）本協(xié)議已生效；

　　（ｂ）本協(xié)議擬議的增資已經(jīng)由華菱漣鋼股東會批準；

　　（ｃ）需要通過增資予以融資的項目，即焦化干熄焦工程和ＲＨ真空精煉爐工程（“投資項目”）已經(jīng)從有關(guān)建設(shè)規(guī)劃部門獲得一切必要的批準。

　　上述協(xié)議，在經(jīng)相關(guān)當事人法定代表人或授權(quán)代表簽署或并加蓋公章且下列條件成就后才生效：

　　（ａ）非公開發(fā)行已經(jīng)湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準；

　　（ｂ）非公開發(fā)行已經(jīng)華菱管線股東大會批準；

　　（ｃ）非公開發(fā)行已經(jīng)國家商務部批準；

　　（ｄ）證監(jiān)會已就非公開發(fā)行及因此產(chǎn)生的強制性要約義務的放棄簽發(fā)正式批準或“無異議”函；

　　（ｅ）非公開發(fā)行已經(jīng)中國其他主管部門（若有）批準。

　　四、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　1、有利于推動公司技術(shù)更新與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，提高公司核心競爭力

　　本次募集資金使用項目之一的“寬厚板二期工程”的整體裝備水平和工藝技術(shù)均達到國際先進水平，其產(chǎn)品品種以國內(nèi)緊缺的造船、流體輸送管線、鍋爐、壓力容器、軍工、機械制造等專用鋼板為主，這些產(chǎn)品均為高附加值產(chǎn)品。“焦化干熄焦工程”以除塵設(shè)施完善的干熄焦系統(tǒng)取代濕法熄焦，從而大大提高焦炭質(zhì)量，同時有利于節(jié)約能耗，減少環(huán)境污染。“ＲＨ真空精煉爐工程”實施后，其處理的鋼種可以覆蓋無取向硅鋼、低牌號取向硅鋼、超低碳鋼（ＩＦ）、低合金高強度結(jié)構(gòu)鋼、管線鋼等，能充分發(fā)揮轉(zhuǎn)爐生產(chǎn)效率高、成本低、質(zhì)量好的優(yōu)勢，降低生產(chǎn)成本。上述項目的實施，使公司能充分適應目前市場發(fā)展的需要，擴大品種范圍，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級，提高產(chǎn)品的市場競爭力。

　　2、本次非公開發(fā)行股票及收購資產(chǎn)是華菱集團整體上市的延續(xù)

　　1999年，華菱集團以自身的一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立了華菱管線，同年華菱管線首次公開發(fā)行股票并上市。此后，華菱管線逐步利用自有資產(chǎn)與華菱集團關(guān)聯(lián)公司所持有的未上市優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)組建了由華菱管線控股的多個子公司，實現(xiàn)了華菱集團鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)漸進式整體上市，大幅減少了公司與華菱集團之間的關(guān)聯(lián)交易，完善了公司產(chǎn)品生產(chǎn)鏈，增強了公司盈利能力。

　　華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板集中了華菱管線及華菱集團注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力較強，發(fā)展前景看好。本次非公開發(fā)行使華菱管線在華菱湘鋼和華菱漣鋼的持股比例分別由81．69％和88．32％均提高到約95％，并使華菱薄板成為華菱漣鋼的全資子公司，是華菱集團鋼鐵業(yè)務整體上市的延續(xù)。

　　3、本次非公開發(fā)行股票可進一步提高公司的整體盈利能力

　　華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板成立時，股東投入的資產(chǎn)均為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，三家公司均具有較強的盈利能力（具體的財務指標可參見公司股東大會召開前公布的關(guān)于華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板評估和審計的相關(guān)公告）。本次非公開發(fā)行后，公司持有這一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的比例將進一步提高。同時，募集資金使用項目實施后，公司產(chǎn)品的市場競爭力將進一步增強，從而有利于提高公司的整體盈利能力，有利于公司全體股東的利益。

　　公司董事會初步估算本次發(fā)行對公司經(jīng)營情況的影響如下：

　　2006年1～9月

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　主營業(yè)務收入（元）

　　23，717，994，977．39

　　28，589，488，970．08

　　23，786，086，601．35

　　12，792，226，767．03

　　凈利潤（元）

　　581，858，824．11

　　547，180，567．08

　　1，004，796，660．15

　　759，367，575．05

　　每股收益（元）

　　0．2650

　　0．2657

　　0．5692

　　0．4301

　　凈資產(chǎn)收益率（％）

　　6．23

　　6．53

　　15．06

　　13．20

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　總資產(chǎn)（元）

　　37，166，323，771．62

　　33，358，929，102．90

　　23，606，860，186．15

　　12，649，171，507．01

　　股東權(quán)益（元）

　　9，343，439，768．18

　　8，381，592，350．57

　　6，671，385，102．79

　　5，751，537，260．85

　　資產(chǎn)負債率（％）

　　67．18

　　66．86

　　63．27

　　44．54

　　每股凈資產(chǎn)（元）

　　4．25

　　4．07

　　3．78

　　3．26

　　數(shù)據(jù)測算基于以下假設(shè)：

　　（1）非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格4．47元／股，募集資金約21億元，發(fā)行股數(shù)約4．70億股；

　　（2）2007年6月末完成本次非公開發(fā)行工作；

　　（3）公司執(zhí)行的2007年稅收政策與2006年稅收政策保持一致；

　　（4）2007年財務數(shù)據(jù)按照新企業(yè)會計準則進行測算；

　　（5）2007年鋼鐵行業(yè)市場狀況不出現(xiàn)重大變化。

　　總之，本次非公開發(fā)行股票，既是華菱集團鋼鐵業(yè)務整體上市的延續(xù)，也將使華菱管線進一步控制盈利能力突出的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于促進公司盈利能力的提高和行業(yè)地位的鞏固，有利于全體股東利益和價值的提升。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司事先就上述涉及的關(guān)聯(lián)交易通知了公司的5名獨立董事，提供了相關(guān)資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行。獨立董事認真審核上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件后，同意上述事項提交董事會審議。

　　獨立董事意見如下：華菱集團和米塔爾以現(xiàn)金認購華菱管線非公開發(fā)行股份，華菱管線收購華菱集團將持有的華菱湘鋼12．27％股權(quán)、華菱漣鋼6．23％股權(quán)和華菱薄板10．55％股權(quán)，以及華菱管線增資華菱湘鋼、華菱漣鋼的方案是可行的。本次關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

　　公司5名獨立董事一致同意本次交易。

　　六、備查文件

　　本公告的備查文件如下：

　　1、《湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司及ＭＩＴＴＡＬ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｎ．Ｖ．與湖南華菱管線股份有限公司關(guān)于湖南華菱管線股份有限公司之非公開發(fā)行協(xié)議》；

　　2、《湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、《湖南華菱漣源鋼鐵有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、《湖南華菱漣鋼薄板有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　5、《湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司增資協(xié)議》；

　　6、《湖南華菱漣源鋼鐵有限公司增資協(xié)議》。

　　湖南華菱管線股份有限公司董事會

　　二〇〇七年三月五日

　　證券代碼：000932 股票簡稱：華菱管線 公告編號：2007－6

　　轉(zhuǎn)債代碼：125932 轉(zhuǎn)債簡稱：華菱轉(zhuǎn)債

　　權(quán)證代碼：038003 權(quán)證簡稱：華菱ＪＴＰ1

　　湖南華菱管線股份有限公司

　　非公開發(fā)行股票募集資金運用的

　　可行性分析報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為促進公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，湖南華菱管線股份有限公司擬向特定對象非公開發(fā)行Ａ股股票籌集資金。為保證本次發(fā)行股票所籌資金合理、安全、高效的運用，公司董事會編制了本次非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告。

　　一、釋 義

　　本報告中，下列簡稱具體指：

　　指標項目

　　2007年末

　　（增發(fā)）

　　2007年末

　　（不增發(fā)）

　　2006年

　　9月末

　　2005年末

　　總股本（萬股）

　　266，593．94

　　219，593．94

　　219，593．94

　　205，967．06

　　凈資產(chǎn)（萬元）

　　1，304，000

　　1，068，000

　　934，343．98

　　838，159．24

　　每股凈資產(chǎn)（元／股）

　　4．89

　　4．86

　　4．25

　　4．07

　　指標項目

　　2007年度

　　（增發(fā)）

　　2007年度

　　（不增發(fā)）

　　2006年

　　1～9月份

　　2005年度

　　營業(yè)收入（萬元）

　　3，737，000

　　3，647，000

　　2，371，799．50

　　2，858，948．90

　　凈利潤（萬元）

　　110，000

　　85，000

　　58，185．88

　　54，718．06

　　全面攤薄每股收益（元／股）

　　0．41

　　0．39

　　0．2650

　　0．2657

　　加權(quán)平均每股收益（元／股）

　　0．45

　　0．39

　　——

　　0．3016

　　全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（％）

　　8．44

　　7．95

　　6．23

　　6．53

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）

　　9．62

　　8．28

　　——

　　7．49

　　二、公司簡介

　　華菱管線是1999年4月29日經(jīng)湖南省人民政府湘政發(fā)［1999］58號文批準，由華菱集團作為主發(fā)起人，聯(lián)合長沙礦冶研究院、張家界冶金賓館有限公司、湖南冶金投資公司、中國冶金進出口湖南公司共同發(fā)起，采取發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。1999年7月5日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［1999］75號文批準，公司向社會公開發(fā)行20，000萬股社會公眾股。1999年8月3日，公司股票在深圳證券交易所掛牌上市。

　　2002年3月11日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字［2001］74號文批準，公司新增發(fā)行股份20，000萬股。

　　2004年7月16日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字［2004］114號文批準，公司向社會公開發(fā)行20億元可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　2005年1月14日，華菱管線控股股東華菱集團與米塔爾簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家發(fā)展和改革委員會及國家商務部批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會審核準予了米塔爾對華菱管線全體股東全面要約收購的豁免申請，華菱集團將其持有的華菱管線1，312，500，000股國有法人股中的647，423，125股轉(zhuǎn)讓給米塔爾。2005年10月10日，雙方辦理完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)。

　　2006年3月1日，公司完成了股權(quán)分置改革工作。

　　截至2006年9月30日，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　華菱集團

　　指

　　湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司（含其控股子公司）

　　米塔爾

　　指

　　米塔爾鋼鐵公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）

　　華菱管線、公司

　　指

　　湖南華菱管線股份有限公司

　　湘鋼集團

　　指

　　湘潭鋼鐵集團有限公司，目前湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司持有其85％的股權(quán)

　　漣鋼集團

　　指

　　漣源鋼鐵集團有限公司，目前湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司持有其85％的股權(quán)

　　華菱湘鋼

　　指

　　湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司，目前湖南華菱管線股份有限公司持有其81．69％的股權(quán)

　　華菱漣鋼

　　指

　　湖南華菱漣源鋼鐵有限公司，目前湖南華菱管線股份有限公司持有其88．32％的股權(quán)

　　華菱薄板

　　指

　　湖南華菱漣鋼薄板有限公司，目前湖南華菱漣源鋼鐵有限公司持有其89．45％的股權(quán)

　　本次發(fā)行／本次非公開發(fā)行股票

　　指

　　湖南華菱管線股份有限公司本次非公開發(fā)行不超過52，000萬股股份的行為

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　湖南省國資委

　　指

　　湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　元

　　指

　　人民幣

　　公司主營鋼坯、無縫鋼管、線材、螺紋鋼、熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板、中小型材、熱軋中板等黑色和有色金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，目前已形成年產(chǎn)鋼和鋼材1000萬噸的綜合生產(chǎn)能力，公司的控股股東華菱集團為全國十大鋼鐵企業(yè)之一。

　　公司最近三年及最近一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　股東

　　持股數(shù)量（股）

　　持股比例（％）

　　華菱集團

　　665，076，875

　　30．29

　　外資股（米塔爾）

　　647，423，125

　　29．48

　　其他法人股

　　2，875，000

　　0．13

　　社會公眾股

　　880，564，382

　　40．10

　　總股本

　　2，195，939，382

　　100．00

　　注：表中公司2003～2005年的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)湖南開元會計師事務所審計；2006年1～9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　三、本次非公開發(fā)行概況

　　（一）發(fā)行股票的類型和面值

　　本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（Ａ 股），每股面值1．00 元。

　　（二）發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的股份數(shù)量不超過52，000萬股（含52，000萬股），在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會與華菱集團和米塔爾根據(jù)實際情況協(xié)商一致后確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　（三）發(fā)行對象、發(fā)行方式和新增股份鎖定期

　　本次發(fā)行為向公司前兩大股東華菱集團和米塔爾非公開發(fā)行股票。

　　華菱集團以現(xiàn)金認購公司本次發(fā)行股份總數(shù)50．67％的股份；米塔爾以現(xiàn)金認購公司本次發(fā)行股份總數(shù)49．33％的股份。

　　華菱集團參與本次非公開發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定；米塔爾符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》所規(guī)定的戰(zhàn)略投資者身份，其參與本次非公開發(fā)行的戰(zhàn)略投資行為符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定。

　　華菱集團和米塔爾通過本次非公開發(fā)行認購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　（四）發(fā)行價格

　　發(fā)行價格：不低于本次非公開發(fā)行股票董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90％，即4．47元／股。

　　具體發(fā)行價格董事會提請股東大會授權(quán)董事會與華菱集團和米塔爾根據(jù)上述定價原則和實際情況協(xié)商一致后確定。

　　（五）募集資金用途

　　本次募集資金用途分為如下兩部分：

　　第一部分，公司用募集資金收購華菱集團將持有的部分股權(quán)。擬收購的部分股權(quán)包括：湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（以下簡稱“華菱湘鋼”）12．27％的股權(quán)、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司（以下簡稱“華菱漣鋼”）6．23％的股權(quán)和湖南華菱漣鋼薄板有限公司（以下簡稱“華菱薄板”）10．55％的股權(quán)。

　　上述股權(quán)的交易價格以華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板截至2006年12月31日凈資產(chǎn)的評估值為基礎(chǔ)，在凈資產(chǎn)評估值上溢價不高于15％的范圍內(nèi)，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會與華菱集團協(xié)商一致后確定。

　　上述股權(quán)收購行為完成之后，公司擬將所持華菱薄板10．55％的股權(quán)作為出資投入到華菱漣鋼，從而使華菱薄板成為華菱漣鋼的全資子公司。

　　第二部分，公司用募集資金向華菱湘鋼增資625，475，000元，由華菱湘鋼實施寬厚板二期工程。向華菱漣鋼增資165，612，850元，由華菱漣鋼分別實施焦化干熄焦工程工程和ＲＨ真空精煉爐工程。分別如下：

　　實施主體

　　項目名稱

　　總投資金額（元）

　　募集資金投資金額（元）

　　華菱湘鋼

　　寬厚板二期工程

　　1，250，950，000

　　625，475，000

　　華菱漣鋼

　　焦化干熄焦工程

　　177，845，700

　　88，922，850

　　華菱漣鋼

　　ＲＨ真空精煉爐工程

　　153，380，000

　　76，690，000

　　上述三個投資項目已經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會文件發(fā)改工業(yè)【2006】370號“國家發(fā)展改革委關(guān)于湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司‘十一五’發(fā)展規(guī)劃的批復”同意。

　　三個項目總投資所需資金超過本次募集資金投資金額的部分，由華菱湘鋼、華菱漣鋼利用自有資金和銀行貸款的方式解決。

　　本次發(fā)行募集資金到位前，由華菱湘鋼和華菱漣鋼以自有資金和銀行貸款先期實施項目投資；公司本次募集資金到位后，將增資華菱湘鋼和華菱漣鋼，由其分別用于該項目的后續(xù)投入及償還銀行貸款。

　　本次發(fā)行募集資金在上述安排后如有剩余，將用作公司流動資金。

　　四、本次非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析

　　（一）收購股權(quán)

　　華菱管線收購華菱集團將持有的華菱湘鋼12．27％的股權(quán)、華菱漣鋼6．23％的股權(quán)和華菱薄板10．55％的股權(quán)。

　　1、華菱湘鋼

　　2004年12月24日，經(jīng)公司2004年第二次臨時股東大會批準通過，公司以湘鋼事業(yè)部全部實物資產(chǎn)和持有的湖南湘鋼華光線材有限公司75％的股權(quán)作為出資，與湘鋼集團合資組建了湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司。成立時，華菱湘鋼注冊資本為20億元，華菱管線持有79．9％的股權(quán)。

　　2006年，華菱管線對華菱湘鋼進行增資，華菱湘鋼注冊資本增加至21．9512億元，同時，華菱管線持有華菱湘鋼的股權(quán)比例達到81．69％。

　　華菱湘鋼的經(jīng)營范圍為生鐵、鋼坯、鋼材、焦炭及附產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；冶金機械設(shè)備制造、銷售；冶金技術(shù)咨詢。

　　截至2005年12月31日，華菱湘鋼經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1，088，240．06萬元，凈資產(chǎn)為337，092．43萬元。

　　2、華菱漣鋼

　　2005年5月31日，經(jīng)公司2004年年度股東大會審議通過，公司將持有華菱薄板89．45％的股權(quán)和公司漣鋼事業(yè)部的全部資產(chǎn)與漣鋼集團的部份優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行重組，設(shè)立湖南華菱漣源鋼鐵有限公司。2005年7月1日，華菱漣鋼正式運作。成立時，華菱漣鋼注冊資本為20億元，華菱管線持有華菱漣鋼88．32％的股權(quán)。

　　華菱漣鋼的經(jīng)營范圍為鋼材、鋼坯、生鐵及其他黑色金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營；熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板及相關(guān)產(chǎn)品的經(jīng)營。

　　截至2005年12月31日，華菱漣鋼經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1，549，578．21萬元，凈資產(chǎn)為482，862．14萬元。

　　3、華菱薄板

　　華菱薄板為華菱漣鋼的子公司。

　　華菱薄板原系華菱管線直接控股子公司，是由華菱管線和漣鋼集團合資組建、專為運作和建設(shè)薄板項目的有限責任公司，成立于2001年12月25日，成立時注冊資本50，000萬元，其中本公司出資30，000萬元，占60％的股權(quán)，漣鋼集團出資20，000萬元，占40％的股權(quán)。

　　2002年12月，華菱管線對華菱薄板增資56，145萬元，華菱薄板注冊資本變更為106，145萬元，其中華菱管線出資86，145萬元，占81．16％的股權(quán)。

　　2005年5月16日，華菱管線對華菱薄板增加投資，增資后華菱薄板注冊資本為18．965億元，華菱管線持股比例由81．16％增加到89．45％。

　　2005年5月31日，經(jīng)公司2004年年度股東大會審議通過，華菱管線將持有華菱薄板89．45％的股權(quán)和公司漣鋼事業(yè)部的全部資產(chǎn)與漣鋼集團的部份優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行重組，設(shè)立華菱漣鋼。華菱漣鋼成立之后，華菱薄板成為華菱漣鋼的直接控股子公司。

　　華菱薄板的經(jīng)營范圍為生產(chǎn)和銷售熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板及相關(guān)產(chǎn)品。

　　截至2005年12月31日，華菱薄板經(jīng)審計的總資產(chǎn)為640，626．27萬元，凈資產(chǎn)為218，512．07萬元。

　　在非公開發(fā)行股份完成，華菱管線收購華菱薄板10．55％股權(quán)之后，公司將該股權(quán)增資注入華菱漣鋼，從而使華菱薄板成為華菱漣鋼的全資子公司。

　　（二）投資項目

　　公司用募集資金向華菱湘鋼增資625，475，000元，由華菱湘鋼實施寬厚板二期工程。向華菱漣鋼增資165，612，850元，由華菱漣鋼實施焦化干熄焦工程和ＲＨ真空精煉爐工程。

　　1、寬厚板二期工程

　　（1）項目背景

　　目前，華菱湘鋼的雙機架3，800毫米寬厚板軋機（即寬厚板一期工程項目）已經(jīng)建成，并開始生產(chǎn)。但是，如不配套建設(shè)專用板熱處理生產(chǎn)線及剪切精整線（即寬厚板二期工程項目），就不能生產(chǎn)技術(shù)含量高、附加值高、市場缺口大的專用板，一方面雙機架寬厚板軋機的生產(chǎn)能力不能充分發(fā)揮，另一方面關(guān)鍵品種的結(jié)構(gòu)性矛盾仍然沒有解決。故在寬厚板一期工程建成投產(chǎn)后，應盡快建設(shè)后續(xù)配套的二期工程項目。

　　（2）實施該項目的意義

　　據(jù)中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會的調(diào)查，目前全行業(yè)鋼材過剩能力有1，633萬噸，但2005年仍進口2，582萬噸鋼材，其中2，200多萬噸是板材，關(guān)鍵品種的結(jié)構(gòu)性矛盾依然突出，如中厚板中的造船、輸油管線、高壓鍋爐、橋梁和高層建筑專用等高附加值專用板品種缺口依然較大。為進一步調(diào)整結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，提高企業(yè)核心競爭力，華菱湘鋼將建設(shè)一套雙機架3，800毫米寬厚板軋機及后續(xù)的專用板熱處理生產(chǎn)線作為“十一五”期間的重點項目。該項目達產(chǎn)后，華菱湘鋼寬厚板的生產(chǎn)能力將達到180萬噸；品種以國內(nèi)緊缺的造船、流體輸送管線、鍋爐、壓力容器、軍工、機械制造等專用鋼板為主。

　　另據(jù)市場調(diào)研，湖南將裝備制造業(yè)列為“十一五”三大支柱產(chǎn)業(yè)之首，全省“十一五”期末的中厚板年消費量在150萬噸以上，其中70％的需求戶集中在長沙、株州、湘潭區(qū)域。臨近湖南的廣東“十一五”末的中厚板用量預計為450萬噸，主要用戶集中在建筑、機械制造和造船行業(yè)。湖南和廣東兩省目前的中厚板生產(chǎn)能力不足300萬噸，產(chǎn)品多靠遠距離運輸。華菱湘鋼寬厚板二期工程建成后，產(chǎn)品可以滿足區(qū)域市場需求，具有較強的區(qū)域市場優(yōu)勢。

　　該項目可充分利用華菱湘鋼原有的寬厚板軋機的潛力，以較少的投資使其年產(chǎn)能從140萬噸提高到180萬噸，通過規(guī)模效益降低生產(chǎn)成本。此外，通過新建了兩條熱處理生產(chǎn)線，增加了高附加值專用板的產(chǎn)能，提升華菱湘鋼的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和盈利能力。

　　（3）項目建設(shè)的主要內(nèi)容

　　華菱湘鋼寬厚板二期工程是在一期工程基礎(chǔ)上通過新建第二條剪切精整線等，將寬厚板的生產(chǎn)能力提高到180萬噸；此外，新建常化和調(diào)質(zhì)兩條熱處理生產(chǎn)線及相應的配套設(shè)備，生產(chǎn)附加值更高的熱處理產(chǎn)品，提升產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。寬厚板二期工程項目的設(shè)計主要采用滾切式剪切、高效能矯直、在線自動超聲波探傷、無氧化熱處理、輥式淬火等先進技術(shù)，使華菱湘鋼寬厚板項目的整體裝備水平和工藝技術(shù)達到國際先進水平。寬厚板一期工程建設(shè)時的設(shè)計已經(jīng)為二期工程預留了必需的建設(shè)場地和公輔設(shè)施。項目建成后，華菱湘鋼寬厚板生產(chǎn)能力由原來的140萬噸提高到180萬噸，其中熱處理板為60萬噸。

　　（4）投資估算和項目效益

　　寬厚板二期工程項目總投資為125，095萬元（含外匯3，832萬美元），其中固定資產(chǎn)投資119，671萬元，建設(shè)期利息1，593萬元，鋪底流動資金3，831萬元。

　　該項目建設(shè)期預計為18個月。該項目投產(chǎn)后，華菱湘鋼實際生產(chǎn)寬厚板的能力將提高40萬噸，熱處理板的能力將增加60萬噸。該項目內(nèi)部收益率25．71％，投資回收期5．19年。

　　公司將利用本次非公開發(fā)行募集資金中的62，548萬元現(xiàn)金對華菱湘鋼增資，由華菱湘鋼實施寬厚板二期工程項目。該項目投資所需資金超過62，548萬元的部分，由華菱湘鋼利用自有資金和銀行貸款的方式解決。

　　2、焦化干熄焦工程

　　（1）項目背景

　　華菱漣鋼分別于2003年和2005年建成投產(chǎn)一座55孔和一座60孔6米高炭化室焦爐，其年產(chǎn)干全焦118萬噸。

　　首先，干法熄焦能有限避免濕法熄焦對環(huán)境的污染。傳統(tǒng)濕法熄焦產(chǎn)生的煙、汽中夾帶著大量的酚、氰、硫化物等有毒物質(zhì)，嚴重污染了環(huán)境。煉焦是鋼鐵企業(yè)環(huán)境污染最嚴重的工序，干法熄焦利用惰性氣體，在密閉系統(tǒng)中將紅焦熄滅，并配備良好的除塵設(shè)施，基本上不對環(huán)境造成污染。其次，干法熄焦能通過回收紅焦顯熱，達到節(jié)能的效果，濕法熄焦因每噸紅焦的顯熱約可產(chǎn)生3．82Ｍｐａ的中壓蒸汽0．55噸，造成了大量的能量浪費，充分利用這部分能量無疑會大大降低生產(chǎn)成本。采用干法熄焦可回收約80％的紅焦顯熱，可以大大降低冶金產(chǎn)品成本，起到節(jié)能降耗的作用。再者，一般質(zhì)量的焦炭無法滿足目前高爐大型化、高強度煉鐵對焦炭的質(zhì)量要求，在煉焦用煤質(zhì)量不變的條件下，干熄焦是較為有效的提高焦炭質(zhì)量的方法，采用干法熄焦可使焦炭的Ｍ40提高3％～8％，Ｍ10改善0．3％～0．8％。與此同時可大大降低焦炭的水分。這不但滿足了高爐對焦炭的強度要求，也保證了高爐能夠連續(xù)、穩(wěn)定地運行。

　　為提高焦炭質(zhì)量，回收節(jié)約能耗，減少污染并提升焦炭質(zhì)量，華菱漣鋼擬為該兩座炭化室焦爐配套建設(shè)一套干法熄焦裝置。

　　（2）實施該項目的意義

　　華菱漣鋼現(xiàn)有兩座6米高炭化室焦爐為新設(shè)計的焦爐，干熄焦裝置能夠得到合理、有效的布局。華菱漣鋼焦化干熄焦工程建成后，以先進的干熄焦工藝代替?zhèn)鹘y(tǒng)的濕熄焦工藝，從赤熱焦炭中回收顯熱并提高焦炭質(zhì)量，不僅具有節(jié)能的直接經(jīng)濟效益和煉鐵的延伸經(jīng)濟效益，而且更重要的還具有明顯的環(huán)境效益。

　　經(jīng)濟效益：該項目投產(chǎn)后，年回收能源達51，258噸標準煤。同時因焦炭質(zhì)量提高，使高爐入爐焦比降低2％，生產(chǎn)能力提高1％而獲得延伸的經(jīng)濟效益。財務計算及評價結(jié)果表明，本項目具有較好的經(jīng)濟效益，其全投資內(nèi)部收益率（稅后）為18．48％。

　　環(huán)境效益：本工程建成投產(chǎn)后，將以除塵設(shè)施完善的干熄焦系統(tǒng)取代濕法熄焦，基本不再排放上述有害氣體，從而使環(huán)境大為改善。因此本項目的實施具有明顯的環(huán)境效益。

　　（3）項目建設(shè)的主要內(nèi)容

　　根據(jù)華菱漣鋼焦化廠兩座（55＋60孔）6米高炭化室焦爐生產(chǎn)能力，年產(chǎn)干全焦118萬噸，小時產(chǎn)焦量為134．55噸，考慮到干熄焦裝置的強化操作系數(shù)1．1，強化操作時每小時處理焦炭148．01噸，因此，確定本工程干熄焦裝置的公稱處理能力為每小時處理焦炭150噸。

　　（4）投資估算和項目效益

　　焦化干熄焦工程項目在華菱漣鋼焦化廠廠內(nèi)建設(shè)。該項目總投資為17，784．57萬元，固定資產(chǎn)投資16，994．97萬元，建設(shè)期利息489．60萬元，鋪底流動資金300．00萬元。

　　項目建設(shè)期12個月。項目內(nèi)部收益率18．48％，投資回收期6．79年。

　　公司將利用本次非公開發(fā)行募集資金中的約16，561萬元現(xiàn)金對華菱漣鋼增資，由華菱漣鋼實施焦化干熄焦工程項目和ＲＨ真空精煉爐工程項目。其中焦化干熄焦工程項目投入資金8，892萬元，該項目所需資金超過8，892萬元的部分，由華菱漣鋼利用自有資金和銀行貸款的方式解決。

　　3、ＲＨ真空精煉爐工程

　　（1）項目背景及實施項目的意義

　　根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會對華菱集團“十一五”發(fā)展規(guī)劃的批復意見，華菱漣鋼擬在熱軋薄板廠建設(shè)一套100噸ＲＨ真空精煉爐裝置及其配套設(shè)施。項目實施后，其處理的鋼種可以覆蓋無取向硅鋼、低牌號取向硅鋼、超低碳鋼（ＩＦ）、低合金高強度結(jié)構(gòu)鋼、管線鋼等，因而能充分適應目前市場發(fā)展的需要，擴大品種范圍，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級，提高產(chǎn)品的市場競爭力，同時充分發(fā)揮轉(zhuǎn)爐生產(chǎn)效率高、成本低、質(zhì)量好的優(yōu)勢，降低生產(chǎn)成本。

　　（2）項目建設(shè)的主要內(nèi)容

　　在華菱薄板主廠房內(nèi)擬建設(shè)一套ＲＨ真空精煉爐裝置，包括100噸ＲＨ真空精煉爐裝置本體、水處理以及配套公輔設(shè)施，年生產(chǎn)規(guī)模為處理100萬噸鋼水。ＲＨ處理的鋼種為優(yōu)質(zhì)碳素鋼、低牌號無取向硅鋼、集裝箱板及鍋爐用鋼、合金結(jié)構(gòu)鋼、管線鋼、超低碳鋼（ＩＦ）等。

　　（3）投資估算和項目效益

　　ＲＨ真空精煉爐工程項目在華菱薄板內(nèi)建設(shè)。本項目總投資15，338萬元（其中含110萬美元），其中：固定資產(chǎn)投資15，298萬元（其中含110萬美元），鋪底流動資金40萬元。

　　該項目建設(shè)期10個月，內(nèi)部收益率為15．68％，投資回收期7．02年。

　　公司將利用本次非公開發(fā)行募集資金中的約16，561萬元現(xiàn)金對華菱漣鋼增資，由華菱漣鋼實施焦化干熄焦工程項目和ＲＨ真空精煉爐工程項目。其中ＲＨ真空精煉爐工程項目投入資金7，669萬元，該項目所需資金超過7，669萬元的部分，由華菱漣鋼利用自有資金和銀行貸款的方式解決。

　　五、本次募集資金運用的意義

　　1、有利于推動公司技術(shù)更新與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，提高公司核心競爭力

　　本次募集資金使用項目之一的“寬厚板二期工程”的整體裝備水平和工藝技術(shù)均達到國際先進水平，其產(chǎn)品品種以國內(nèi)緊缺的造船、流體輸送管線、鍋爐、壓力容器、軍工、機械制造等專用鋼板為主，這些產(chǎn)品均為高附加值產(chǎn)品。“焦化干熄焦工程”以除塵設(shè)施完善的干熄焦系統(tǒng)取代濕法熄焦，從而大大提高焦炭質(zhì)量，同時有利于節(jié)約能耗，減少環(huán)境污染。“ＲＨ真空精煉爐工程”實施后，其處理的鋼種可以覆蓋無取向硅鋼、低牌號取向硅鋼、超低碳鋼（ＩＦ）、低合金高強度結(jié)構(gòu)鋼、管線鋼等，能充分發(fā)揮轉(zhuǎn)爐生產(chǎn)效率高、成本低、質(zhì)量好的優(yōu)勢，降低生產(chǎn)成本。上述項目的實施，使公司能充分適應目前市場發(fā)展的需要，擴大品種范圍，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級，提高產(chǎn)品的市場競爭力。

　　2、進一步提高公司的整體盈利能力

　　華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板成立時，股東投入的資產(chǎn)均為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，三家公司均具有較強的盈利能力（具體的財務指標可參見公司股東大會召開前公布的關(guān)于華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板評估和審計的相關(guān)公告）。本次非公開發(fā)行后，公司持有這一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的比例將進一步提高。同時，募集資金使用項目實施后，公司產(chǎn)品的市場競爭力將進一步增強，從而有利于為提高公司的整體盈利能力，有利于提升包括中小投資者在內(nèi)的全部股東的利益。

　　公司董事會初步估算本次發(fā)行對公司經(jīng)營情況的影響如下：

　　指標項目

　　2007年末

　　（增發(fā)）

　　2007年末

　　（不增發(fā)）

　　2006年

　　9月末

　　2005年末

　　總股本（萬股）

　　266，593．94

　　219，593．94

　　219，593．94

　　205，967．06

　　凈資產(chǎn)（萬元）

　　1，304，000

　　1，068，000

　　934，343．98

　　838，159．24

　　每股凈資產(chǎn)（元／股）

　　4．89

　　4．86

　　4．25

　　4．07

　　指標項目

　　2007年度

　　（增發(fā)）

　　2007年度

　　（不增發(fā)）

　　2006年

　　1～9月份

　　2005年度

　　營業(yè)收入（萬元）

　　3，737，000

　　3，647，000

　　2，371，799．50

　　2，858，948．90

　　凈利潤（萬元）

　　110，000

　　85，000

　　58，185．88

　　54，718．06

　　全面攤薄每股收益（元／股）

　　0．41

　　0．39

　　0．2650

　　0．2657

　　加權(quán)平均每股收益（元／股）

　　0．45

　　0．39

　　——

　　0．3016

　　全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（％）

　　8．44

　　7．95

　　6．23

　　6．53

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）

　　9．62

　　8．28

　　——

　　7．49

　　數(shù)據(jù)測算基于以下假設(shè)：

　　（1）非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格4．47元／股，募集資金約21億元，發(fā)行股數(shù)約4．70億股；

　　（2）2007年6月末完成本次非公開發(fā)行工作；

　　（3）公司執(zhí)行的2007年稅收政策與2006年稅收政策保持一致；

　　（4）2007年財務數(shù)據(jù)按照新企業(yè)會計準則進行測算；

　　（5）2007年鋼鐵行業(yè)市場狀況不出現(xiàn)重大變化。

　　3、本次非公開發(fā)行股票是華菱集團整體上市的延續(xù)

　　（下轉(zhuǎn)D014版）

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