證券代碼：600087 證券簡稱：南京水運(yùn) 編號(hào)：臨2007-010

　　轉(zhuǎn)債代碼：100087 轉(zhuǎn)債簡稱：水運(yùn)轉(zhuǎn)債 編號(hào)：臨2007-010

　　南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議

　　決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，于2007年3月4日在南京召開。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，其中，獨(dú)立董事3名。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

　　會(huì)議由董事長劉錫漢先生主持。經(jīng)認(rèn)真審議，通過記名投票方式表決，逐項(xiàng)審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票條件的議案》（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　公司已于2005年12月成功完成了股權(quán)分置改革工作。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司自查，認(rèn)為已具備非公開發(fā)行股票的條件，該項(xiàng)議案需提交股東大會(huì)審議。

　　二、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票方案的議案》

　　由于該議案涉及公司與控股股東南京長江油運(yùn)公司（以下簡稱“油運(yùn)公司”）的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，4名關(guān)聯(lián)董事劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山回避該議案的表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　2、發(fā)行方式（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　3、發(fā)行數(shù)量（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過40，000萬股（含40，000萬股），在該上限范圍內(nèi)，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)項(xiàng)目資金需求、發(fā)行價(jià)格協(xié)商確定。

　　4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次發(fā)行對(duì)象為油運(yùn)公司、證券投資基金、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他機(jī)構(gòu)投資者等特定對(duì)象，特定對(duì)象不超過10名。上述特定投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于1，000萬股，超過1，000萬股的必須是10萬股的整數(shù)倍。其中油運(yùn)公司以其全部海上運(yùn)輸資產(chǎn)（營運(yùn)船舶34艘、80萬載重噸，在建船舶16艘、77萬載重噸）的評(píng)估凈值扣除公司擬出售給油運(yùn)公司的長江運(yùn)輸資產(chǎn)及長期股權(quán)投資評(píng)估凈值后的余額作價(jià)認(rèn)購不少于本次發(fā)行的60%，其他特定投資者（不超過9名）以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的剩余部分。

　　5、發(fā)行價(jià)格（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次公司非公開發(fā)行股票采用與特定投資者協(xié)議確定發(fā)行價(jià)格的方式，發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開發(fā)行股票董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。具體發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行時(shí)的具體情況，按照前述定價(jià)原則最終確定本次發(fā)行的具體價(jià)格。

　　6、募集資金用途（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次非公開發(fā)行股票除油運(yùn)公司以資產(chǎn)認(rèn)購的股票外，其余不超過40%股份向特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行，募集資金預(yù)計(jì)12億元左右，將全部用于在建7艘4萬噸級(jí)原油/成品油船的后續(xù)資金安排。上述項(xiàng)目投資總額為192，689萬元，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　7、鎖定期安排（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　油運(yùn)公司認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行完畢后的三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余投資者認(rèn)購的股份在發(fā)行完畢后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　9、決議有效期限（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　自本議案經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。

　　本次非公開發(fā)行股票方案如經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　董事會(huì)提請股東大會(huì)批準(zhǔn)同意豁免油運(yùn)公司因本次以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份所觸發(fā)的要約收購義務(wù)。該項(xiàng)豁免并需獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　公司3名獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會(huì)審議并發(fā)表獨(dú)立意見：本次非公開發(fā)行股票的方案切實(shí)可行，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。

　　三、審議通過了《南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》（5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　由于該議案涉及公司與油運(yùn)公司的關(guān)聯(lián)交易，4名關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)此議案的表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　公司3名獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會(huì)審議并發(fā)表獨(dú)立意見：本次關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　四、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告的議案》（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金將全部用于已投入建造的7艘4萬噸級(jí)原油/成品油船的后續(xù)資金安排。上述項(xiàng)目總投資額為192，689萬元，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。若募集資金未能及時(shí)到位，公司將通過自籌或銀行貸款的方式先行墊付。

　　五、董事會(huì)討論并預(yù)計(jì)本次非公開發(fā)行對(duì)上市公司的影響情況（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司持續(xù)經(jīng)營的影響

　�。�1）形成規(guī)模優(yōu)勢，做大做強(qiáng)海上油運(yùn)主業(yè)

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司擁有和控制的海上石油運(yùn)力將從目前的38.6萬噸擴(kuò)大到149萬噸，2007年至2010年運(yùn)力將發(fā)展到516萬噸，公司運(yùn)輸船隊(duì)規(guī)模迅速壯大，形成規(guī)模和協(xié)同效應(yīng)，在海上石油運(yùn)輸市場上的影響力顯著增強(qiáng)，更有利于確保貨源數(shù)量與運(yùn)輸價(jià)格的平穩(wěn)，并有能力承接更大的運(yùn)輸合同，使公司的核心競爭力得以大幅提升。

　�。�2）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)做專做精

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司原有盈利能力迅速減弱的長江油運(yùn)資產(chǎn)將被置出，使公司成為經(jīng)營海上石油及相關(guān)制品運(yùn)輸?shù)膶�業(yè)化公司。相對(duì)單一的海上油運(yùn)業(yè)務(wù)，將有利于公司優(yōu)化管理架構(gòu)，提升管理和技術(shù)水平，從而使得公司在海上油運(yùn)業(yè)務(wù)上做專做精，提升盈利能力。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，由于業(yè)務(wù)關(guān)系的理順、人員的優(yōu)化和架構(gòu)的調(diào)整，公司治理水平進(jìn)一步提高，科學(xué)決策的維護(hù)和制衡機(jī)制更加有效，運(yùn)作更為規(guī)范。公司將保持在人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等各方面的完整性和獨(dú)立性。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響

　�。�1）消除同業(yè)競爭

　　本次非公開發(fā)行方案實(shí)施后，控股股東油運(yùn)公司的海上運(yùn)輸資產(chǎn)將全部置入本公司，今后其將僅從事長江原油運(yùn)輸業(yè)務(wù)和岸上產(chǎn)業(yè)。通過對(duì)長江及海上石油運(yùn)輸資產(chǎn)的整合，徹底解決了近年來出現(xiàn)并可能快速增長的公司與油運(yùn)公司之間的同業(yè)競爭問題，公司的營運(yùn)資產(chǎn)更加獨(dú)立、完整、清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更為合理，有利于增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

　　（2）減少公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，提高獨(dú)立性

　　目前公司與控股股東之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要是為長江油輪提供燃、潤料供應(yīng)、船舶基地保障、修理維護(hù)、油輪委托代管等服務(wù)，2006年全年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額約為主營業(yè)務(wù)收入的6%左右，其中主要由長江油運(yùn)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生。本次非公開發(fā)行完成后，長江油運(yùn)業(yè)務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易將不再產(chǎn)生，預(yù)計(jì)未來每年的關(guān)聯(lián)交易金額將大幅降低至主營業(yè)務(wù)收入的2%左右，股份公司的獨(dú)立性得到顯著加強(qiáng)。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司經(jīng)營業(yè)績的影響

　　根據(jù)擬購買資產(chǎn)和擬出售資產(chǎn)的有關(guān)資料，公司管理層初步預(yù)計(jì)，假設(shè)非公開發(fā)行于2007年1月1日完成，則發(fā)行后公司的總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到約70億元，凈資產(chǎn)將達(dá)到約45億元，分別比發(fā)行前增長130%和200%左右，公司規(guī)模迅速壯大，資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，抗風(fēng)險(xiǎn)能力明顯增強(qiáng)。

　　同時(shí)，公司管理層根據(jù)市場狀況和此次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)近年運(yùn)營情況，預(yù)計(jì)本次關(guān)聯(lián)交易完成后，公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤都將有140%以上的增長，而且每股收益也將有40%以上的增長。

　　六、審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　根據(jù)公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，根據(jù)《中華人們共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事項(xiàng)，包括但不限于：

　　1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇等具體事宜；

　　2、授權(quán)董事會(huì)決定并聘請參與本次非公開發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股權(quán)認(rèn)購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等；

　　3、授權(quán)辦理本次非公開發(fā)行申報(bào)事宜；

　　4、如監(jiān)管部門關(guān)于非公開發(fā)行股票政策發(fā)生變化時(shí)，或市場條件出現(xiàn)變化時(shí)，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整；

　　5、授權(quán)董事會(huì)辦理其他與本次非公開發(fā)行股票及股權(quán)認(rèn)購有關(guān)的事宜；

　　6、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程的相關(guān)條款及工商登記事宜；

　　7、授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　8、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過后一年內(nèi)有效。

　　七、審議通過了《關(guān)于更改公司名稱的議案》（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　為使公司的名稱更符合公司的行業(yè)特性，同意在本次非公開發(fā)行股票完成后將公司名稱變更為南京油運(yùn)股份有限公司（尚需經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)）。

　　八、審議通過了關(guān)于本次董事會(huì)后召集股東大會(huì)時(shí)間的說明（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

　　本次董事會(huì)后，公司經(jīng)營管理層將根據(jù)董事會(huì)通過的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行準(zhǔn)備，準(zhǔn)備工作完成后將盡快召開股東大會(huì)，時(shí)間另行公告。

　　南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年3月6日

　　證券代碼：600087 證券簡稱：南京水運(yùn) 編號(hào)：臨2007-011

　　轉(zhuǎn)債代碼：100087 轉(zhuǎn)債簡稱：水運(yùn)轉(zhuǎn)債 編號(hào)：臨2007-011

　　南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　非公開發(fā)行股票涉及

　　重大關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　本次發(fā)行為向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票，發(fā)行股票總數(shù)不超過40，000萬股（含40，000萬股）。特定的發(fā)行對(duì)象數(shù)量不超過十家，其中向控股股東南京長江油運(yùn)公司發(fā)行的股份數(shù)量不低于本次發(fā)行數(shù)量的60%，向南京長江油運(yùn)公司以外的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的40%。本次非公開發(fā)行股票的鎖定期按中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　控股股東南京長江油運(yùn)公司以其海上運(yùn)輸資產(chǎn)評(píng)估凈值扣除本公司擬出售給油運(yùn)公司的長江運(yùn)輸資產(chǎn)及長期股權(quán)投資評(píng)估凈值后的余額作價(jià)認(rèn)購不少于本次發(fā)行總量的60%，其余部分由其他特定投資者以現(xiàn)金認(rèn)購。

　　油運(yùn)公司擬參與認(rèn)購的資產(chǎn)為現(xiàn)有全部34艘海上運(yùn)輸船舶及全部16艘在建船舶，其賬面資產(chǎn)總額約為30.96億元，其具體評(píng)估數(shù)值有待中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后確定；本公司擬將擁有的全部長江運(yùn)輸船舶及長期股權(quán)投資（賬面價(jià)值約為3.28億元，其具體評(píng)估價(jià)值有待中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后確定）出售給油運(yùn)公司，以抵償部分認(rèn)購資產(chǎn)的價(jià)值。

　　提請投資者注意的事項(xiàng)

　　1、本次發(fā)行中控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購股份屬重大關(guān)聯(lián)交易，尚需本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。南京長江油運(yùn)公司將在股東大會(huì)上對(duì)與上述交易相關(guān)的議案予以回避表決，放棄對(duì)相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　2、本次非公開發(fā)行股票與南京長江油運(yùn)公司以資產(chǎn)認(rèn)購股份同時(shí)實(shí)施。

　　3、在提交股東大會(huì)審議前，南京長江油運(yùn)公司以資產(chǎn)認(rèn)購公司股份需要獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，并需向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)申請對(duì)本次資產(chǎn)認(rèn)購涉及的國有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行備案。

　　一、釋義

　　二、本次關(guān)聯(lián)交易概述

　�。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易基本情況

　　本次非公開發(fā)行股票總數(shù)不超過40，000萬股（含40，000萬股）。

　　本次發(fā)行為向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票，特定的發(fā)行對(duì)象數(shù)量不超過十家，其中向控股股東南京長江油運(yùn)公司發(fā)行的股份數(shù)量不低于本次發(fā)行數(shù)量的60%，向南京長江油運(yùn)公司以外的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的40%。本次非公開發(fā)行股票的鎖定期按中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　在本次非公開發(fā)行中，油運(yùn)公司以其海上運(yùn)輸資產(chǎn)評(píng)估凈值扣除本公司擬出售給油運(yùn)公司的長江運(yùn)輸資產(chǎn)及長期股權(quán)投資評(píng)估凈值后的余額作價(jià)認(rèn)購不少于本次發(fā)行總量的60%，其余部分由其他特定投資者用現(xiàn)金認(rèn)購。油運(yùn)公司擬參與認(rèn)購的資產(chǎn)為油運(yùn)公司現(xiàn)有全部34艘海上運(yùn)輸船舶及全部16艘在建船舶，其賬面資產(chǎn)總額約為30.96億元，其具體評(píng)估數(shù)值有待中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后確定；本公司擬將擁有的全部長江運(yùn)輸船舶及長期股權(quán)投資（賬面價(jià)值約3.28億元，其具體評(píng)估價(jià)值有待中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后確定）出售給油運(yùn)公司，以抵償部分認(rèn)購資產(chǎn)的價(jià)值。

　　由于油運(yùn)公司是本公司控股股東，因此，油運(yùn)公司本次資產(chǎn)認(rèn)購股份行為構(gòu)成與本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　參加本次董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)此議案的表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在股東大會(huì)審議該項(xiàng)議案時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)將不參與對(duì)議案的表決。

　　油運(yùn)公司本次資產(chǎn)認(rèn)購股份行為屬于重大關(guān)聯(lián)交易，尚需本公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。此外，本次非公開發(fā)行股票的實(shí)施仍需在資產(chǎn)認(rèn)購股份協(xié)議規(guī)定的所有其他先決條件滿足后進(jìn)行。

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、控股股東情況

　　控股股東油運(yùn)公司是專業(yè)從事石油及其制品運(yùn)輸?shù)暮竭\(yùn)企業(yè)，成立于1975年10月1日，注冊資本為113，168.52萬元人民幣。主營業(yè)務(wù)包括國際航線石油及其制品船舶運(yùn)輸；國內(nèi)沿海及長江中下游各港間

化工產(chǎn)品、液化氣運(yùn)輸；船舶管理服務(wù)。

　　目前南京油運(yùn)擁有全資及控股子公司17家，擁有各類營運(yùn)船舶380余艘、約150萬載重噸。截止2006年12月31日，油運(yùn)公司本部總資產(chǎn)為62.35億元，凈資產(chǎn)為19.44億元，2006年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入13.50億元，利潤總額2.20億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)

審計(jì)）。

　　2、實(shí)際控制人情況

　　公司實(shí)際控制人長航集團(tuán)是國務(wù)院國資委直接管理的中央企業(yè)之一，是我國最大的內(nèi)河航運(yùn)企業(yè)，擁有油運(yùn)公司100%的權(quán)益。其主營業(yè)務(wù)包括長江干線、干支直達(dá)、江海直達(dá)貨物運(yùn)輸；長江干線旅客運(yùn)輸、船舶修造等業(yè)務(wù)。

　　（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況介紹

　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為油運(yùn)公司全部34艘海上運(yùn)輸船舶及全部16艘在建船舶、公司擁有的全部長江運(yùn)輸船舶及長期股權(quán)投資，情況如下：

　　1、油運(yùn)公司擬認(rèn)購資產(chǎn)情況

　　截止2006年12月31日，現(xiàn)有全部34艘海上運(yùn)輸船舶的賬面資產(chǎn)凈值為19.29億元，現(xiàn)有全部16艘在建的海上運(yùn)輸船舶的賬面資產(chǎn)凈值為11.67億元，以上擬認(rèn)購資產(chǎn)的賬面價(jià)值合計(jì)為30.96億元，但用以認(rèn)購股份的評(píng)估凈值應(yīng)為擬認(rèn)購資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值扣除所對(duì)應(yīng)負(fù)債價(jià)值后的差額，其具體數(shù)值有待中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后確定。

　　2、公司擁有的全部長江運(yùn)輸船舶及長期股權(quán)投資

　　公司擬將擁有的全部長江運(yùn)輸船舶及長期股權(quán)投資出售給油運(yùn)公司，以抵償部分認(rèn)購資產(chǎn)的價(jià)值。截止2006年12月31日，擬置出的長江運(yùn)輸資產(chǎn)（179艘船舶）及長期股權(quán)投資賬面價(jià)值約為3.28億元，其評(píng)估凈值有待中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后確定。

　　本公司擬聘請相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，具體交易價(jià)格以經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案的評(píng)估值為準(zhǔn)。

　　三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、簽約雙方：油運(yùn)公司和本公司。

　　2、交易標(biāo)的：南京長江油運(yùn)公司全部34艘海上運(yùn)輸船舶及全部16艘在建船舶、公司擁有的全部長江運(yùn)輸船舶及長期股權(quán)投資。

　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以雙方協(xié)商確定的基準(zhǔn)日，對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，最終定價(jià)將以經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)國資委備案的資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)。

　　4、支付方式：本公司以股權(quán)作為對(duì)價(jià)，取得油運(yùn)公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)， 對(duì)價(jià)股權(quán)不足以支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的部分由本公司擁有的全部長江運(yùn)輸船舶及長期股權(quán)投資抵償。

　　5、協(xié)議在下述條件全部達(dá)成后生效：

　�。�1）本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股票；

　�。�2）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本協(xié)議實(shí)施；

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本公司本次非公開發(fā)行股票。

　　四、本次關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)因、必要性與對(duì)本公司的影響

　　（一）本次關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)因和必要性

　　1、規(guī)避長江輸油管道建成投產(chǎn)對(duì)公司業(yè)務(wù)的沖擊

　　隨著2006年5月25日中石化儀征-長嶺原油管道的建成投產(chǎn)，公司長江原油運(yùn)輸受到巨大沖擊，規(guī)模將迅速萎縮，預(yù)計(jì)2007年將降至600萬噸左右，公司效益將受到較大影響，需要新的收入增長點(diǎn)加以彌補(bǔ)。

　　與此同時(shí)，盡管公司海上石油運(yùn)輸業(yè)務(wù)得到了快速發(fā)展，但與國際知名航運(yùn)公司相比，公司運(yùn)力規(guī)模偏小，沒有明顯的品牌優(yōu)勢，而國際油輪主要采用大型油輪聯(lián)營體的形式承攬業(yè)務(wù)，以提高其在油運(yùn)市場上的影響力，保證貨源數(shù)量與運(yùn)輸價(jià)格的平穩(wěn)。

　　基于以上兩方面的原因，公司需盡快實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，加大海上石油運(yùn)輸投入力度，實(shí)現(xiàn)與控股股東海上石油運(yùn)輸船舶的整合，迅速擴(kuò)大海上石油運(yùn)輸規(guī)模，從而順利實(shí)施“由江至�！钡陌l(fā)展戰(zhàn)略，將公司打造成為國內(nèi)海上石油運(yùn)輸企業(yè)的前三強(qiáng)，占據(jù)行業(yè)的領(lǐng)先地位。

　　2、徹底解決同業(yè)競爭問題，減少關(guān)聯(lián)交易

　　由于歷史原因及市場需要，公司與控股股東油運(yùn)公司目前均從事海上石油運(yùn)輸業(yè)務(wù)，存在一定的同業(yè)競爭，并且將隨著各自規(guī)模的擴(kuò)張而日益明顯；同時(shí)，油運(yùn)公司及其子公司為本公司長江運(yùn)輸業(yè)務(wù)提供燃料送供、倉儲(chǔ)服務(wù)、船舶基地等后勤保障服務(wù)以及油運(yùn)公司將其長江拖輪租賃給本公司統(tǒng)一經(jīng)營，均存在較多的關(guān)聯(lián)交易。

　　長航集團(tuán)及油運(yùn)公司的“十一五”發(fā)展規(guī)劃明確提出了“主輔分離、江海分治、海運(yùn)資產(chǎn)整體上市”的戰(zhàn)略構(gòu)想。通過非公開發(fā)行股票的方式進(jìn)行資產(chǎn)整合，有助于理順產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，消除同業(yè)競爭，盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，將進(jìn)一步提高上市公司的核心競爭力。

　　3、“國油國運(yùn)”政策支持下的中國海上石油運(yùn)輸行業(yè)前景極為廣闊

　　目前中國進(jìn)口原油中80%－90%由外國船隊(duì)承運(yùn)，國家原油運(yùn)輸安全度很低。為了滿足國家石油安全戰(zhàn)略的要求，迫切需要提高境內(nèi)公司的進(jìn)口原油承運(yùn)份額。國家有關(guān)部門已會(huì)同我國主要石油進(jìn)口商、主要石油運(yùn)輸企業(yè)和主要船舶制造企業(yè)，制定了詳細(xì)的“國油國運(yùn)”發(fā)展規(guī)劃，確立了“組建規(guī)模合理的石油海運(yùn)船隊(duì)，爭取承運(yùn)50%以上的進(jìn)口原油份額”的發(fā)展戰(zhàn)略，這為中國海上油運(yùn)企業(yè)提供了極好的歷史性發(fā)展機(jī)遇。同時(shí)，我國還沒有一支足夠規(guī)模、結(jié)構(gòu)合理的油船船隊(duì)，行業(yè)內(nèi)各公司都處于發(fā)展的初級(jí)階段。為了保持公司在海上石油運(yùn)輸業(yè)務(wù)上呈現(xiàn)出來的良好發(fā)展勢頭，公司迫切需要通過非公開發(fā)行來實(shí)現(xiàn)與控股股東的資產(chǎn)整合，以便盡快壯大實(shí)力，更好地占領(lǐng)這個(gè)快速發(fā)展的市場，為股東提供更多的回報(bào)。

　�。ǘ�）本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司持續(xù)經(jīng)營的影響

　�。�1）形成規(guī)模優(yōu)勢，做大做強(qiáng)海上油運(yùn)主業(yè)

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司擁有和控制的海上石油運(yùn)力將從目前的38.6萬噸擴(kuò)大到149萬噸，至2010年運(yùn)力將發(fā)展到516萬噸，公司運(yùn)輸船隊(duì)規(guī)模迅速壯大，形成規(guī)模和協(xié)同效應(yīng)，在海上石油運(yùn)輸市場上的影響力顯著增強(qiáng)，更有利于確保貨源數(shù)量與運(yùn)輸價(jià)格的平穩(wěn)，并有能力承接更大的運(yùn)輸合同，使公司的核心競爭力得以大幅提升。

　�。�2）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)做專做精

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司原有盈利能力迅速減弱的長江油運(yùn)資產(chǎn)將被置出，使公司成為經(jīng)營海上石油及相關(guān)制品運(yùn)輸?shù)膶�業(yè)化公司。相對(duì)單一的海上油運(yùn)業(yè)務(wù)，將有利于公司優(yōu)化管理架構(gòu)，提升管理和技術(shù)水平，從而使得公司在海上油運(yùn)業(yè)務(wù)上做專做精，提升盈利能力。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，由于業(yè)務(wù)關(guān)系的理順、人員的優(yōu)化和架構(gòu)的調(diào)整，公司治理水平進(jìn)一步提高，科學(xué)決策的維護(hù)和制衡機(jī)制更加有效，運(yùn)作更為規(guī)范。公司將保持在人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等各方面的完整性和獨(dú)立性。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響

　　（1）消除同業(yè)競爭

　　本次非公開發(fā)行方案實(shí)施后，控股股東油運(yùn)公司的海上運(yùn)輸資產(chǎn)將全部置入本公司，今后其將僅從事長江原油運(yùn)輸業(yè)務(wù)和岸上產(chǎn)業(yè)。通過對(duì)長江及海上石油運(yùn)輸資產(chǎn)的整合，徹底解決了近年來出現(xiàn)并可能快速增長的公司與油運(yùn)公司之間的同業(yè)競爭問題，公司的營運(yùn)資產(chǎn)更加獨(dú)立、完整、清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更為合理，有利于增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

　�。�2）減少公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，提高獨(dú)立性

　　目前公司與控股股東之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要是為長江油輪提供燃、潤料供應(yīng)、船舶基地保障、修理維護(hù)、油輪委托代管等服務(wù)，2006年全年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額約為主營業(yè)務(wù)收入的6%左右，其中主要由長江油運(yùn)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生。本次非公開發(fā)行完成后，長江油運(yùn)業(yè)務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易將不再產(chǎn)生，預(yù)計(jì)未來每年的關(guān)聯(lián)交易金額將大幅降低至主營業(yè)務(wù)收入的2%左右，股份公司的獨(dú)立性得到顯著加強(qiáng)。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司經(jīng)營業(yè)績的影響

　　根據(jù)擬購買資產(chǎn)和擬出售資產(chǎn)的有關(guān)資料，公司管理層初步預(yù)計(jì)，假設(shè)非公開發(fā)行于2007年1月1日完成，則發(fā)行后公司的總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到約70億元，凈資產(chǎn)將達(dá)到約45億元，分別比發(fā)行前增長130%和200%左右，公司規(guī)模迅速壯大，資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，抗風(fēng)險(xiǎn)能力明顯增強(qiáng)。

　　同時(shí)，公司管理層根據(jù)市場狀況和此次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)近年運(yùn)營情況，預(yù)計(jì)本次關(guān)聯(lián)交易完成后，公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤都將有140%以上的增長，而且每股收益也將有40%以上的增長（未經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，最終以中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)）。

　　綜上，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司形成規(guī)模優(yōu)勢，做大做強(qiáng)海上油運(yùn)主業(yè)，同時(shí)，公司原有盈利能力迅速減弱的長江油運(yùn)資產(chǎn)將被置出，公司將成為經(jīng)營海上石油及相關(guān)制品運(yùn)輸?shù)膶�業(yè)化公司，有利于未來的持續(xù)發(fā)展；本次油運(yùn)公司以資產(chǎn)認(rèn)購股份還有利于消除公司與油運(yùn)公司的同業(yè)競爭，減少與油運(yùn)的關(guān)聯(lián)交易，提高公司的獨(dú)立經(jīng)營能力。因此，本次關(guān)聯(lián)交易完成后將全面提升公司的核心競爭力，增強(qiáng)公司盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，最大限度地保障了全體股東的合法權(quán)益。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易涉及的其他事宜

　　1、人員問題

　　根據(jù)“人隨資產(chǎn)和業(yè)務(wù)走”的原則，公司與油運(yùn)公司將按照精簡、定崗定編、提高勞動(dòng)生產(chǎn)率的原則進(jìn)行人員重組，油運(yùn)公司海上運(yùn)輸業(yè)務(wù)相關(guān)的人員將進(jìn)入本公司，與本公司簽訂

勞動(dòng)合同，建立勞動(dòng)、工資及社會(huì)保障關(guān)系；本公司長江運(yùn)輸業(yè)務(wù)相關(guān)的人員將進(jìn)入油運(yùn)公司，與其重新簽訂勞動(dòng)合同，建立勞動(dòng)、工資及社會(huì)保障關(guān)系。

　　2、油運(yùn)公司生存能力

　　本次發(fā)行完成后，油運(yùn)公司主要經(jīng)營長江原油運(yùn)輸業(yè)務(wù)及其他岸上產(chǎn)業(yè)。隨著中石化沿江輸油管道的建成輸油，長江石油運(yùn)輸量將大幅減少。但沿江輸油管道并不能完全替代現(xiàn)有的水上運(yùn)輸方式，這是由于：一是沒有接通管道的非中石化系的客戶仍需船運(yùn)原油；二是即使是中石化的下屬企業(yè)，也可能因?yàn)樗�需原油品質(zhì)不同而不能使用管道運(yùn)輸；三是中石化為運(yùn)輸安全考慮，仍需保留部分船運(yùn)原油，因此預(yù)計(jì)每年長江原油運(yùn)輸量仍可保持600萬噸的水平，形成約30，000萬元的運(yùn)輸收入，約400萬元凈利潤。綜合其他岸上產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營，基本可維持其正常的生存能力。

　　3、長航企業(yè)債及其他債務(wù)的處理

　　油運(yùn)公司曾于2004年發(fā)行10億元企業(yè)債券，期限10年，浮動(dòng)利率，基本利差2%，主要用于購置7艘遠(yuǎn)洋油輪，目前船只仍在建造中。由于油運(yùn)公司擬將全部海運(yùn)資產(chǎn)注入公司，因此上述企業(yè)債以及相關(guān)的銀行貸款將隨之進(jìn)入公司。針對(duì)上述企業(yè)債的變更等問題，公司擬與國家發(fā)展與改革委員會(huì)溝通，并經(jīng)擔(dān)保銀行同意后，履行相應(yīng)的公告等法律程序；銀行貸款的置入將征得債權(quán)銀行的同意。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關(guān)聯(lián)交易通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事的認(rèn)可，認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案切實(shí)可行；獨(dú)立董事認(rèn)真審核上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件后，同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事在認(rèn)真審核公司提供的相關(guān)資料后，認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨(dú)立董事認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序是合法的，公司關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)的議案表決進(jìn)行了回避，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二OO七年三月六日

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