證券代碼：600784 證券簡稱：魯銀投資 公告編號：2007-05

　　魯銀投資集團股份有限公司

　　五屆董事會第十二次會議決議公告

　　暨關于召開公司2006年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　魯銀投資集團股份有限公司五屆董事會第十二次會議通知于2007年2月16日以傳真方式發出，3月1日會議在公司辦公樓七樓會議室召開，應到董事11名，實到10名，董事何英磊因工作關系未能出席，委托董事長李瑋先生代為行使表決權。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。會議由公司董事長李瑋先生主持。經過討論，會議形成以下決議。

　　一、審議通過了2006年度總經理工作報告。

　　二、審議通過了2006年度董事會工作報告。

　　三、審議通過了公司2006年度報告及其摘要。

　　四、審議通過了關于公司2006年度利潤分配的預案。經大信會計師事務有限公司審計，公司2006年度合并報表實現凈利潤30，218，214.37 元，母公司實現凈利潤11，900，536.58 元，按照《公司法》規定，提取法定盈余公積金 1，190，053.66 元，加上上年度結轉未分配利潤17，037，491.23 元，本年度實際可供股東分配利潤為27，747，974.15 元。由于公司2006年度末可供分配利潤較少，各產業的經營發展需要大量資金，從公司發展需要出發，經董事會研究，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　五、審議通過了關于公司2006年度財務決算的議案。

　　六、審議通過了關于公司2007年度財務預算的議案。

　　七、審議通過了關于公司2007年度生產經營計劃的議案。

　　八、審議通過了關于續聘大信會計師事務有限公司為公司審計中介機構的議案。擬繼續聘請大信會計師事務有限公司擔任公司會計報表審計及其他相關咨詢服務等業務的會計師事務所，聘期1年。

　　九、審議通過了關于公司董事、監事年度薪酬的議案。擬定在公司領取報酬的董事、監事年度薪酬區間為12---50萬元(包括醫療、住房等各種補貼)，其中崗位工資的60％納入經濟責任制考核，根據個人業績和工作貢獻考核后發放；獨立董事年度津貼為4萬元/人（不含稅），獨立董事出席公司股東大會、董事會、監事會發生的差旅費及根據《公司章程》行使職權所發生的其他費用，由公司據實報銷；不在公司領取薪酬的外地董事、監事按每年3萬元/人（不含稅）給予工作補貼。

　　十、審議通過了關于確定高級管理人員年度薪酬的議案。確定高級管理人員年度薪酬區間為12—50萬元（包括醫療、住房等各種補貼）。按照公司經濟責任制考核辦法，將崗位工資的60%納入考核，當完不成年度利潤計劃時，按欠計劃比例否決掛鉤考核工資；完成利潤計劃時按實際完成情況給予一定獎勵。

　　十一、審議通過了關于核銷壞賬的議案。為了進一步提高公司資產質量，真實地反映公司財務狀況，公司近兩年來加強了對應收款項的清理和清收工作。根據公司2006年度清理和清收結果，對共計16，150，004.51元不良債權予以核銷。

　　十二、審議通過了關于采用成本模式對投資性房地產進行后續計量的議案。

　　十三、審議通過了關于2007年度繼續執行公司與萊鋼集團及其附屬單位所簽署關聯交易協議的議案。2003年底，公司與第一大股東萊鋼集團完成重大資產置換后，公司在熱軋帶鋼和粉末冶金生產中與萊鋼集團公司及其控股子公司萊鋼股份公司和參股公司萊蕪天元氣體公司，在鋼坯、煤氣、水電、氧氣、土地租賃、商標使用等方面，存在持續的關聯交易。為此，公司與萊鋼集團公司及其附屬單位在認真協商的基礎上，以市場價格為定價依據，堅持公平、合理、公允、雙贏和市場化的原則，簽署了相關關聯交易協議，協議有效期5年。三年多以來，公司嚴格按照所簽署的關聯交易協議與萊鋼集團及其附屬單位進行交易結算，真實、完整、全面、及時地披露關聯交易信息，并積極采取措施不斷規范和減少關聯交易，有效地保證了公司經濟效益的提高，保障了公司和廣大中小股東利益不受侵害。2006年度主要關聯交易事項如下：

　　單位：萬元

　　鑒于目前萊鋼集團在水、電、動力等方面已經形成完整的供應網絡，公司所屬粉末冶金公司和帶鋼分公司也處于萊鋼集團供應網絡區域之內，通過萊鋼集團及其附屬企業供應水電動力等，有利于公司成本降低和效益提升。為了保證公司的正常生產經營，經公司董事會認真研究，同意2007年度繼續執行上述關聯交易協議。

　　十四、審議通過了關于召開2006年度股東大會的議案。

　　根據《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》等有關規定，董事會提議召開2006年度股東大會，具體安排如下：

　　（一）召開會議的基本情況

　　1.會議時間：2007年3月30日（周五）上午9：00。

　　2.會議地點：濟南市經十路128號魯銀投資集團八樓會議室。

　　（二）會議審議事項

　　1.審議2006年度董事會工作報告；

　　2.審議2006年度監事會工作報告；

　　3.審議公司2006年度報告及其摘要；

　　4.審議公司2006年利潤分配預案；

　　5.審議關于公司2006年度財務決算的議案；

　　6.審議關于公司2007年度財務預算的議案；

　　7.審議關于續聘大信會計師事務有限公司為公司審計中介機構的議案；

　　8.審議關于董事、監事年度薪酬的議案；

　　9.審議公司關于核銷壞賬的議案；

　　10.審議關于2007年度繼續執行公司與萊鋼集團及其附屬單位所簽署關聯交易協議的議案；

　　11.審議關于將股權分置改革相關費用沖減資本公積金的議案。（該項議案已經2006年8月24日召開的五屆董事會第十次會議通過。）

　　（三）出席的對象

　　1、截止股權登記日2007年3月23日（周五）下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代理人。

　　2、公司董事、監事及其他高級管理人員。

　　（四）會議登記辦法

　　1、凡出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人持授權委托書、委托人及代理人身份證、委托人賬戶卡辦理手續；法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東賬戶卡、出席人身份證辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間及地點

　　登記時間：2007年3月28日（周三）

　　上午9：00-11：00，下午2：00-5：00

　　登記地點：公司六樓辦公室

　　3、其他

　　聯系地址：濟南市經十路128號

　　聯系電話：0531-82024156 傳真：0531-82024179

　　郵編：250001聯系人：呂祥友 胡天曉

　　本次股東大會會期半天，出席會議者交通、食宿費用自理。

　　附：授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人（公司）出席魯銀投資集團股份有限公司2006年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人（簽名） 委托人證券賬號

　　委托人持股數 委托日期

　　被委托人（簽名） 被委托人身份證號碼

　　上述議案中第13項屬關聯事項，關聯董事李瑋、劉相學在審議過程中按規定予以了回避表決。

　　以上議案中的第2、3、4、5、6、8、9、11、13項尚需提交公司2006年度股東大會審議通過

　　特此公告。

　　附件：獨立董事意見

　　魯銀投資集團股份有限公司董事會

　　二○○七年三月一日

　　附件：

　　魯銀投資集團股份有限公司獨立董事意見

　　魯銀投資集團股份有限公司五屆董事會第十二次會議于2007年3月1日在公司辦公樓七樓會議室召開，作為獨立董事，我們參加了這次會議，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》的要求和《公司章程》的有關規定，基于獨立判斷的立場，就本次會議審議的議案發表如下獨立意見：

　　一、關于公司2006年度利潤分配預案的獨立意見

　　經大信會計師事務有限公司審計，公司2006年度合并報表實現凈利潤30，218，214.37 元，母公司實現凈利潤11，900，536.58 元，按照《公司法》規定，提取法定盈余公積金 1，190，053.66 元，加上上年度結轉未分配利潤17，037，491.23 元，本年度實際可供股東分配利潤為27，747，974.15 元。由于公司2006年度末可供分配利潤較少，各產業的經營發展需要大量資金，從公司發展需要出發，經董事會研究，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　我們認為，該利潤分配預案符合公司積極培育核心產業，增強發展后勁的需要，有利于公司的持續穩定健康發展，同意公司董事會的利潤分配預案，并提請股東大會審議。

　　二、關于續聘大信會計師事務有限公司為公司審計機構的獨立意見

　　根據《上市公司股東大會規范意見》、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號-支付會計師事務所報酬及其披露》和《公司章程》等有關規定，在查閱公司有關資料、聽取有關人員匯報基礎上，經充分討論，就續聘大信會計師事務有限公司為公司審計機構發表如下獨立意見：

　　1、公司2006年度聘請大信會計師事務有限公司（下稱“該公司”）為審計機構及2006年度審計費用，是經雙方充分溝通認真協商后確定的。

　　2、未發現該公司及該公司人員有任何有損職業道德和質量控制的行為，未發現公司及公司人員有任何影響或試圖影響該公司審計獨立性的行為，未發現公司及公司人員從該項業務中獲得不當利益。

　　3、公司董事會關于2007年度繼續聘請該公司為審計機構的決定是根據《公司章程》和有關法律法規，在考慮該公司以前的工作情況等前提下做出的，理由充分，同意提交股東大會審議

　　三、關于2006年關聯交易的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《公司章程》的有關規定，作為魯銀投資集團股份有限公司的獨立董事，現就公司2006年度關聯事項發表如下獨立意見：

　　2006年公司向關聯方銷售商品42，878.94萬元，采購關聯方貨物248，316.87萬元，為關聯方提供服務438.30萬元，接受關聯方服務76.4萬元。我們認為：

　　上述關聯交易是因正常的生產經營需要而發生的，關聯交易是根據市場化原則運作的，關聯交易的價格公平合理，符合有關法規和公司章程的規定，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。

　　四、關于公司對外擔保情況的獨立意見

　　根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發字[2003]56號）和中國證監會、中國銀監會聯合下發的《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005] 120號）要求，作為魯銀投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們本著實事求是的態度，對公司對外擔保情況進行了認真負責地核查和監督，現就公司執行上述規定對外擔保事項發表專項說明及獨立意見如下：

　　依據公司2006年年度報告審計結果以及就公司擔保事項對相關人員的問詢，截止本報告期末，公司累計對外擔保金額為人民幣8950萬元，其中：為德州市德信資產管理有限公司提供擔保8600萬元；為魯銀集團禹城粉末制品有限公司提供擔保350萬元。

　　公司提供的擔保業務均為對控股子公司提供的債務擔保，且均按規定程序經過審批，沒有為公司控股股東及控股股東所屬企業提供擔保的情況。

　　根據公司股權分置改革方案中支付對價的安排，萊鋼集團承接我公司對公司下屬控股子公司88，261，762元銀行借款的擔保責任，公司對下屬控股子公司的擔保金額大大降低，公司或有風險得到了進一步的控制和防范，其中對濰坊舜天化工有限公司1789萬元擔保的轉擔保手續尚未辦理完畢，我們將敦促管理層盡快予以辦理。

　　截止報告期末，公司擔保總額占年末凈資產的比例為27.42%，擔保總額下降到證監發字[2003]56號要求的比例范圍之內；為德州市德信資產管理有限公司提供擔保8600萬元，被擔保對象的資產負債率高于70%。

　　作為獨立董事，我們將敦促各方繼續積極合作，對歷史遺留的擔保問題進行妥善處理，并督促董事會和公司經營班子按照證監發[2005]120號等文件要求，嚴格擔保程序，控制擔保風險，切實保護廣大公眾股東權益。

　　獨立董事：胡積健 張秋生 趙黎明

　　二○○七年三月一日

　　證券代碼：600784 證券簡稱：魯銀投資 公告編號：2007-06

　　魯銀投資集團股份有限公司

　　五屆監事會第十二次會議決議公告

　　魯銀投資集團股份有限公司五屆監事會第十二次會議通知于2007年2月16日以傳真方式發出，3月1日會議在公司辦公樓七樓會議室召開，應到監事3名，實到3名。會議由公司監事長趙京玲女士主持。經過討論，會議形成以下決議。

　　一、審議通過了2006年度監事會工作報告。

　　二、審議通過了公司2006年度報告及其摘要。同時，公司監事會對董事會編制的年度報告提出下列審核意見：

　　1、公司2006年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　三、審議通過了關于公司2006年度利潤分配的預案。經大信會計師事務有限公司審計，公司2006年度合并報表實現凈利潤30，218，214.37 元，母公司實現凈利潤11，900，536.58 元，按照《公司法》規定，提取法定盈余公積金 1，190，053.66 元，加上上年度結轉未分配利潤17，037，491.23 元，本年度實際可供股東分配利潤為27，747，974.15 元。經公司研究，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　四、審議通過了關于公司2006年度財務決算的議案。

　　五、審議通過了關于公司董事、監事年度薪酬的議案。擬定在公司領取報酬的董事、監事年度薪酬區間為12---50萬元(包括醫療、住房等各種補貼)，其中崗位工資的60％納入經濟責任制考核，根據個人業績和工作貢獻考核后發放；獨立董事年度津貼為4萬元/人（不含稅），獨立董事出席公司股東大會、董事會、監事會發生的差旅費及根據《公司章程》行使職權所發生的其他費用，由公司據實報銷；不在公司領取薪酬的外地董事、監事按每年3萬元/人（不含稅）給予工作補貼。

　　六、審議通過了公司關于核銷壞賬的議案。

　　七、審議通過了關于采用成本模式對投資性房地產進行后續計量的議案

　　八、審議通過了關于2007年度繼續執行公司與萊鋼集團及其附屬單位所簽署關聯交易協議的議案。

　　九、審議通過了關于對子公司應收款項采取個別認定法計提壞賬準備的議案。

　　以上議案，除第7、9項外，均需提交公司2006年度股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　魯銀投資集團股份有限公司監事會

　　二○○七年三月一日

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