證券代碼：600678證券簡稱：四川金頂 編號：臨2007—007

　　四川金頂（集團）股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　·本次會議有否決提案的情況

　　·本次會議沒有修改提案的情況

　　·本次會議沒有新提案提交表決的情況

　　一、會議召開和出席情況

　　四川金頂（集團）股份有限公司2007年第一次臨時股東大會于2007年3月2日上午在峨眉山市峨眉山大酒店會議室召開，出席本次股東會的股東及股東代理人6名，代表公司發行在外的有表決權的股份103，690，673股，占公司發行在外的有表決權總數的44.57%。

　　本次會議由公司董事會召集，受公司董事長委托，公司副董事長楊佰祥先生主持本次大會，公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師列席本次會議，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票表決方式審議了以下提案：

　　1、批準《關于修訂<四川金頂（集團）股份有限公司股東大會規則>的提案》；

　　同意103，690，673股，反對0股，棄權0股，同意股份數占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　2、批準《關于修訂<四川金頂（集團）股份有限公司董事會議事規則>的提案》；

　　同意103，690，673股，反對0股，棄權0股，同意股份數占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　3、批準《關于修訂<四川金頂（集團）股份有限公司監事會議事規則>的提案》；

　　同意103，690，673股，反對0股，棄權0股，同意股份數占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　4、批準《關于選舉周功賢先生為公司第四屆董事會董事的提案》；

　　同意103，690，673股，反對0股，棄權0股，同意股份數占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　5、批準《關于選舉顧謹女士為公司第四屆董事會董事的提案》；

　　同意103，690，673股，反對0股，棄權0股，同意股份數占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　6、否決《關于選舉來慶元先生為公司第四屆董事會獨立董事的提案》；

　　同意0股，反對103，690，673股，棄權0股，反對股份數占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　由于來慶元先生向本次大會表示由于其個人原因不宜出任公司獨立董事職務，本次會議否決該項提案。

　　本次會議認為，鑒于公司第四屆董事會獨立董事楊繼瑞先生、王壘先生辭職生效后產生的獨立董事差額，責成公司第四屆董事會盡快按照相關程序將增補獨立董事提案提交公司2006年年度股東大會審議批準，以符合有關治理規定要求。

　　7、批準《關于選舉夏建中先生為公司第四屆董事會獨立董事的提案》；

　　同意103，690，673股，反對0股，棄權0股，同意股份數占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　8、批準《關于選舉陳靜女士為公司第四屆監事會監事的提案》；

　　同意103，690，673股，反對0股，棄權0股，同意股份數占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　上述議案內容詳見2007年1月31日公司第四屆董事會第二十九次會議決議公告、本次會議通知及會議資料。

　　修改后的《公司股東大會規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經四川天作律師事務所在大會現場進行見證，并出具法律意見書，見證律師認為本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員資格、會議召集人資格、會議表決程序及表決結果均符合法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會形成的決議合法、有效。《法律意見書》全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　四、備查文件目錄

　　1、經與會董事簽字確認的2007年第一次臨時股東大會決議；

　　2、四川天作律師事務所關于本次股東大會的法律意見書；

　　3、關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知；

　　4、2007年第一次臨時股東大會會議資料。

　　特此公告

　　四川金頂（集團）股份有限公司

　　2007年3月2日

　　四川天作律師事務所

　　關于四川金頂（集團）股份有限公司2007年

　　第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：四川金頂（集團）股份有限公司

　　四川天作律師事務所（簡稱本所）接受四川金頂（集團）股份有限公司（簡稱貴公司）的聘請，以常年法律顧問的身份指派郭勇律師出席了貴公司2007年第一次臨時股東大會（簡稱本次股東會）。經辦律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及規范性文件和貴公司《章程》（簡稱法律、規范性文件及《公司章程》）的有關規定，對本次股東會的召集與召開程序、出席會議人員資格、會議召集人資格、表決程序及表決結果等重要事項出具法律意見書。經辦律師同意貴公司將本《法律意見書》隨同股東大會決議一并公告。

　　一、本次股東會的召集與召開程序

　　2007年1月31日，貴公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》刊登了《四川金頂（集團）股份有限公司關于召開2007年第一次臨時股東大會的通知》。該通知載明了召開本次股東會的時間、地點、會議審議事項，說明了股東有權出席、并可委托代理人出席本次股東會和行使表決權，以及明確了有權出席會議股東的股權登記日、登記辦法、股東聯系辦法等事項。

　　2007年3月2日，依會議通知，本次股東會如期在四川省峨眉山市峨眉山大酒店召開。

　　經驗證，本次股東會的召集與召開程序符合法律、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　二、本次股東會出席人員資格

　　1、股東及股東代理人

　　經辦律師查驗了股權登記日的股東名冊、出席股東及股東代理人的身份證明和股東帳戶、股東代理人接受委托的授權委托書以及出席股東及股東代理人的簽名冊后確認：出席本次股東會的股東及股東代理人共6人（其中3人為社會公眾股股東，所代表的社會公眾股股份為14，560股），上述股東及股東代理人共代表貴公司發行在外的有表決權的股份103，690，673股，占貴公司發行在外有表決權股份總數的44.57%。

　　經驗證，出席本次股東會的股東及股東代理人的資格符合法律、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　2、出席本次股東會的其他人員

　　經查驗，出席本次股東會的人員除股東及股東代理人外，還包括貴公司董事、監事、其他高級管理人員以及本所律師。上述人員具備出席本次股東會的資格。

　　三、本次股東會召集人資格

　　經查證，本次股東會由貴公司董事會召集，由董事長授權的副董事長楊佰祥先生主持。本次股東會召集人資格符合法律、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　四、本次股東會的表決程序及表決結果

　　本次股東會對會議通知所列明的審議事項以股東記名投票方式進行了表決。在表決所審議的選舉董事（包括獨立董事）、監事提案時，針對不同的董、監事候選人逐人進行了表決。本次股東會所審議的事項均為普通決議議案，該等議案中除選舉來慶元先生擔任獨立董事議案未獲通過外，其余議案均獲得了出席會議股東所持有效表決權半數以上通過（其中，出席會議的社會公眾股股東也均以超過所持有效表決權半數表示了同意）。

　　本次股東會按照貴公司《章程》的規定進行計票和監票，并當場公布了表決結果。本次股東會的會議記錄及決議均由出席會議的董事簽名。

　　經驗證，本次股東會的表決程序及表決結果符合法律、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　五、依據法律、規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東會只對通知中列明的事項進行了審議及表決，無股東提出新提案的情形。

　　六、其他需要說明的問題

　　鑒于本次股東會后，貴公司獨立董事數額未達到貴公司《章程》所規定的比例。經辦律師認為，貴公司應當及時召開股東會增選獨立董事，以滿足規范性文件及《公司章程》的規定。

　　七、結論意見

　　綜上所述，經辦律師認為，貴公司2007年第一次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、會議召集人資格、會議表決程序及表決結果符合法律、規范性文件及《公司章程》的規定，本次會議形成的決議合法有效。

　　本《法律意見書》正本兩份，副本兩份。

　　四川天作律師事務所

　　經辦律師： 郭 勇

　　二00七年三月二日

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