從“企業債券不可替代公司債券”這一命題中可以得出兩種選擇：一是取消企業債券制度，實行公司債券制度；二是保留企業債券制度，但同時實行公司債券制度與企業債券制度相分立。從我國實踐要求來看，后一種選擇可能比較符合實際。這是因為，一部分國有獨資和國有控股的企業為了承擔和支持國家的重點項目建設依然有著發行企業債券的需求，不論是中央政府還是地方政府也還需要繼續依靠國有企業發行企業債券來籌集國家重點建設和市政建設所需資金，因此，企業債券在相當一段時間內依然有著繼續存在的客觀條件。

　　為了解決企業債券與公司債券在制度上和體制上的矛盾，可以考慮的解決方案是分立企業債券與公司債券。所謂分立，是指這兩種債券在制度上、體制上和管理部門上的分離。為此，就形成公司債券制度和公司債券市場而言，需要著力考慮解決如下幾個問題：

　　第一，制定統一的公司債券管理辦法。根據2005年《公司法》和《證券法》的規定，依法行政，落實“股份有限公司3000萬元凈資產”和“有限責任公司6000萬元凈資產”就可申請發行公司債券的規定，制定統一的“公司債券管理辦法”，一方面實現公司債券與企業債券的制度分立，另一方面，改變非政府債券的制度不統一狀況，將短期融資券、銀行債券、證券公司債券、保險公司債券和相關的經營性機構債券均納入公司債券范疇。“公司債券管理辦法”的內容應當包括：實行公司債券發行的登記注冊制度或免審制度，公司債券的募資用途制度，公司債券的定價制度，公司債券的資產抵押制度和信用評級制度，公司債券的消息披露制度，公司債券的交易規則，公司債券的清償制度以及落實破產法的具體規則。

　　從以往的實踐來看，在形成“公司債券管理辦法”中有三個問題是需要特別關注的：

　　其一，公司債券的登記注冊制。一些行政部門總是以公司債券的風險為理由，主張實行審批制或核準制，似乎只有通過行政審批，才能保證公司債券質量，有效防范對其帶來的風險。但多年的實踐證明，即便是通過行政審批的企業債券，依然存在著風險，因此，審批不可能消解債券風險，這是引致企業債券中主管部門運用行政強制貫徹擔保機制的主要原因。不僅如此，審批制實際上貫徹著政府信用，給投資者以“通過政府行政審批的債券應當無風險”的錯覺，由此，將引致公司債券市場步入非市場機制軌道。對公司債券的投資者來說，風險并不可怕，關鍵是信息是否透明和邊界是否清晰，因此，只要把握好信息披露制度和資產抵押制度，迫使發債公司貫徹履行到期償付本息的債務人義務，實行登記注冊制不會引致比審批制更大的風險。

　　其二，公司債券的債權人權力。公司債券的債權人權力不可隨意被剝奪，尤其是，不可通過行政手段予以剝奪，因此，那種試圖通過行政規章強求債權人進行權力集中托管的主張，是不符合有關法律規定，也是不能予以支持的。

　　其三，發債資金的用途。公司發行債券所募資金的使用依各家公司的經營狀況和發展水平而差別甚大，因此，很難運用統一標準予以限定。既然公司債券的清償責任由發債公司承當且進行了公開信息披露，在不違反相關法律法規的條件下，有關監管部門不必過于關注，尤其是，這不應成為實行審批制的一個理由。

　　第二，建立有效的公司債券監管體系。在實行統一的公司債券管理辦法條件下，具體的監管工作可暫時分別由不同的監管部門負責。例如，考慮到目前我國金融業中行政性分業監管體制將繼續存在，各類金融機構公司債券的具體發行監管和操作可繼續由對應的監管部門實施，但各個監管部門都應按照“公司債券管理辦法”的統一規則進行監管，由此，先實現公司債券的規則統一，待日后條件成熟時，再實現統一監管。

　　第三，建立多層次公司債券市場。公司債券的多層次性是由發行市場的多層次性決定的。在實行登記注冊制度條件下，建立多層次公司債券市場，關鍵是解決公司債券的發行“瓶頸”。這里有兩個問題值得關注：一是公司債券發行的條件限制。在發達國家中，公司債券的發行條件以法律規定為標準，只要符合法律要求，監管部門無權限制公司發債。但在我國，有關行政部門常常通過行政機制設置高于法律規定的發行條件來限制公司行為，這恐怕不能說是“依法行政”。對此，需要強調，應按照《公司法》和《證券法》的規定來落實公司債券的發行條件。二是監管能力。人手不足是有關行政部門一個客觀問題。的確，在一個行政部門內，只有3－5人從事債券的管理工作，要落實《公司法》和《證券法》的要求，在發行環節中監管幾千億元乃至幾萬億元的債券申請，實在有點勉為其難。但我國有13億人口，能夠從事債券監管工作的大有人在，關鍵是，根據我國各地經濟和企業狀況差別甚大，建立多層次債市，分層次展開公司債券的監管工作，并充分發揮市場中介機構的監督作用，由此，集中到中央部門層面的公司債券監管比重和工作量就將明顯減少。這樣，既有利于加快公司債券的發展，也有利于強化公司債券的市場監管。

　　第四，積極支持公司債的創新。在發展公司債的過程中，應留有充分的制度空間以支持公司債券的創新，其中包括：運用債權進行公司并購和資產重組、以公司收入的現金流支持公司債券發行等等。

　　第五，強化信用評級工作。信用評級是公司債券的定價基礎，也是公司債券市場發展的機制性建設。要推進公司債券市場的快速健康發展，必須通過實踐，建立符合我國特點的信用評級標準和信用評級機構。在這個過程中，對公司債券過分強調“擔�！睓C制，將嚴重制約信用評級機制的市場化進程和信用評級的社會聲譽。