周曉同志：

　　某上市公司的大股東以減少關聯交易為借口強行要上市公司簽訂租賃虧損嚴重的某廠的不公平合同，這樣一來，大股東不但不用承擔本應按比例承擔虧損，而且還有幾千萬的租金收入，從而達到利益輸送的目的。為了使新合同能順利簽訂，大股東挖空心思地通過修改公司章程的辦法，使新合同只需董事會通過就可執行，而不需股東大會的審議。他們避開了小股東的反對意見，剝奪了小股東的發言權，強行通過了有違“三公”原則的合同，讓上市公司給大股東送錢，上市公司的股價也出現非正常下跌，小股東該如何維權？

　　山西 呂先生

　　呂先生：

　　的確有上市公司管理層挖空心思避開股東大會，甚至避開董事會。我就接到過上市公司董事長的詢問：如何使公司重大事項不上股東大會和董事會。具體來說，您可以有兩種方式

　　《公司法》第一百五十條規定：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百五十二條：董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。第一百五十三條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　北京中高盛律師事務所 胡鳳濱律師