榮華工貿出資飴糖廠證明楊生虎曾任榮華工貿經理證明榮華經銷任命農膜廠廠長證明張大偉制圖2007年元月22日，榮華實業（600311）又停產了。雖然人們已司空見慣，但這回還是有很大不同：伴隨停產的是，上市以來幫它實現8億多元銷售收入的關聯公司榮華味精，被二者的實際控制人指揮變賣了絕大多數設備，已名存實亡。募集資金被掏空，劣質資產根本無法產生效益，虛假盈利的最大來源已遭變賣，多年造假模式難以持續，榮華實業及其背后的榮華集團目前唯一能做的，就是繼續掩蓋真相。但真相，終將揭曉。□本報記者 石麗暉

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　　“榮華系”發端

　　甘肅省武威市，一個以農業人口為主的城市。每年財政收入5億元，財政支出15億元，10億元財政缺口主要依靠中央轉移支付解決。在這座城市，誕生了一位大富豪，以15.2億元身家排名2006年國內某富人榜第141位。他控制的民營企業榮華集團主要從事玉米淀粉及其副產品的生產，他親自出任上市公司榮華實業的董事長。他就是張嚴德。

　　一方面，張嚴德名下有著巨額財富，富甲一方；另一方面，榮華集團欠下金融機構巨額債務無力償還，資金鏈斷裂甚至需要地方政府出面“幫扶”，違規收取員工入職抵押金多年不還，常年拖欠員工工資，長期拖欠農民玉米原料款，報表實現了巨額淀粉收入，按規定應繳納

增值稅，而其納稅記錄為0。種種矛盾籠罩在這家號稱武威最大公司的身上，真相到底如何？

　　一切要從1990年說起。這年10月，甘肅省武威市榮華經銷公司（以下簡稱“榮華經銷”）成立，注冊資本132萬元，主營百貨、針織、五金交電，經濟性質為集體所有制，法人代表張嚴德，這就是日后龐雜的“榮華系”的前身。

　　1992年，通過變更工商登記，榮華經銷更名為甘肅省武威榮華工貿總公司（以下簡稱“榮華工貿”），轉型為生產型企業，開始涉足淀粉、包裝材料、飼料等業務，注冊資本放大到531萬元。

　　1997年，榮華工貿再次變更注冊資本為6000萬元，法人代表為杜彥山，種種證據表明，張嚴德仍是公司的實際控制人。

　　從經銷公司轉型為生產型企業后，榮華工貿打通了貸款渠道。1992年8月起，武威當地一家金融機構開始為其放貸�？梢哉f，榮華工貿的絕大部分家底都是依靠該金融機構貸款形成的，包括名下的淀粉廠、淀粉二廠、飴糖廠、農膜廠、熱電廠、優質面粉廠、集團辦公樓、榮華賓館、榮華俱樂部、儲備大庫等資產。

　　在以后的十多年里，不斷有大量關聯公司通過工商登記注冊繁衍出來，形成一個龐雜的“榮華系”，實際控制人都是張嚴德一人，大部分公司是沒有實際業務的殼公司，據不完全統計達40多家。耐人尋味的是，很多關聯公司的經營范圍十分雷同，都從事“玉米淀粉及其副產品銷售”。

　　不管成立多少關聯公司，真正的控制人都是一個，張嚴德。在榮華工貿的一份文件中，張嚴德簽發了對榮華工貿、即將上市的榮華實業、榮華味精、榮華生化等十家關聯公司12位高管的任命，文件抄報榮華工貿的董事長、副董事長、監事長。

　　“榮華系”的集團名稱可謂五花八門，包括榮華公司、榮華集團、榮華企業集團、榮華生化集團、榮華工貿等，但真正有法人地位的只有榮華工貿，其他名稱只是統稱，根本沒有工商登記。在榮華內部文件中，表面上，張嚴德在榮華工貿、榮華味精等關聯公司不擔任具體職務，但實際上“榮華系”由他一人說了算。張嚴德經常以榮華生化集團、榮華工貿等多個主體名義發布集團指示，并任命自己為集團財務部部長，全盤主持集團工作。這也是上市公司與關聯公司常年形成大量關聯交易的根本原因。

　　一份提交給有關部門的資料顯示，2003年底，榮華集團總資產達32.9億元，凈資產14.7億元，凈資產是13年前成立之初的1113倍。多年經營不善的榮華集團，連正常的貸款利息都無法償還，如何積累了巨額的凈資產？資產真實性有幾何？

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　　蹊蹺上市融資

　　1994年，依靠上述武威地方金融機構的貸款，張嚴德籌建了武威淀粉廠（即上市公司榮華實業的原第一大股東），國有資本沒有投入一分錢。當時的淀粉廠有三個車間，即淀粉一車間、淀粉二車間、熱力車間。1995年11月，淀粉廠正式調試生產。但直到1998年，淀粉廠的生產還沒有達產、達標，導致生產經營困難，連利息都無法償還，職工工資也不能按月發放。張嚴德為此發明了“內部銀行”，將工資造冊，給職工發放所謂的職工工資存折，每一季度職工只能從工資存折上領取300元左右現金用于生活。

　　淀粉生產就是將玉米芽、皮、淀粉簡單分離的一個物理過程，市場應用面雖廣，是食品、醫藥行業的基礎原料。但由于技術含量低，盈利水平可想而知。2000年以前，淀粉最高市場價格為1300元，而原料玉米的成本卻居高不下，加上淀粉廠工藝管道、設備能力不配套，始終無法滿負荷生產，導致其生產成本過高，一直虧損經營。這就是它無法償還利息、無力支付職工工資的重要原因。

　　1998年，榮華業務難以為繼，根本無力償還上述金融機構累計發放的高達4億元貸款，張嚴德一籌莫展。不過很快，他就從當時盛行的股份制改造中發現了機會，拋出了上市融資方案。該金融機構似乎又看到了榮華活過來的希望，于是繼續貸款3億多元助其上市。而武威當時發生的一件事，最終直接促成榮華實業上市。

　　早在1994年至1996年，武威地區行署（現武威市政府）違規發行地方經濟建設債券，1996年、1997年債券陸續到期，本息合計1.8億元。由于無力兌付，引發了社會不穩定因素。按照張嚴德的說法，榮華以企業名義向銀行貸款1.8億元，替政府償付了債券。記者在調查中，從有關銀行的文件中也看到了因此轉到榮華名下的貸款。2001年，榮華實業上市。2003年，政府將上市公司大股東的股權作價2.29億元，沖抵了所欠榮華的債務（時隔多年，代付款本息合計2.25億元），控股權轉至“榮華系”核心公司榮華工貿的名下。

　　這一次，當地政府做了樁“借雞下蛋”的無本買賣。借榮華集團名下的淀粉廠，包裝成國有企業上市，再通過股權轉讓，抹平因違反

人民銀行規定發行經濟債券造成的財政“窟窿”。榮華工貿用銀行貸款幫政府買單，換來旗下劣質資產上市，融得6.6億元資金，并充當了大股東。

　　有人歡喜有人愁。2001年榮華實業上市，上述金融機構為“榮華系”公司已發放貸款本金8.65億元，列所屬全國金融系統貸款“十大戶”名單。而榮華實業上市后，并未償還該金融機構的貸款本金，直接導致2001年年末該機構的整個班子被撤換，原負責人張某被有關部門調查，武威市人民銀行兩位正、副行長也因此受牽連被撤換。

　　目前該筆貸款本息高達13.5億元，自2000年以來，該機構僅代“榮華系”支付本金占用產生的利息，每年就高達2000多萬元，并造成每年虧損5000萬元，已不堪重負。最近三、四年，“榮華系”公司更是分文未還貸款本息。而貸款抵押物包括榮華工貿子公司榮華味精的生產線等資產。

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　　隱瞞關聯關系

　　多年來，榮華實業在公告中一再聲稱“公司未知前十大股東之間是否存在關聯關系或是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人”。事實果真如此嗎？

　　榮華實業原第一大股東武威淀粉廠，從“榮華系”下面一個淀粉車間演變而來�！皹s華系”公司（包括上市公司榮華實業）歷年所生產的淀粉，均由武威淀粉廠的兩個車間完成。該廠股權歸屬從未發生變化，一直都是榮華工貿控制的公司，沒有任何國有資本成分。2003年大股東的股權轉讓，就是將本屬榮華工貿的資產作價賣給榮華工貿。

　　再看并列第三大股東武威市融達飼料有限責任公司（以下簡稱“融達”）和武威市華信食品供銷有限責任公司（以下簡稱“華信”）。2001年5月，榮華實業上市。一年后，第一大股東武威淀粉廠與榮華工貿簽訂了《股權轉讓協議》，欲將持有的上市公司4800萬股國有法人股（占總股本24%）轉讓給榮華工貿，轉讓價每股4.78元，合計2.29億元。而榮華工貿當時是第二大股東，持有上市公司16.525%的股權，加上此次受讓，勢將觸發要約收購。為規避要約收購，榮華工貿將手中股權先“分流”，融達與華信開始登場。2003年4月15日，距榮華工貿受讓武威淀粉廠股權半月前，這兩家公司分別斥資5258萬元，接過榮華工貿手中11%的上市公司股權。因此，榮華工貿最終以29.525%的持股比例取得第一大股東地位，恰好避開30%的要約收購限制。

　　工商登記資料顯示，融達和華信均成立于2000年12月1日，甚至工商登記的注冊號都是相連的。融達的注冊資本為200萬元，華信的注冊資本為300萬元。2002年年底，融達凈資產僅為202萬元，華信凈資產302萬元。兩家公司的資產主要以應收賬款、預付賬款、存貨等形式存在，每年發生的業務額不高，盈利更是少得可憐，實質上就是“殼公司”。合計超過1億元的上市公司股權轉讓款，遠非其能力所及。根據工商登記資料，2002年，融達的法人代表王三宗是榮華工貿的工會主席，華信的法人代表楊秉超是榮華工貿的辦公室主任。

　　本報2006年9月披露了融達、華信與大股東的關聯關系后，榮華實業發布《澄清公告》，表示“根據榮華工貿提供的材料，融達飼料的法人代表王三宗和華信食品的法人代表楊秉超沒有在該公司工作過。”記者手中掌握的由張嚴德簽發的人事任命文件中，清楚地顯示，2004年楊秉超被任命兼任甘肅榮華熱電有限公司辦公室主任，王三宗被調到集團公司工會工作；2006年，楊秉超在集團董事長辦公室任職，王三宗在集團辦公室任職。文件中稱，“經總裁（即張嚴德）研究決定，對股份公司、味精公司、谷氨酸公司、食品公司、生化公司、熱電公司的辦公室副主任推薦如下：……”文件中明確指出，發文單位榮華生化集團由股份公司（即上市公司）、榮華味精、食品公司、谷氨酸公司、生化公司、熱電公司等六家公司組成，而從工商登記資料看，榮華工貿正是這六家公司的控股股東，因此榮華工貿就是工商登記意義上的榮華集團。

　　再看第六大股東甘肅省武威飴糖廠。據調查，該飴糖廠成立于1998年，原由武威市鄉鎮企業管理局管理，注冊資本900萬元，盧萬發出任第一任廠長，楊生虎為副廠長。2003年的年檢報告顯示，榮華工貿成為了出資人。而榮華實業在《澄清公告》中堅稱，“甘肅省武威飴糖廠由原武威市鄉鎮企業管理局出資成立，……榮華工貿并沒有出資。而在武威飴糖廠年檢過程中，由于經辦人員的填寫疏忽，混淆了產權關系，出現了年檢資料與驗資材料的不一致，應以驗資材料原件為準，在此特別澄清。”在證據確鑿的情況下，榮華實業竟以“疏忽”一詞狡辯。需要指出的是，由武威市鄉鎮企業管理局蓋章確認的公司登記經營場地（武威市涼州區沿河東路18號，東臨高壩鎮新關村四組承包地、南至高壩鎮三組承包地、西至榮華派出所、北至榮華東路，經營場地總面積20000平方米）根本不存在，謊言終究只是謊言。

　　第七、第八大股東武威市永鼎商貿有限公司（以下簡稱“永鼎”）和武威遠通貿易有限公司（以下簡稱“遠通”）所持股權是通過拍賣方式，從榮華實業發起股東甘肅宜發投資發展有限公司手中轉讓而來的，并在2002年11月1日完成了過戶手續。永鼎成立于2002年7月，注冊資本500萬元。兩名自然人股東中，劉萬峰僅出資50萬元，擔任法人代表；上市公司副董事長兼總經理劉永出資450萬元，占注冊資本的90%。遠通成立于2001年2月，注冊資本600萬元。兩名自然人股東中，倪曉陽出資30萬元，擔任公司法人代表，上市公司董事兼董秘程浩出資570萬元。

　　知情人透露，劉永來自武威邊遠貧困的西營鄉五溝村一戶普通農民家庭，學校畢業后，月薪從幾百元升到幾千元，還要養家糊口，短短數年怎能積累450萬元財富？根據2005年年報，劉永從上市公司領取的報酬總額（稅前）為6萬元。而作為董秘的程浩，2005年稅前報酬總額為8萬元，2001年2月成立遠通時，榮華實業還未上市，當時29歲的程浩從上海某大學碩士畢業還沒幾年。知情人告知，程浩就是榮華實業上市主承銷商國通證券（即后來的招商證券）的項目經理，全程參與輔導榮華實業上市。

　　最蹊蹺的是第二大股東武威塑料包裝有限公司，堂堂注冊資本高達1.5億元的這家企業，竟然根本沒有工商登記資料，儼然一“影子公司”。本報在2006年9月對此予以披露后，榮華實業在《澄清公告》中稱，“改制后的武威塑料包裝有限公司于2003年1月15日在武威市工商行政管理局注冊登記，注冊號6223001020486 。”記者再次前往工商登記機關進行查詢，不僅仍然沒有找到武威塑料包裝有限公司的登記資料，而且發現榮華實業提供的該公司注冊號根本不存在。

　　武威塑料包裝有限公司的前身是1992年12月成立的鎮辦集體福利企業甘肅省武威塑料農膜廠，由甘肅省武威市榮華經銷公司（即上市公司大股東榮華工貿的前身）興辦。榮華經銷出具文件，任命第一任廠長為施新年，副廠長為明俊年。施為榮華工貿副總經理，明為榮華工貿董事。1996年7月30日，法人代表由施新年變為張嚴德，同年年底又變為嚴其林，嚴自1987年即在榮華工貿工作，擔任過車間主任、副經理，現在仍是榮華賓館法人代表。1997年注冊資本由120萬元變更為1500萬元。2002年1月15日注冊資本變更為15000萬元，法人代表為楊生虎。楊生虎曾在甘肅省武威飴糖廠任職，還曾是榮華工貿的經理以及武威市榮華農副有限公司（榮華工貿控股80%）的法人代表。

　　榮華集團只有一個農膜廠，就是武威塑料農膜廠（即武威塑料包裝有限公司），自2000年以來未生產過一斤農膜。但2001年上市的榮華實業，在其后四年，卻稱實現了1.73億元農膜銷售收入，實現利潤1450萬元。武威塑料包裝有限公司一直向武威淀粉廠提供編制袋，產品成本一直高于市場價格，內部供應價為1.5元/條，而市場價不到1元。從2005年下半年開始，該公司將編制袋設備賣給雷存喜，農膜設備抵債給了一位李姓個體戶。

　　至此，排名第一、第二、并列第三、第六、第七、第八位的非流通股股東均是關聯公司。

　　張嚴德

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　　“大富豪”游戲

　　前面提到，上市公司大股東榮華工貿（即甘肅省武威榮華工貿總公司）是從榮華經銷不斷變更而來的。注冊資本從成立之初1990年的132萬元，變更為1992年的531萬元，再變更為1997年的6000萬元，法定代表人杜彥山。企業性質始終為集體企業，工商登記注冊號為6223011000358。

　　2003年1月15日，一家與上述榮華工貿名稱極易混淆的武威榮華工貿有限公司成立，法定代表人明俊年，以下稱為明氏榮華工貿。該公司注冊資本5億元，絕大部分股東與上述榮華工貿雷同，張嚴德一人現金出資3.8億元，占注冊資本的76%，企業性質為民營企業。工商登記注冊號為6223001020428。

　　巧合的是，明氏榮華工貿成立三個月后，原第一大股東武威淀粉廠就將所持全部股權轉讓給了榮華工貿。曾有媒體質疑注冊資本6000萬元的榮華工貿如何有能力出資2.29億元收購大股東股權，張嚴德出示的即是2003年1月榮華工貿變更為明氏榮華工貿的《出資協議書》。

　　根據甘肅省工商局的答復，有兩個注冊號、同時開業的是兩家獨立的公司，不屬于變更關系。而榮華實業在《澄清公告》中稱兩家其實就是一家，是變更而來的，從集體企業改制為民營企業的，并稱武威市工商局同意三年的過渡期，兩家營業執照同時保留。為什么省工商局與公司引用的市工商局的說法不一致呢？

　　其實，成立明氏榮華工貿的動機有兩個：其一，2003年的4月，榮華工貿將收購上市公司第一大股東股權，由于需要動用2.29億元資金，收購方需要證明收購能力。根據當時的《公司法》，一家公司對外投資不得超過凈資產的50%。這就是張嚴德搶先3個月成立注冊資本達5億元的明氏榮華工貿的原因。其二，榮華工貿是集體企業，以前公司上市、銀行貸款靠這頂“紅帽子”得了很多實惠，而現在保留這個身份意義已不大。雖然直接增資榮華工貿，也能證明收購能力，但增資到集體企業，再改制為民營企業十分困難，很難在3個月內完成。因此，張嚴德以所謂的3.8億元出資控制明氏榮華工貿76%的股權，并假稱兩家榮華工貿是一家，證明收購能力之余，掩蓋兩家企業性質的根本不同。至此，張嚴德終于順理成章地完成了對“榮華系”的一手掌控。

　　2003年元月1日，由張嚴德簽發的一份集團文件中提到，“由于年底稅金和銀行利息必須完成，目前集團正在千方百計籌措資金，……但資金籌措仍然存在一定困難，為確保職工工資按時發放，保證大家過一個祥和如意的春節，經總裁辦公（擴大）會議研究決定，全集團車間副主任以上領導干部、各機關工作人員的工資暫時不予發放，以確保職工工資。除供電、水暖、設備、電力四大所和運輸公司外，各單位職工工資一律按個人總額的70%發放，剩余余額由各財務部存入職工個人工資存折，今年上半年陸續發放。”這份文件中所提到的工資指的是2002年的工資，職工按70%發放，干部、機關工作人員暫時不發。一年發一次工資，這種景象在其他地方不多見，在榮華早就不是頭一回（2001年元月1日，榮華工貿就職工2000年的工資，發布文件決定“工資總額在5000元以下的職工，按全額發放，5000元以上的按工資總額的70%發放”）。有收入才會繳稅金，有貸款才會交利息，稅金和利息都要千方百計去籌措，該公司真實的財務狀況可想而知。

　　2003年，榮華工貿連欠金融機構的利息都無力償還，上一年工資也無力足額發放，哪來的5億元現金充當注冊資本？依靠金融機構巨額貸款形成的資產，就這樣落入了張嚴德的手中。

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