證券代碼：002109 證券簡稱：興化股份 公告編號：2007-009

　　陜西興化化學股份有限公司二○○六年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議召開情況

　　1、會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2007年2月28日上午9:00

　　2、現場會議召開地點：興平茂林大酒店二樓會議室。

　　3、會議方式：本次股東大會采取現場投票方式。

　　4、會議召集人：公司董事會。

　　5、現場會議主持人：董事長唐建安先生。

　　6、會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　二、會議的出席情況

　　1、出席的總體情況

　　參加本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共11 名，代表有表決權的股份數為114，550，000股，占公司股份總數的 71.59 %。其中有限售條件的流通股東及股東代理人 11 名，代表有表決權的股份數為 114，550，000股，占公司股份總數的71.59 %。

　　公司董事、監事、董事會秘書出席了本次會議、部分高級管理人員和見證律師列席了本次會議。

　　三、提案審議和表決情況

　　本次股東大會以現場記名投票的方式，審議通過了如下決議案：

　　1、審議通過了《二〇〇六年度董事會工作報告》

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　2、審議通過了《二〇〇六年度監事會工作報告》；

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　3、審議通過了《公司二〇〇六年度財務決算報告》；

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　4、審議通過了《公司二〇〇七年財務預算報告》；

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　5、審議通過了《公司二〇〇六年度公司利潤分配預案》；

　　根據北京天華中興會計師事務所對我公司2006年度財務決算的審計，2006年實現凈利潤人民幣90，832，368.82元，提取法定盈余公積金人民幣9，083，236.88元，加上未分配利潤80，962，580.27元人民幣，截止2006年12月31日可供股東分配的利潤為人民幣162，710，712.21元。

　　提議2006年度公司利潤分配預案為以現金方式按每10股派2.50元（含稅）向新老股東派現人民幣4000萬元，剩余未分配利潤122，710，712.21元結轉下年。

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　6、審議通過了《公司二〇〇六年年度報告全文及摘要》；

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　《公司2006 年年度報告摘要》已刊登在2007 年2 月8日的《證券時報》上， 年度報告全文見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　7、審議通過了《關于續聘二〇〇七年度審計機構的議案》；

　　根據中國證監會及深圳證券交易所有關法律法規規定，公司擬繼續聘請北京天華中興會計師事務所有限公司為本公司及控股子公司2007 年度的財務審計機構，聘用期一年。

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　8、審議通過了《關于增加公司注冊資本的議案》；

　　根據北京天華中興會計師事務所2007年1月17日出具的《天華中興驗字[2007]第1150-04號》驗資報告，其對公司新增注冊資本及股本情況發表的審驗意見表明：公司截止2007年1月17日，公司新增注冊資本人民幣肆仟萬元，新增股本人民幣4，000萬元；變更后的累計注冊資本為人民幣壹億陸仟萬元，股本為人民幣壹億陸仟萬元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司將履行增加注冊資本的有關工商變更手續。

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　9、審議通過了《公司章程修正案》；

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　《公司章程》全文見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　10、審議通過了以下的關聯交易協議：

　　（1）《合成氨、二氧化碳、氫氣供用協議》；

　　該議案涉及之關聯股東陜西興化集團有限責任公司回避表決，其所持有的有表決權的股份數未計入有效表決權總數。

　　表決結果：45，279，859股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　（2）《儀表維護協議》；

　　該議案涉及之關聯股東陜西興化集團有限責任公司回避表決，其所持有的有表決權的股份數未計入有效表決權總數。

　　表決結果：45，279，859股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　（3）《電力及通訊服務協議》；

　　該議案涉及之關聯股東陜西興化集團有限責任公司回避表決，其所持有的有表決權的股份數未計入有效表決權總數。

　　表決結果：45，279，859股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　11、審議通過了《二〇〇六年公司薪酬方案》；

　　2006年度公司董事長的基本年薪以2005年實際發生數為基數，2006年度的效益薪酬以年薪基數乘以2006年度對2005年度凈利潤的增長率；高管薪酬系數作以下調整：董事長為1.0，副董事長總經理為0.95，副總經理、總工程師為0.8，財務負責人、董事會秘書為0.7，享受津貼的董事、監事津貼增加30%。

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　12、審議通過了《關于為興福肥業貸款擔保的議案》；

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　13、審議通過了《關于授權董事長簽署向金融機構借款的合同及以本公司資產作抵押的合同的議案》。

　　表決結果：114，550，000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100%。

　　四、獨立董事述職情況

　　在本次股東大會上，公司獨立董事張志鳳女士、獨立董事劉春茂先生、韓力 先生向大會作了2006 年度工作的述職報告。獨立董事王文善先生委托張志鳳女士代為向大會宣讀述職報告。公司獨立董事2006年度述職報告全文見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　五、律師出具的法律意見

　　北京市時代華地律師事務所的包林律師到會見證本次股東大會，并出具了法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格及表決程序、表決結果等相關事宜符合法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。全文見北京市時代華地律師事務所對公司2006 年度股東大會出具的法律意見書。

　　六、備查文件

　　1、公司2006 年度股東大會決議；

　　2、公司2006年年度報告；

　　3、北京市時代華地律師事務所對公司2006 年度股東大會出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　陜西興化化學股份有限公司

　　二OO七年二月二十八日

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