本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　1、南京水運實業股份有限公司（以下簡稱“本公司或公司”）于2002年8月13日向社會公開發行3．2億元可轉換公司債券。債券簡稱：水運轉債，債券代碼：100087。

　　2、水運轉債贖回公告連續刊登日期為2007年2月15日、26日、28日。

　　3、水運轉債贖回登記日為2007年3月29日；當日水運轉債停止交易和轉股。

　　4、公司將按面值加當年利息的價格贖回。即以每張100．90元贖回在贖回登記日之前未轉股的全部水運轉債；每手水運轉債在贖回登記日的相應贖回價格為1009．00元（利息部分9．00元，含稅）。

　　5、贖回水運轉債的付款日為2007年4月6日。

　　6、本次贖回完成后，水運轉債將在上海證券交易所摘牌。

　　公司經中國

證監會證監發行字【2002】71號文件核準，于2002年8月13日向社會公眾發行了3．2億元可轉換公司債券（以下簡稱“水運轉債”）。水運轉債自2003年8月12日起開始轉換為本公司Ａ 股股票，截止2007年2月13日，已有258，401，000元水運轉債轉換為本公司Ａ 股股票，尚有61，599，000元水運轉債在市場流通。本公司股票（南京水運）自2007年1月18日至2007年2月14日連續20個交易日的收盤價高于當期轉股價格（5．41元／股）的130％，即7．03元／股。根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》有關規定和本公司的《可轉換公司債券募集說明書》約定：“在水運轉債發行12個月后的轉股期間，如果公司Ａ股股票收盤價連續20 個交易日高于當期水運轉債轉股價的 130％，則公司有權贖回全部或部分未轉股的水運轉債。公司每年可按上述約定條件行使贖回權一次，但若首次不實施贖回的，當年將不再行使贖回權。”本公司行使上述贖回權的條件已在2007年2月14日收市后首次滿足。公司決定行使水運轉債贖回權，將贖回登記日之前未轉股的水運轉債全部贖回。

　　現將公司本次贖回水運轉債的有關事宜公告如下，特提醒廣大投資者注意：

　　1、贖回條件

　　本公司股票自2007 年1月18日至2007年2月14日已連續20個交易日的收盤價高于當期轉股價格（5．41元／股）的130％，即7．03元／股。

　　2、贖回登記日

　　本次水運轉債的贖回登記日為2007年3月29日。

　　3、贖回價格

　　按公司《可轉換公司債券募集說明書》約定，贖回價格為水運轉債面值加當年期利息。公司第五年可轉債的利率為0．9％，則每手水運轉債在贖回登記日的應計利息為9元（含稅），每手水運轉債在贖回登記日的相應贖回價格為1009．00 元（利息9．00元，含稅）。

　　4、贖回對象

　　截至2007年3月29日上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全部水運轉債。

　　5、贖回的支付辦法

　　本公司將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過其資金清算系統向贖回登記日登記在冊并在上海證券交易所各會員單位辦理了指定交易的持有人派發贖回款，同時計減持有人相應的轉債數額。已辦理全面指定交易的投資者可于發放日在其指定的證券營業部領取贖回款， 未辦理指定交易的投資者贖回款暫由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司保管，待辦理指定交易后再進行派發。持有人所得利息需繳納的所得稅，由其指定交易的證券營業部按照有關規定代扣代繳。贖回期結束后，公司將公告本次贖回結果及對公司的影響。

　　6、贖回到賬日

　　本次水運轉債贖回款于2007年4月6日通過可轉債托管券商直接劃入水運轉債持有人的資金賬戶。

　　7、贖回相關事宜

　　（1）水運轉債贖回公告第一次刊登日至贖回登記日之前（即2007年2月15日至2007年3月28日），在上海證券交易所交易日的正常交易時間內，水運轉債不停止轉股；

　　（2） 贖回登記日（即2007年3月29日）水運轉債停止轉股及交易；

　　（3）投資者欲全面了解贖回水運轉債的具體事宜，請查閱《南京水運實業股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》，該說明書摘要已經刊登在2002年8月8日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

　　8、聯系方式

　　聯系地址：南京市中山北路324號南京水運實業股份有限公司證券投資部

　　聯系電話： 025－58586111、58586145

　　傳 真：025－58586170

　　特此公告。

　　南京水運實業股份有限公司董事會

　　2007年2月28日

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