劉浪

　　北京東安恒產房地產開發有限公司(下稱“東安恒產”)入主S*ST亞華(000918.SZ)遇到的挑戰更大了，因為半路殺出個中信集團。

　　東安恒產此前與S*ST亞華大股東簽訂的重組協議要求將其最優質的乳業資產置換出去，此項重組協議一經披露，即遭到公司部分管理層的強烈反對。媒體報道和市場人士認為，背后原因是東安恒產的關聯公司圣元國際意圖獲得該部分乳業資產并在納斯達克上市，從而掏空S*ST亞華主業。

　　《第一財經日報》從可靠渠道了解到，由于阻力太大，與東安恒產的重組進程已經暫停，新的重組方有可能是中信集團。

　　掏空主業？

　　2006年12月22日，東安恒產與S*ST亞華第一大股東湖南農業集團簽署了股權轉讓協議，東安恒產出資1.8億元受讓湖南農業集團持有的6896萬股S*ST亞華股份，占總股本的25.35%，從而成為S*ST亞華第一大股東。

　　這則轉讓協議，非但未能為S*ST亞華曠日持久的重組畫上圓滿的句號，相反，因其中有將最優質的乳業資產置換出去的條款，遭到市場質疑。

　　公開資料顯示，東安恒產股東為北京澳內特乳品有限公司、北京科爾沁乳業有限公司和自然人孟秀清，其中北京澳內特出資19711萬元，占控股地位。自然人張亮持有北京澳內特90%股份，孟秀清持有10%股份，張亮和孟秀清為夫妻關系。同時，張亮、孟秀清夫妻為圣元國際的實際控制人。

　　雙方協議約定，在公司完成股權變更后，收購方東安恒產將“整體剝離S*ST亞華乳業相關的全部股權、資產(包括商標)及經營性負債等至東安恒產所指定的企業”。有媒體報道和市場分析稱，此處所稱“指定的企業”，即是圣元國際。

　　上世紀90年代初，圣元國際的實際控制人創立了北京澳內特公司，1998年由澳內特投資創建了青島圣元乳業，其后開始角逐嬰幼兒奶粉市場。2000年，圣元國際在美國伊利諾伊州成立。2005年7月，圣元國際通過反向收購的方式，在美國OTCBB掛牌。

　　據報道，圣元國際曾于2006年7月提出“升板”至納斯達克的申請，公司在股價、盈利性等方面已經達到轉板條件，但最終因企業規模因素未能如愿轉板。

　　S*ST亞華2006年第三季度報告顯示，公司乳制品的銷售額為7.67億元，營業利潤為3.42億元，占公司主營業務收入的84.84%，毛利潤占比超過90%。

　　圣元方面進入董事會遭反對

　　“從私人的角度，我們可以進行這樣(S*ST亞華與圣元國際方面的重組談判已經面臨結束)的推論了，并作出這樣的判斷，但如果作為正式的信息披露，目前還不能這樣說�！�2月26日晚，S*ST亞華某相關負責人在接受《第一財經日報》電話采訪時出言謹慎。

　　據可靠消息稱，由于幾大股東之間意見不一致，北京東安恒產繼續重組S*ST亞華的可能性已經非常小�！皷|安恒產主要是和農業集團談的，并沒有取得其他大股東的一致認可�！�

　　S*ST亞華前兩大股東的持股數量比較接近，均在20%以上，第三大股東南山牧場持有13%股份。在湖南農業集團與東安恒產簽訂的股權轉讓協議被披露后，作為第二大股東的“鴻儀系”方面一直態度不明，而南山牧場所在地方政府則對此轉讓持堅決反對態度。

　　1月24日，S*ST亞華公告稱，公司獨立董事潘曉敏對提名來自青島圣元乳業有限公司的姜云鵬、周斌為公司董事持反對意見，他認為該改選涉嫌違規并有損于中小股東利益。

　　隨后，S*ST亞華公告稱，鑒于S*ST亞華第二大股東深圳市舟仁創業投資有限公司及第三大股東湖南南山種畜牧草良種繁殖場與東安恒產公司就股權轉讓事宜正處于協商之中，尚未達成協議，提請公司延期召開2007年第一次臨時股東大會，延期審議《關于提名姜云鵬、周斌先生為公司董事的議案》。

　　中信接棒？

　　圣元方面進入董事會遭反對，這讓雙方的合作情勢急轉直下。此時，中信集團現身。

　　據了解，中信集團的出現與當地政府的介入有很大關系，S*ST亞華第三大股東所在的城步縣政府就一度放言要尋找新的投資方，而后東安恒產與湖南農業集團的協議受到質疑，加速了新戰略投資者的進入。但湖南省地方金融證券辦公司處相關人士表示，聽到過外界關于S*ST亞華重組的一些意見和不滿，但那主要是公司的市場行為。他同時表示，此前東安恒產與湖南農業集團的協議，應該是已經交到了湖南省國資委。

　　多家為S*ST亞華提供擔保的企業相關負責人都表示已經了解到中信集團可能重組S*ST亞華的消息，并對此持樂觀態度。

　　S*ST亞華內部人士表示，目前尚無法了解中信重組的具體方案。