證券代碼：600718 證券簡稱：東軟股份 公告編號：臨2007－010

　　沈陽東軟軟件股份有限公司董事會

　　東軟集團有限公司董事會

　　關于沈陽東軟軟件股份有限公司

　　以換股方式吸收合并東軟集團有限公司

　　風險及股權登記日的提示性公告

　　重要提示：東軟股份及其董事會全體成員，東軟集團及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　沈陽東軟軟件股份有限公司（以下簡稱：東軟股份）四屆十次董事會和東軟集團有限公司（以下簡稱：東軟集團）一屆二十六次董事會已于2007年 2月14日分別召開，審議通過了《沈陽東軟軟件股份有限公司董事會及東軟集團有限公司董事會關于東軟股份換股吸收合并東軟集團預案說明書》、《沈陽東軟軟件股份有限公司與東軟集團有限公司合并協議（草案）》等議案，東軟股份董事會決定于2007 年3月8日召開股東大會，審議本次換股吸收合并的相關議案。

　　東軟股份和東軟集團已于2007年2月16日在《上海證券報》、《中國證券報》刊登了《沈陽東軟軟件股份有限公司四屆十次董事會決議公告》、《沈陽東軟股份有限公司關于召開2006年度股東大會的通知》、《沈陽東軟軟件股份有限公司董事會與東軟集團有限公司董事會關于沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司預案說明書》、《沈陽東軟軟件股份有限公司獨立董事意見書》、《沈陽東軟軟件股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》等文件，投資者還可在上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上查閱以下文件：

　　1、沈陽東軟軟件股份有限公司2006年度報告；

　　2、立信會計師事務所有限公司出具的《東軟集團有限公司2006年度財務審計報告》；

　　3、遼寧天健會計師事務所有限公司出具的《沈陽東軟軟件股份有限公司2006年度模擬財務報表及審閱報告》、《沈陽東軟軟件股份有限公司2007年度模擬盈利預測審核報告》；

　　4、《沈陽東軟軟件股份有限公司與東軟集團有限公司合并協議（草案）》；

　　5、中國建銀投資證券有限責任公司 《關于沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司有限公司獨立財務顧問報告》；

　　6、申銀萬國證券股份有限公司《關于沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司之被合并方財務顧問報告》；

　　7、北京市海問律師事務所《關于沈陽東軟軟件股份有限公司獨立董事公開征集股東大會投票權法律意見書》、《關于沈陽東軟軟件股份有限公司吸收合并東軟集團有限公司法律意見書》；

　　8、遼寧成功金盟律師事務所《關于沈陽東軟股份有限公司吸收合并東軟集團有限公司的法律意見書》。

　　同時，東軟股份和東軟集團特別提醒投資者注意：

　　1、東軟股份和東軟集團董事會已確定了本次吸收合并的換股價格、換股比例，并將提交東軟股份股東大會批準。合并雙方的董事會不會協商調整換股價格、換股比例，或向東軟股份股東大會提交包含新的換股價格、換股比例的合并方案；

　　2、本次合并已經獲得合并雙方董事會的批準，尚需提交東軟股份股東大會批準。控股股東東軟集團不參與股東大會關于此次換股吸收合并相關議案的表決，股東大會對本次合并相關議案的通過完全取決于非限售流通股股東的表決情況，因此股東大會批準此次合并存在不確定性。如果此次合并未被股東大會批準，則本次合并不會生效，相關程序將停止執行。

　　本次合并最終完成還需取得中國證監會、商務部等國家相關部門的核準或批準。由于本次合并方案的創新性和復雜性使本次合并能否取得上述審批機關的核準或批準及最終取得上述審批機關核準或批準的時間都存在不確定性。

　　3、由于本次換股吸收合并尚存在不確定性，考慮到股票市場可能存在的非理性波動，合并雙方董事會特別提示廣大投資者注意股票投資風險。

　　4、東軟股份董事會決定于2007年3月8日召開2006年度股東大會，審議本次換股吸收合并的相關議案。本次股東大會的股權登記日為2007年3月1日，網絡投票時間為2007年3月8日9：30至11：30、13：00至15：00，現場會議召開時間為2007年3月8日9：00至11：00，現場會議召開地點為沈陽渾南新區新秀街2號東軟軟件園會議中心。

　　特此公告。

　　沈陽東軟軟件股份有限公司董事會

　　東軟集團有限公司董事會

　　二〇〇七年二月二十六日

　　證券代碼：600718 證券簡稱：東軟股份 公告編號：臨2007－011

　　沈陽東軟軟件股份有限公司董事會

　　東軟集團有限公司董事會關于

　　《沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并

　　東軟集團有限公司預案說明書》的更正公告

　　重要提示：東軟股份及其董事會全體成員，東軟集團及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2007年2月16日，沈陽東軟軟件股份有限公司與東軟集團有限公司已經在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了《沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司預案說明書》。

　　因工作疏忽，對以下內容更正如下：

　　1、“重要提示”部分第11條中股權登記日日期記載錯誤，現更正為“東軟股份為審議本次合并預案的股東大會股權登記日為2007年3月1日”。

　　2、“第八節合并的動因”部分第一款中關于東軟集團（不含東軟股份及其控股子公司）2006年軟件外包業務收入數據記載錯誤，現更正為“2006年為4，516萬美元，同比增長60％”。

　　特此公告。

　　沈陽東軟軟件股份有限公司董事會

　　東軟集團有限公司董事會

　　二〇〇七年二月二十六日