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　　一、公司《首期股票期權激勵計劃》股票期權數量和行權價格的調整情況

　　公司《首期股票期權激勵計劃》（以下簡稱《激勵計劃》）2，700萬份股票期權已于2006年9月8日授予激勵對象（期權代碼：037001，期權簡稱：寶能ＪＬＣ1）。公司2006年考核年度結束后，激勵對象可行權的第一個行權期為2007年9月8日至2008年9月7日。

　　根據公司《激勵計劃》的規定：若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整，同時對行權價格進行相應的調整。

　　2007年2月10日，公司在《中國證券報》、《證券時報》刊登2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施公告，并以2007年2月15日為股權登記日、2007年2月16日為除權除息日實施了2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案：以2006年度末總股本370，365，000股為基數，按10：2的比例向全體股東派送紅股并派發現金紅利0．03元／股（含稅），同時以資本公積金按10：8的比例向全體股東轉增股本。

　　根據公司《激勵計劃》規定的調整方法和程序，股票期權數量調整方法如下：

　　資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0 為調整前的股票期權數量；ｎ 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｑ 為調整后的股票期權數量。

　　根據以上計算方式及本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案計算得出：

　　調整后股票期權數量＝2700萬×（1＋0．2＋0．8）＝5400萬（份）

　　行權價格的調整方法如下：

　　資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　其中：Ｐ0 為調整前的行權價格；ｎ 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｐ為調整后的行權價格。

　　派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0 為調整前的行權價格；Ｖ 為每股的派息額；Ｐ為調整后的行權價格。

　　根據以上計算方式及本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案計算得出：

　　調整后股票期權行權價格＝（10．85－0．03）÷（1＋0．2＋0．8）＝5．41（元／份）

　　據此，公司《激勵計劃》激勵對象所獲授的股票期權數量由2，700萬份調整為5，400萬份；同時每份股票期權行權價格由10．85元調整為5．41元。

　　廣東法制盛邦律師事務所已出具“關于廣東寶麗華新能源股份有限公司《首期股票期權激勵計劃》股票期權數量與行權價格調整法律意見書”，認為公司就《激勵計劃》股票期權數量和行權價格所做的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、公司《章程》和《激勵計劃》等有關法律、法規和規范性文件的規定，合法、有效。

　　二、公司《激勵計劃》第一個行權期行權條件及激勵對象的考核

　　按公司《激勵計劃》規定，第一個行權期行權條件為：“2006年度相比2005年度，利潤總額增長超過100％，且2006年度加權平均凈資產收益率不低于10％。

　　上述行權條件中，加權平均凈資產收益率為扣除非經常性損益前的加權平均凈資產收益率和扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率中的低者。”

　　2006年度，公司實現利潤總額270，725，872．24元，比2005年的83，965，286．04元增長222．42％；扣除非經常性損益前的加權平均凈資產收益率為41．26％，扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為41．14％，均不低于10％，符合公司《激勵計劃》規定的第一個行權期行權條件。

　　公司2006年考核年度結束后，公司《激勵計劃》列明的激勵對象、由公司董事長在公司核心業務人員（包括股份公司管理人員、子公司中層以上管理人員、公司主要技術與業務人員）范圍內，根據其工作表現提名的激勵對象，已經公司董事會薪酬與考核委員會根據公司《首期股票期權激勵計劃實施考核辦法》考核合格；公司監事會對上述激勵對象名單進行核查并在公司2006年度股東大會對核查意見作了說明，認為上述激勵對象主體資格合法、有效，考核結果符合公司《首期股票期權激勵計劃實施考核辦法》規定的條件。

　　經公司申請，深圳證券交易所備案，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于2007年2月16日將公司《激勵計劃》激勵對象已獲授股票期權數量、行權價格調整完畢，同時將登記在公司公共賬戶內的1680萬份期權中的336萬份，過戶至2006年考核年度結束后由董事長提名的12位激勵對象名下。

　　特此公告！

　　廣東寶麗華新能源股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年二月二十七日