根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《沈陽東軟軟件股份有限公司章程》及相關法律、法規、規范性文件的規定，我們作為沈陽東軟軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)的獨立董事，在公司董事會會議上對涉及公司換股吸收合并東軟集團有限公司（以下簡稱“東軟集團”）（以下簡稱“本次合并”）事項的議案進行了審議。前述董事會會議共為兩次，分別于2007 年1月18日、2007 年2月14日召開，我們現就有關本次合并事宜發表如下獨立意見：

　　一、 對本次合并的意見

　　我們認為：本次合并實現東軟集團整體上市，將有效消除公司與東軟集團潛在的同業競爭、減少關聯交易及其他可能的潛在利益沖突行為；同時，通過合并有利于整合雙方資源，減少管理層級，充分發揮規模效應和協同效應，降低管理和交易成本，發揮整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢，進而提高企業運作效率與質量，進一步提升存續公司的發展空間，做大、做強上市公司，實現股東利益最大化，本次吸收合并具有必要性。

　　本次合并方案對合并的程序、換股及現金選擇權、合并后存續公司的資產、業務，以及與合并相關的資產、債務、業務、人員處理等重大事項做出了規定與安排，這些規定與安排符合我國有關法律、法規、規范性文件的規定，具有較強的可操作性。

　　二、本次合并中采取了多種措施保護非限售流通股股東的利益，從而避免損害非限售流通股股東利益

　　審議本次合并的股東大會將采用獨立董事征集投票權，采用股東大會催告，以及為股東提供網絡投票平臺等方式，使更多的股東有機會參加會議，對本次合并發表意見。在審議本次合并的董事會上，有利害關系的董事已回避表決。在審議本次合并的股東大會上，關聯股東東軟集團將回避不參加表決，股東大會審議本次合并的結果取決于除東軟集團之外的流通股股東意見。

　　本次合并賦予本公司股東（東軟集團除外）現金選擇權，在本次合并獲得有關審批機關核準或批準后，于現金選擇權實施股權登記日收市時登記在冊的東軟股份股東，可以在現金選擇權申報期間申報行使現金選擇權。我們認為，現金選擇權的安排是合適的，對于反對合并的公司股東而言，其行使現金選擇權即可以獲取現金，減持股份，從而避免因日后股價波動而帶來的損失。故此，現金選擇權方案的實施能夠充分保護廣大投資者的利益。

　　本次合并后存續公司的全部限售流通股股東（即合并前的東軟集團股東）對存續公司的業績進行承諾，以經審核的2007年度盈利預測為基準，如果2007年度報告（經審計）中披露的實際完成的凈利潤（指歸屬于母公司所有者的凈利潤）低于基準時，則由存續公司限售流通股股東向股權登記日（存續公司2007年度股東大會股權登記日）登記在冊的非限售流通股股東按照一定比例送股。我們認為，該措施的實施將從根本上保證合并后非限售流通股股東持有東軟股份

　　綜上所述，我們認為：公司與東軟集團進行合并具有必要性和可行性。合并方案對本次合并中涉及的所有重大事項的安排符合我國法律、法規、規范性文件的規定，對合并雙方及其股東是公平合理的；本次合并已采取多種措施保護本公司股東和廣大投資者的利益。為此，我們同意公司董事會審議的與本次合并相關的各項議案，并同意將上述議案提交公司2006年度股東大會進行審議。

　　獨立董事(簽字)：

　　高文

　　劉明輝

　　懷進鵬

　　二00七年二月十四日