特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為51，948，000股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年2月28日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、公司股權(quán)分置改革于2006年2月20日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2006年2月24日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年2月28日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　2、公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　序號(hào)

　　有限售條件股東名稱

　　承諾的限售條件

　　1

　　北京用友科技有限公司

　　①所持有的用友軟件非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；②在上述承諾期滿后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；③通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售的用友軟件股份數(shù)量，每達(dá)到用友軟件股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無(wú)需停止出售股份。

　　2

　　上海用友科技咨詢有限公司

　　3

　　北京用友企業(yè)管理研究所有限公司

　　4

　　上海益倍管理咨詢有限公司

　　5

　　上海優(yōu)富信息咨詢有限公司

　　所持有的用友軟件非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股改實(shí)施后至今，公司未發(fā)生過(guò)除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化。

　　公司于2006年4月28日召開(kāi)了公司2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案，公司以2005年末總股本172，800，000股為基數(shù)，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，擬向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，共計(jì)轉(zhuǎn)增51，840，000股。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本已于2006年5月實(shí)施完成，實(shí)施前后的股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表如下：?jiǎn)挝唬汗?/p>

　　項(xiàng)目

　　變動(dòng)前

　　本次轉(zhuǎn)增數(shù)

　　變動(dòng)后

　　股份比例

　　有限售條件流通股

　　108，000，000

　　32，400，000

　　140，400，000

　　62．5％

　　無(wú)限售條件流通股

　　64，800，000

　　19，440，000

　　84，240，000

　　37．5％

　　股份合計(jì)

　　172，800，000

　　51，840，000

　　224，640，000

　　100％

　　本次有限售條件的流通股上市以公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計(jì)算。

　　2、股改實(shí)施后至今，公司股東北京用友企業(yè)管理研究所有限公司和上海用友科技咨詢有限公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記解除手續(xù)，解除質(zhì)押凍結(jié)。于2006年7月14日，上述兩公司償還北京用友科技有限公司為完成股權(quán)分置改革事項(xiàng)代付的股份。具體比例發(fā)生如下變化：?jiǎn)挝唬汗?/p>

　　股東名稱

　　償還代付對(duì)價(jià)前持股數(shù)

　　持股比例

　　償還數(shù)量

　　償還代付對(duì)價(jià)后持股數(shù)

　　持股比例

　　北京用友科技有限公司

　　60，372，000

　　26．875％

　　＋9，828，000

　　70，200，000

　　31．25％

　　上海用友科技咨詢有限公司

　　42，120，000

　　18．75％

　　－7，020，000

　　35，100，000

　　15．625％

　　北京用友企業(yè)管理研究所有限公司

　　16，848，000

　　7．5％

　　－2，808，000

　　14，040，000

　　6．25％

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金的情況。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司作為公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和上海證券交易所《股權(quán)分置改革工作備忘錄（第14號(hào)）——有限售條件的流通股上市流通有關(guān)事宜》等有關(guān)規(guī)則，對(duì)公司相關(guān)股東解除限售事宜進(jìn)行了核查，并出具核查意見(jiàn)。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　1、截至核查意見(jiàn)書出具日，公司限售股份持有人嚴(yán)格遵守了股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾，不存在未完全履行承諾就出售股份的情形；

　　2、公司董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和交易所規(guī)則。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為51，948，000股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年2月28日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　單位：股

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數(shù)量

　　剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　1

　　北京用友科技有限公司

　　70，200，000

　　31．25％

　　11，232，000

　　58，968，000

　　2

　　上海用友科技咨詢有限公司

　　35，100，000

　　15．625％

　　11，232，000

　　23，868，000

　　3

　　北京用友企業(yè)管理研究所有限公司

　　14，040，000

　　6．25％

　　11，232，000

　　2，808，000

　　4

　　上海益倍管理咨詢有限公司

　　14，040，000

　　6．25％

　　11，232，000

　　2，808，000

　　5

　　上海優(yōu)富信息咨詢有限公司

　　7，020，000

　　3．125％

　　7，020，000

　　0

　　合計(jì)

　　140，400，000

　　62．5％

　　51，948，000

　　88，452，000

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況完全一致

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形式）的流通股上市。

　　七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動(dòng)數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　其他境內(nèi)法人持有股份

　　140，400，000

　　－51，948，000

　　88，452，000

　　有限售條件的流通股合計(jì)

　　140，400，000

　　－51，948，000

　　88，452，000

　　無(wú)限售條件的流通股份

　　Ａ股

　　84，240，000

　　＋51，948，000

　　136，188，000

　　無(wú)限售條件的流通股份合計(jì)

　　84，240，000

　　＋51，948，000

　　136，188，000

　　股份總額

　　224，640，000

　　0

　　224，640，000

　　特此公告。

　　用友軟件股份有限公司董事會(huì)

　　2007年2月16日

　　備查文件：

　　1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表

　　2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書

　　3、其他文件

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