證券代碼：600161 證券簡稱：天壇生物 編號：臨2007－002

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　關于控股股東變更的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、本次變更相關情況

　　本公司實際控制人——中國生物技術集團公司（以下簡稱“中生集團”）于2007年2月14日獲得國務院國資委的最終批復（《關于北京天壇生物制品股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》、《關于中國生物技術集團公司所屬北京天壇生物制品股份有限公司國有股權劃轉有關問題的函》），國務院國資委批準本公司控股股東——北京生物制品研究所持有本公司國有法人股共計183，150，000股無償劃轉給中生集團。

　　本次股權劃轉完成后，北京生物制品研究所不再持有本公司股份，中生集團將直接持有我公司有限售條件流通Ａ股共183，150，000股，占我公司總股本的56．27％，成為我公司控股股東。

　　本次股權變更已得到國務院國資委批準，尚需獲得中國證監會豁免要約收購后方可履行，中生集團已同時向中國證監會報送了《關于申請豁免對北京天壇生物制品股份有限公司全面要約收購的報告》。

　　二、中生集團基本情況

　　中生集團是國務院國有資產監督管理委員會直接領導的中央企業，其基本情況如下。

　　名 稱： 中國生物技術集團公司

　　注冊地址： 北京市西城區阜成門大街甲28號京潤大廈

　　法定代表人： 王麗峰

　　注冊資本： 人民幣 壹拾肆億貳仟捌佰捌拾肆萬叁仟元

　　注冊號碼： 1000001001006（4－4）

　　經濟性質： 全民所有制

　　經營范圍： 主營：對所屬生物制品企業的經營管理和資產管理；生物制品的

　　技術轉讓、技術服務；自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其他商品及技術的進出口業務；經營進料加工和三來一補業務；經營對銷貿易和轉口貿易。

　　兼營：銷售與生物制品有關的儀器設備、塑料制品、玻璃用品及包裝材料；各種培養基；醫學實驗動物。

　　經營期限： 永久

　　本公司將按有關規定履行相關的信息披露義務并協助安排本次股權變更的相關事宜。

　　特此公告。

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　2007年2月15日

　　證券代碼：600161 證券簡稱：天壇生物

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　收購報告書（摘要）

　　上市公司名稱：北京天壇生物制品股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱： 天壇生物

　　股票代碼： 600161

　　收購人名稱： 中國生物技術集團公司

　　注冊地址： 北京市西城區阜成門大街甲28號京潤大廈

　　通訊地址： 北京市西城區阜成門大街甲28號京潤大廈

　　郵政編碼： 100037

　　聯系電話： （8610）68041929

　　收購報告書簽署日期：二○○七年二月十五日

　　收購人聲明

　　一、收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的北京天壇生物制品股份有限公司的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在北京天壇生物制品股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或者內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、經申請，收購人于2007年2月14日獲得國務院國資委的最終批復（《關于北京天壇生物制品股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》、《關于中國生物技術集團公司所屬北京天壇生物制品股份有限公司國有股權劃轉有關問題的函》），本次股權劃轉獲得國務院國資委批準。本次股權劃轉尚需中國證券監督管理委員會審核本收購報告書無異議；本次收購已觸發要約收購義務，收購人已經向中國證監會申請豁免要約收購之義務，亦須經中國證監會批準。

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本收購報告書中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：

　　本報告、本報告書 指北京天壇生物制品股份有限公司收購報告書；

　　本公司、中生集團、收購人 指中國生物技術集團公司；

　　劃入方指中國生物技術集團公司；

　　劃出方、北京所指北京生物制品研究所；

　　被劃轉企業指北京天壇生物制品股份有限公司；

　　國資委 指國務院國有資產監督管理委員會；

　　證監會指中國證券監督管理委員會；

　　上交所 指上海證券交易所；

　　天壇生物、上市公司 指北京天壇生物制品股份有限公司；

　　本次收購、本次劃轉 指將北京所持有的天壇生物183，150，000股（占天壇生物

　　總股本56．27％）國有限售流通股份劃轉至中生集團直接

　　持有。

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名 稱： 中國生物技術集團公司

　　注冊地址：北京市西城區阜成門大街甲28號京潤大廈

　　法定代表人： 王麗峰

　　注冊資本： 人民幣 壹拾肆億貳仟捌佰捌拾肆萬叁仟元

　　注冊號碼： 1000001001006（4－4）

　　經濟性質： 全民所有制

　　經營范圍：主營：對所屬生物制品企業的經營管理和資產管理；生物制品的技術轉讓、技術服務；自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其他商品及技術的進出口業務；經營進料加工和三來一補業務；經營對銷貿易和轉口貿易。

　　兼營：銷售與生物制品有關的儀器設備、塑料制品、玻璃用品及包裝材料；各種培養基；醫學實驗動物。

　　經營期限： 永久

　　稅務登記證號碼：110105100010062

　　通訊地址：北京市西城區阜成門大街甲28號京潤大廈

　　郵 編：100037

　　聯系電話： （8610）68041929

　　傳 真： （8610）68041933

　　二、收購人產權及控制關系

　　■

　　中生集團下轄六個生物制品研究所和兩個進出口貿易公司，其各自的基本情況如下：

　　1、中國醫療衛生器材進出口公司

　　成立時間：1985年

　　注冊資本：80，000千元

　　截至2005年12月31日凈資產：115，683千元

　　主營業務：該公司主要經營醫療器材、中西藥品、試劑和醫用消耗品的進出口業務，2005年度實現主營業務收入148，410千元，凈利潤11，395千元。

　　2、中國科學器材進出口公司

　　成立時間：1962年6月

　　注冊資本：87，643千元

　　截至2005年12月31日凈資產：127，115千元

　　主營業務：公司主要從事醫療器械的銷售、出版《現代儀器》和政府采購代理業務，2005年實現主營業務收入846，750千元，凈利潤為3，549千元。

　　3、長春生物制品研究所

　　成立時間：最早設立于1934年

　　注冊資本：102，540千元

　　截至2005年12月31日凈資產：213，634千元

　　主營業務：該所經營生物制品、純凈水制造和經銷，主要產品是凍干甲型肝炎減毒活疫苗、重組乙型肝炎疫苗、精制抗狂犬血清、流行性感冒裂解疫苗等，2005年度實現主營業務收入216，070千元、凈利潤5，870千元。

　　4、北京生物制品研究所

　　成立時間：1919年3月

　　注冊資本：87，504千元

　　截至2005年12月31日凈資產：507，214千元

　　主營業務：該所為天壇生物目前的控股股東，除控股天壇生物外，該所還從事生物制品的研究開發、片劑的生產和銷售，主要產品為人胎盤片，2005年實現主營業務收入149千元，凈利潤7926．1千元（含投資天壇生物收益）。

　　5、蘭州生物制品研究所

　　成立時間：1934年

　　注冊資本：75，300千元

　　截至2005年12月31日凈資產：442，107千元

　　主營業務：該所主要從事疫苗、抗毒素、類毒素、血液制劑、診斷用品的研發、生產和銷售，擁有正式生產文號的各類制品近100種，2005年度該所實現主營業務收入387，909千元，凈利潤60，523千元。

　　6、上海生物制品研究所

　　成立時間：1949年9月

　　注冊資本：147，480千元

　　截至2005年12月31日凈資產：582，571千元

　　主營業務：該所主要經營菌苗、疫苗、血液制品、基因重組制品、醫用實驗動物以及商務部批準的進出口業務，2005年度實現主營業務收入601，755千元，凈利潤65，353千元。

　　7、成都生物制品研究所

　　成立時間：1953年

　　注冊資本：53，372千元

　　截至2005年12月31日凈資產：288，734千元

　　主營業務：該所主營生物制品、血液制品、診斷用品、猴頭菌片等的生產和銷售，2005年度實現主營業務收入427，741千元，凈利潤52，237千元。

　　8、武漢生物制品研究所

　　成立時間：1950年

　　注冊資本：84，896千元

　　截至2005年12月31日凈資產：186，730千元

　　主營業務：該所主要經營血液制劑、菌苗、疫苗和診斷用品的生產和銷售，2005年度實現主營業務收入207，460千元，凈利潤21，137千元。

　　三、收購人從事的主要業務及最近3 年財務狀況的簡要說明

　　中生集團前身為成立于1989年的中國生物制品總公司，2003年8月6日經國家工商行政管理總局核準更名為中國生物技術集團公司。中生集團是國務院國有資產監督管理委員會管理的重要骨干企業，是集科研開發、生產、經營為一體的全國最大的生物技術企業集團，是我國生物制品特別是疫苗產品的主要供應者。中生集團旗下主要資產和業務分布于北京、上海、成都、武漢、蘭州、長春六大生物制品研究所，該六大生物制品研究所覆蓋了國內相關領域的絕大部分產品，并代表了國內生物制品行業的最高科研和技術水平。

　　根據天健會計師事務所有限公司對本公司2003 年12 月31 日、2004年12 月31 日的合并資產負債表和2003 年度、2004 年度的合并利潤表、北京天職孜信會計師事務所對本公司2005 年12 月31 日的合并資產負債表、2005 年度的合并利潤表出具的審計報告，本公司近三年簡要財務數據如下。

　　單位：元

　　■

　　四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況

　　本公司最近五年內未受到過行政處罰或刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人高級管理人員情況

　　■

　　上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5％以上股權的情況

　　中生集團目前僅通過北京所持有天壇生物56．27％的股權，不存在持有其他上市公司5％以上股權的情況。

　　第三節 收購目的及決定

　　一、收購的目的

　　中生集團擬利用天壇生物作為上市公司提供的資本運作平臺，逐步整合集團系統內部業務、優化資源配置，進一步轉化集團內部目前運營機制、提高資產運營效率，培育集團公司的綜合競爭力，更好地實現國有資產保值增值的目標；同時，通過股權劃轉及后續的整合工作增強上市公司的研發能力、增加其資源儲備、拓展其業務規模、增強其持續盈利能力，提升上市公司的投資價值。

　　本次收購后，集團公司除可能采用上市公司定向增發方式以集團內資產認購上市公司股份外，收購人沒有繼續購買或者處置已持有上市公司股份的計劃。

　　二、收購的決定

　　2006年8月21日，中生集團總經理辦公會會議審議決定將中生集團全資企業北京所所持有的天壇生物183，150，000股（占天壇生物總股本的56．27％）國有限售流通股劃轉至中生集團，由中生集團直接持有該部分股權。

　　2006 年11月23日，中生集團與北京所就天壇生物國有股權的無償劃轉達成了一致，并簽訂了《國有股權無償劃轉協議》。

　　經申請，收購人于2007年2月14日獲得國務院國資委的最終批復（《關于北京天壇生物制品股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》、《關于中國生物技術集團公司所屬北京天壇生物制品股份有限公司國有股權劃轉有關問題的函》），本次股權劃轉獲得國務院國資委批準。

　　第四節 收購方式

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　截至本報告書簽署日，收購人未持有天壇生物的股份，僅通過北京所持有天壇生物183，150，000股（占天壇生物總股本的56．27％）國有限售流通股；在本次收購（劃轉）完成后，該部分股權將由中生集團直接持有，中生集團成為天壇生物的控股股東。

　　二、收購方式

　　本次收購中，本公司將通過國有股權無償劃轉方式取得天壇生物183，150，000股國有法人股，占天壇生物總股本的56．27％，有關的股權登記過戶手續尚需中國證監會審核本報告書無異議并豁免要約收購義務后辦理。

　　股份劃出方：北京生物制品研究所

　　股份劃入方：中國生物技術集團公司

　　劃出股份數量：天壇生物183，150，000股國有限售流通股

　　劃出股份代表上市公司權益比例： 56．27％

　　本次劃轉涉及上市公司股份的性質：國有法人股

　　三、本次股份變更是否存在其他安排

　　天壇生物2006年實施股權分置改革過程中，北京所作為天壇生物唯一非流通股股東，承諾其持有的天壇生物非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；上述承諾期滿后，通過交易所掛牌出售股票，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5％。北京所所持天壇生物原非流通股股份自2006年5月23日獲得上市流通權，目前仍處于承諾期。本次股權劃轉完成后，中生集團作為繼任股東將繼續履行上述承諾，遵守關于上述股份鎖定和轉讓的限制性規定。

　　除此以外，劃入和劃出方對本次股權劃轉引致的股份變更不存在其他安排。

　　四、政府部門的批準

　　本次股權劃轉已得到國資委批準，尚需獲得證監會豁免要約收購后方可履行，本公司目前已同時向中國證監會報送了《關于申請豁免對北京天壇生物制品股份有限公司全面要約收購義務的報告》。

　　五、權利限制

　　除須履行上述二、所述由于股權分置改革而引起的關于股份鎖定和限制轉讓的承諾外，收購人本次獲得的天壇生物56．27％的股權不存在質押、擔保或凍結等行政、司法強制措施等使該部分股份存在任何權利瑕疵的情況。

　　收購人法定代表人聲明

　　本人（及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人：王麗峰

　　中國生物技術集團公司

　　二○○七年二月十五日

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　公司名稱：北京天壇生物制品股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：天壇生物

　　股票代碼：600161

　　信息披露義務人名稱：北京生物制品研究所

　　信息披露義務人住所：北京市朝陽區三間房南里4號

　　通訊地址：北京市朝陽區三間房南里4號

　　聯系電話：（010）65750792

　　股份變動性質： 減少

　　報告書簽署日期： 二00七年二月十五日

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系北京生物制品研究所依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號——權益變動報告書》及相關法律、法規編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本信息披露義務人所持有、控制的北京天壇生物制品股份有限公司股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少北京天壇生物制品股份有限公司股份。

　　三、本信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次持股變動已經國務院國有資產監督管理委員會批復，尚需中國證券監督管理委員會審核無異議、并豁免劃入方要約收購義務。

　　五、本次持股變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非特定說明，以下簡稱在本報告中有如下特定意義：

　　信息披露義務人，北京所指北京生物制品研究所

　　中生集團 指中國生物技術集團公司

　　天壇生物、上市公司 指北京天壇生物制品股份有限公司

　　本次收購、本次股權劃轉指根據國務院國資委的批復，中生集團將其全資下

　　屬子企業北京生物制品研究所持有的本公司18，315萬股國有限售流通股（占本公司總股本的56．27％）劃轉至中生集團直接持有的事項。

　　股權劃轉協議書 指2006 年11月23日，本次股權劃出、劃入方簽署之

　　《國有股權無償劃轉協議》

　　本報告書 指《北京天壇生物制品股份有限公司簡式權益變動

　　報告書》

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　國務院國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、基本情況

　　北京生物制品研究所原直屬于國家衛生部，1998年與衛生部脫鉤，并入中生集團，成為中生集團全資子企業。

　　法定注冊名稱：北京生物制品研究所

　　注冊地址：北京市朝陽區三間房南里4號

　　辦公地點：北京市朝陽區三間房南里4號

　　法定代表人：封多佳

　　注冊資本：87，500千元

　　企業法人營業執照注冊號：1100001203092（1－1）

　　企業性質：國有獨資

　　主要經營范圍：菌苗、疫苗、類毒素混合制劑等防疫制品及抗毒素血液制品、診斷用品、血清等生物制品的研制和開發。

　　經營期限：永久

　　聯系電話：（010）65750792

　　二、高層管理人員背景的簡要介紹

　　■

　　三、簡要介紹持有、控制其他上市公司5％以上發行在外股份情況：

　　無。

　　第三節 持股目的

　　本次減持實施前，北京所持有天壇生物183，150，000股國有限售流通股，占天壇生物總股本的56．27％。作為中生集團下屬全資子公司，信息披露義務人本次減持股份是服從中生集團的整體發展戰略。本次權益變動后，北京所不再持有天壇生物的股份，且北京所在未來12 個月內沒有繼續直接、間接增持天壇生物股份的計劃。

　　第四節 權益變動方式

　　一、信息披露義務人持有、控制天壇生物股份的情況

　　本次權益變動前，北京所持有天壇生物183，150，000股國有限售流通股，占天壇生物總股本的56．27％。

　　■

　　二、轉讓協議的基本內容

　　2006年11月23日，北京所與中生集團共同簽署了《國有股權無償劃轉協議》，該協議約定：待取得國務院國有資產監督管理委員會的批準，并獲得中國證監會豁免對中生集團的全面要約收購義務后，北京所所持天壇生物183，150，000股國有限售流通股（占天壇生物總股本的56．27％）無償劃轉至中生集團名下，中生集團成為天壇生物的控股股東，北京所不再持有天壇生物的股份。

　　（一）股份劃出方：北京生物制品研究所

　　（二）股份劃入方：中國生物技術集團公司

　　（三）劃出股份數量：天壇生物183，150，000股國有限售流通股

　　（四）劃出股份代表上市公司權益比例： 56．27％

　　（五）本次劃轉涉及上市公司股份的性質：國有法人股

　　目前，本次股權劃轉已經國務院國資委批準，尚需中國證監會豁免對中生集團的全面要約收購義務。

　　三、信息披露義務人與天壇生物之間的債權債務、擔保及訴訟的情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人與天壇生物之間不存在任何債權債務關系以及擔保和訴訟事宜。

　　第五節 前六個月內買賣上市交易股票的情況

　　信息披露義務人在提交本報告之日前六個月內未有買賣天壇生物掛牌交易股份的行為。

　　第六節 其他重大事項

　　信息披露義務人無其他應披露的重大事項。

　　第七節 聲明和簽署

　　北京生物制品研究所聲明如下：

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　北京生物制品研究所

　　所長：封多佳

　　二00七年二月十五日

　　第八節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、《國有股權無償劃轉協議》；

　　2、國務院國有資產監督管理委員會出具的國資產權［2006］1571號《關于北京天壇生物制品股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》；

　　3、北京所法人營業執照；

　　4、北京所高級管理人員的名單及身份證明文件。

　　二、備查地點

　　本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　地址：北京市朝陽區三間房南里4號

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