本公司（湖北新冶鋼有限公司）作為大冶特殊鋼股份有限公司（以下簡稱大冶特鋼）的控股股東，為履行在大冶特鋼股權分置改革中作出的相關承諾，向大冶特鋼全體無限售條件的流通股股東派發了認沽權利。上述認沽權利于2007年2月7日開始進入行權期。

　　2月7日以來，由于個別投資者不了解認沽權利的含義，出現了誤行權的行為，從而遭受了不必要的損失。有鑒于此，為了更好地保護廣大投資者的合法權益，本公司對上述認沽權利行權的具體操作方式進行了改進，現將有關事項說明如下：

　�。ㄒ唬└倪M后的認沽權利行權的具體操作方式

　　1、自2007年2月16日起，本公司不再向投資者提供證券交易系統直接行權的功能，即自該日起投資者不能通過深圳證券交易所的交易系統進行行權。

　　2、認沽權利行權的具體操作方式變更為：如投資者需要行權，可與本公司直接聯系，在本公司向投資者充分揭示風險后再由投資者決定是否行權。在行權期結束后，由本公司收集所有的行權指令向深交所申報，辦理行權手續。

　�。ǘ�）投資者決定行權后的申報程序

　　1、投資者確認其持有大冶特鋼股票和認沽權利。

　　2、投資者在2007年2月16至3月8日期間，填寫《湖北新冶鋼有限公司認沽權利行權申報授權委托書》（具體格式見附件1）

　　3、投資者將上述委托書和有關證明材料（法人股東：包括現行有效的企業法人營業執照復印件，法定代表人身份證復印件，法人證券賬戶復印件、2007年2月6日收市后的持股憑證；個人股東：包括身份證復印件、證券帳戶復印件、2007年2月6日收市后的持股憑證）以傳真等方式提交給本公司。

　　4、本公司收集行權資料并經律師核查后于3月8日收市后向深交所申報。

　　（三）行權的聯系人和聯系方式

　　聯系人：彭百條 周開明

　　聯系地址：湖北省黃石市黃石大道316號

　　聯系電話：0714－6297373 0714－6297235

　　聯系傳真：0714－6297280

　　對于上述認沽權利行權操作方式的改進，由本公司聘請的北京市競天公誠律師事務所的張宏久、吳杰江律師出具了專項法律意見書（見附件2），該法律意見書的結論意見為：“湖北新冶鋼有限公司在充分考慮實際情況下改進認沽權利行權的具體操作方式，更加有利于保護投資者的合法權益，沒有違反現行法律、法規、規章和業務規則，該種行為合法、有效。”

　　此外，為使投資者免遭不必要的損失，本公司再次提請廣大投資者關注以下事項：

　�。ㄒ唬┬袡嗟暮�義及安排

　　本公司派發的認沽權利，不能上市交易。其行權價為3．80元，行權日為2007年2月7日至2007年3月8日的交易時間。在上述行權日，投資者每行使1份認沽權利，就是以3．80元的價格賣出1股其持有的大冶特鋼無限售條件的流通股股票給本公司。

　�。ǘ�）行權可能遭受損失

　　截至本公告發布之日前的一個交易日，大冶特鋼股票的收盤價格為8．48元。參照這一價格，投資者若行權1份，所持有的1股大冶特鋼股票將被出售，即相當于將市價為8．48元的股票以每股3．80元的價格出售給本公司，導致投資者每股股票直接損失4．68元。

　　盡管投資者有行權的權利，但投資者應慎重行權。在大冶特鋼股票價格高于3．80元的情況下行權，就是把大冶特鋼股票以每股3．80元的價格出售，投資者即時遭受損失。

　　特此公告

　　湖北新冶鋼有限公司

　　2007年2月16日

　　湖北新冶鋼有限公司

　　認沽權利行權申報授權委托書

　　委托人聲明：本公司／本人是在對湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱新冶鋼）認沽權利行權申報委托的相關情況充分知曉的條件下委托新冶鋼申報認沽權利行權。在本次申報行權截止時間3月8日收市之前，本公司／本人保留隨時以書面形式撤回該項委托的權利。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托湖北新冶鋼有限公司代表本公司／本人于3月8 日收市后向深交所申報行使代碼為“038009”、簡稱“冶鋼ＸＹＰ1”的認沽權利，并按本公司／本人的意愿代為行權申報。

　　本公司／本人對本次認沽權利行權申報委托數據資料：

　　■

　�。ㄗⅲ喝缥�托人于3月8日收市時持有標的證券少于認沽權利行權申報份數，則視為無效委托。）

　　本項授權的有效期限：自簽署日至委托的申報時間結束。

　　委托人持有認沽權利份數＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，

　　委托人持有股數：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，

　　委托人股東帳號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份證號（法人股東請填寫法人資格證號）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人聯系電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人聯系地址：

　　委托人（簽字確認，法人股東加蓋法人公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　簽署日期：2007年 月 日

　　北京市朝陽區朝陽門外大街20號聯合大廈15層 郵政編碼100020

　　電話： （86－10） 6588 2200 傳真： （86－10） 6588 2211

　　關于大冶特殊鋼股份有限公司

　　股改承諾履行事宜的法律意見書

　　湖北新冶鋼有限公司：

　　北京市競天公誠律師事務所（“本所”）受貴公司（“新冶鋼”）委托，就大冶特殊鋼股份有限公司（“大冶特鋼”）股權分置改革過程中涉及的“認沽權利”的股改承諾履行事宜出具本法律意見書。本所根據《中華人民共和國公司法》（“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（“證券法”）、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》（“管理辦法”）、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（“指導意見”）、《深圳證券交易所股權分置改革承諾事項管理指引》以及中國證券監督管理委員會（“中國

證監會”）、深圳證券交易所（“深交所”）的其他有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了大冶特鋼的相關公告。本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對有關法律的理解發表法律意見。

　　本法律意見書僅供新冶鋼為履行“認沽權利”股改承諾履行事宜之目的而使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律師根據管理辦法及其他有關法律、法規及規范性文件的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

　　一、背景

　　新冶鋼于2006年2月份在大冶特鋼股權分置改革過程中承諾賦予流通股股東一項認沽權利如下：在2007年2月6日當日交易結束后登記在冊的大冶特鋼的全體股東，有權將其持有的全部無限售條件的流通股（合計不超過167，040，000股），在2007年2月7日至2007年3月8日（合計三十日）期間內的任何一個交易日內，以每股3．80元的價格出售給新冶鋼。

　　新冶鋼已經于2007年2月7日起開始履行上述承諾。雖然目前大冶特鋼的股票的價格遠遠高于上述認沽權利的行權價格，即每股3．8元，但仍有個別投資者可能是對上述“認沽權利”認識不夠，行使了認沽權利并直接造成該等投資者的損失。

　　大冶特鋼已經分別于2007年2月9日及13日分別作出重要風險提示并直接建議投資者切勿在當前市場價格遠遠高于上述認沽權利行權價格的情況下行使認沽權，以避免造成自己的損失。

　　但在該種情形下，仍有個別投資者作出了行使認沽權利的指令，為了維護廣大投資者的權益，現對認沽權利行權的操作程序進行調整（以下簡稱“調整程序”），由投資者通過證券交易系統直接行使認沽權利調整為由投資者向湖北新冶鋼有限公司申報行權，再由湖北新冶鋼有限公司向深圳證券交易所辦理行權申報手續。

　　二、律師意見

　　本所律師認為：湖北新冶鋼有限公司在充分考慮實際情況下改進認沽權利行權的具體操作方式，更加有利于保護投資者的合法權益，沒有違反現行法律、法規、規章和業務規則，該種行為合法、有效。

　　本法律意見書正本一式三份。本法律意見書經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

　　北京市競天公誠律師事務所

　　經辦律師：

　　張宏久律師

　　吳杰江律師

　　二○○七年二月十六日

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