本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次會議無否決或修改議案的情況；

　　2、本次會議無新議案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　公司2007年第二次臨時股東大會于2007年2月15日在杭州大酒店八樓會議室召開。公司總股本269，706，320股，參加表決的股東及授權代表21人，代表115，167，416股，占公司總股本的42．70％。其中：

　　1、參加表決的非流通股東及授權代表11人，代表110，262，626股，占公司非流通股股份的82．06％，占公司總股本的40．88％；

　　2、參加表決的流通股東及授權代表11人（其中1人既是非流通股股東又是流通股股東），代表4，904，790股，占公司流通股股份的3．62％，占公司總股本的1．82％。

　　公司董事長董偉平女士主持會議，公司部分董事、監事、高級管理人員出席了會議，浙江天冊律師事務所呂曉紅律師出席會議見證，并出具了法律意見書，會議召開和表決符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　二、議案審議情況

　　1、審議通過《關于更換董事的議案》。

　　同意鄭向煒先生不再擔任董事職務，選舉李喜剛先生為公司第五屆董事會董事，任期為2007年2月15日——2008年5月20日。

　　投票結果：同意股數115，167，416股，占出席會議有表決權股份總數的 100％；反對股數0股；棄權股數0股。其中：

　　流通股股東同意股數4，904，790股，占出席會議有表決權流通股股份總數的100％；反對股數0股；棄權股數0股。

　　非流通股股東同意股數110，262，626股，占出席會議有表決權非流通股股份總數的100％；反對股數0股；棄權股數0股。

　　2、審議通過《關于選舉成謙女士為公司第五屆監事會監事的議案》。

　　選舉成謙女士公司第五屆監事會監事，任期為2007年2月15日——2008年5月20日。

　　投票結果：同意股數115，167，416股，占出席會議有表決權股份總數的 100％；反對股數0股；棄權股數0股。其中：

　　流通股股東同意股數4，904，790股，占出席會議有表決權流通股股份總數的100％；反對股數0股；棄權股數0股。

　　非流通股股東同意股數110，262，626股，占出席會議有表決權非流通股股份總數的100％；反對股數0股；棄權股數0股。

　　三、律師見證情況

　　浙江天冊律師事務所呂曉紅律師出席了本次股東大會，進行了現場見證并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規、股東大會規則和公司章程的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議表決程序、表決結果合法有效；作出的決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、公司2007年1月31日在《中國證券報》、《上海證券報》上披露的召開2007年第二次臨時股東大會的通知。

　　2、經與會董事和記錄人簽字確認的2007年第二次臨時股東大會決議。

　　3、浙江天冊律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　百大集團股份有限公司董事會

　　2007年2月16日